【文章內容簡介】 急響應模式、資本運作模式等等，還有戰(zhàn)略指導下的系統(tǒng)構建能力、背后與時俱進的先進理念等。二、關于并購基金并購基金的功能可以體現在這三個方面：①pe投資功能。進行交易市場中非上市公司股權價值投資，對有融資需求的擬上市公司提供財務支持；②控股權并購。交易市場控股公司轉讓項目投資，獲得公司控股權價值投資；③交易過橋融資。為交易市場中受讓方提供項目收購過橋融資。并購基金，包括我們做一些夾層基金的設計使投資者有一個非常穩(wěn)定的安全墊。夾層融資，其實是債券與股權的結合。具體來講，企業(yè)在成長過程中，需要長期使用資金；具體以雙方談判結果，在達到某種預設條件之下，投資人可將債權和股權按照原先協議規(guī)定進行轉換。做基金運作，除了募投管退，獲取好項目的能力是第一位的。另外，在投資時，即使項目遇到也要調動很多資源幫它解決，這兩點都是很關鍵的。并購基金運作模式控股權德太tpg是全球最大的私募基金之一，旗下基金所管理的資產超過600多億美金，其中將包括整體戰(zhàn)略、人才引進、行業(yè)和功能顧問、采購/供應鏈、財務規(guī)劃與分析以及信息化等多個領域。德太tpg具有深度專業(yè)化的運營能力及對企業(yè)的極大價值提升能力。經濟轉型、技術進步、政策支持三輪驅動，加上產業(yè)并購基金和定向并購債券等新市場中介的出現，中國將出現一次前所未有的并購浪潮。三、關于并購重組中國并購交易蓬勃發(fā)展，市場空間巨大。企業(yè)并購已經成為資本市場的重要組成部分，領先企業(yè)重視通過并購做強、國內很多行業(yè)集中度仍較低、跨境并購等因素將推動并購市場繼續(xù)擴大。做投資首先是判斷價值的能力，其次再是提升價值的能力，做并購，提升價值的能力更重要。推動并購重組的三大動力：經濟結構調整、政策放松、新技術發(fā)展。這輪經濟經濟結構調整下來，包括克強總理“克強經濟學”的“去杠桿、調結構”下來，我們迎來了中國的并購浪潮；另外，政策放松，政策對經濟的影響非常深遠，政策放松激發(fā)了市場的并購熱情；未來，人工智能、移動互聯網等新技術的發(fā)展未來也將會對很多行業(yè)構成實質的挑戰(zhàn)。并購主體一般實力較強，并購有協同效應，可支付相對較高的融資成本。另外，可以股權質押，未來的現金流是可測量的，還本付息有保障，投資安全性較好。并購投資的相關機會。并購交易貸款資金需求，并購交易股權資金需求以及細分行業(yè)的領先公司進行并購時，存在對過橋資金的需求，這里面就可以做一些結構化的產品。對于并購而言，一二級市場聯動是一個非常好的投資策略，但是嚴控內幕交易。企業(yè)發(fā)展與資本市場。企業(yè)家怎么利用好并購這個工具？一是規(guī)模效應，二是協同效應。通過橫向并購來實現規(guī)模擴大，產生規(guī)模效應；通過縱向并購來對產業(yè)的上下游延伸，形成協同效應。企業(yè)謀求并購的動因：謀求協同效應、企業(yè)發(fā)展動機、提高市場占有率、實現多元化經營、獲得特殊資產、獲得價值低估效應、管理層利益驅動。企業(yè)并購的財務效應：減少交易成本、降低資本成本、提高企業(yè)負債能力、控制自由現金流量及調整資本結構、創(chuàng)造稅收效應、發(fā)揮資金杠桿作用和增強企業(yè)預期效應。并購交易的復雜性，比如說我要去撮合某個交易，大家需要求同存異，因為有很多的變數，而且整個并購牽涉到信息方、關聯方太多，不同主體的利益訴求各個都不一樣。案例分享a上市公司跨界并購f公司①估值與定價本次交易分別用資產基礎法和收益法對標的公司的資產進行估值，并在上市資產評估的基礎上經交易雙方協商，確定交易標的f公司100%股權的交易價格。這里以收益法為主，主要是看中其成長性。②支付手段：本次交易，a上市公司采用了“股票支付+現金支付”的方式。對于f公司股東，%，%。對于配套資金提高方采用股票支付的方式。采用較高比例的股份支付，可以節(jié)約資金，降低 篇四：并購常識與典型案例一、公司并購的動機 效率的理論認為購并活動能提高企業(yè)經營績效，增加社會福利： 第一，規(guī)模經濟。一般認為擴大經營規(guī)?？梢越档推骄杀荆瑥亩岣呃麧?。該理論認為，并購活動的主要動因在于謀求平均成本的下降。第二，協同效益，即所謂的“1+12”效益。這種合并使合并后企業(yè)所增強的效率超過了其各個組成部分增加效率的總和。協同效益可從互補性活動的聯合中產生。如一家擁有雄厚的資金實力的企業(yè)和一家擁有一批優(yōu)秀管理人員的企業(yè)合并，就會產生協同效益。第三，管理。有的經濟學家認為企業(yè)間管理效率的高低成為并購的主要動力。當a公司的管理效率優(yōu)于b公司時，a、b兩公司合并能提高b公司效率。這一命題隱含的前提是并購公司確能改善目標公司的效率，即并購公司有多余的資源和能力，投入到對目標公司的管理中。多角經營的動因 理論上認為，一個企業(yè)處在某一行業(yè)的時間越長，其承受的風險壓力越大。實施多角化經營可以采取以下兩種途徑：一是通過新建項目來進行多角化經營；二是通過并購的途徑進入其他行業(yè)和市場。3．代理問題及管理主義的動因 代理問題是詹森和梅克林在1976年提出的，認為在代理過程中由于存在道德風險、逆向選擇、不確定性等因素的作用而產生代理成本。并購在代理問題存在的情況下，有以下幾種動因：⑴并購是為了降低代理成本。在公司所有權與經營權分離的情況下，決策的擬定與執(zhí)行是經營者的職權，而決策的評估和控制有所有者管理，這種互相分離的內部機制設計可解決代理問題，而并購則提供了解決代理問題的一個外部機制。⑵經理論。莫勒1969年提出假設，認為代理人的報酬由公司規(guī)模決定。因此代理人有動機使公司規(guī)模擴大，而接受較低的投資利潤率，并借并購來增加收入和提高職業(yè)保障程度。⑶自由現金流量說。自由現金流量指公司的現金在支付所有凈現值為正的投資計劃后所剩余的現金量，它有利于減少公司所有者與經營者之間的沖突。4．價值低估的動因 價值低估理論認為并購活動的發(fā)生主要是因為目標公司的價值被低估。當一家公司對另一公司的估價比后者對自己的估價更高時，前者有可能投標買下后者。目標公司的價值被低估一般有下列幾種情況：⑴經營管理能力并未發(fā)揮應有的潛力。⑵并購公司擁有外部市場所沒有的目標公司價值的內部信息。⑶由于通貨膨脹等原因造成資產的市場價值與重臵成本的差異，使公司價值有被低估的可能。5．增強市場勢力的動因 市場勢力理論認為，并購活動的主要動因，是可以藉并購活動來減少競爭對手，增強對企業(yè)經營環(huán)境的控制，提高市場占有率，并增加企業(yè)長期的獲利機會。下列三種情況可能導致以增強市場勢力為目標的并購活動。⑴在需求下降，服務供給過剩的削價競爭的情況下，幾家企業(yè)合并，以取得實現本產業(yè)合理化的比較有利的地位。⑵在國際競爭使國內市場遭受外資企業(yè)的強烈滲透和沖擊的情況下，企業(yè)間通過大規(guī)模聯合，對抗外來競爭。⑶由于法律變得更為嚴格，使企業(yè)間包括合謀等在內的多種聯系成為非法。在這種情況下，通過合并可以使一些非法的做法“內部化”，達到繼續(xù)控制市場的目的。6．財富分配的動因 并購只是財富的重新分配。當并購消息宣布后，由于各投資人掌握的信息不完全或對信息的看法不一致，會導致股東對股票價值有不同的判斷，引起并購公司和目標公司的股價波動。這種價格波動不是源于公司經營狀況的好壞，而是財富轉移的結果。并購公司和目標公司間的財富轉移使目標公司的市盈率變動，投資人往往以并購公司的市盈率重估目標公司的價值，引起目標公司的股價上漲。同理，并購公司的股票價格也因此上漲；反之亦然。二、公司并購的支付支付是交易的最后一環(huán)，也是交易最終能否成功的重要一環(huán)。支付方式的選擇關系到并購雙方的切身利益，適合的支付方式可以使各方達到利益上的均衡。西方國家的并購支付往往可以有效的發(fā)揮多種融資方式的作用，支付方式也相對比較靈活。同時，支付方式與收購中的融資方式也是緊密相關的，所以我們聯系融資以及支付方式，將并購劃分為以下五種類型： 現金收購，杠桿收購，股票收購，賣方融資收購以及綜合證券收購。其中杠桿收購中包含管理層收購（mbo）這種特殊形式。在我國除上述方式外還存在下面兩種特殊的支付方式：承擔債務方式和國家無償劃撥方式?！?現金收購 ● lbo ● mbo ● 賣方融資收購 ● 股票收購 ● 綜合證券收購 ● 承擔債務 ● 國家無償劃撥現金收購 現金收購是指收購方用現金來購買目標公司的資產或股權。這種方式的優(yōu)點在于迅速和清楚；不必承擔證券交換所帶來的風險。它的缺點也是顯而易見的，即：買方面臨一項重大的即時現金負擔，很可能需要承擔高息債務，對賣方而言，當期的所得稅稅負也大增。由于整個并購過程涉及很大一筆現金，所以這種方式在國外很少被采用。就我國的情況而言，由于缺少必要的配套機制，我國企業(yè)并購較多的采用了這種支付方式。lbo 在80年代，美國投資銀行業(yè)最引入矚目的成就便是發(fā)展了“杠桿收購”（leveragedbuyout），,它的出現直接引發(fā)了80年代中后期的第四次并購浪潮。杠桿收購的本質是舉債收購，即以債務資本作為主要融資工具。mbo mbo是指管理層收購，可以將它看做是杠桿收購的一種特殊形式，它限定收購主體是目標公司內部管理人員，具體方式是通過借債融資獲取股份。mbo這種方式對于收購主體即目標公司的管理者有很高的要求，他們不但要有很強的經營管理能力，而且還要有很強的融資能力，總之要求目標公司內存在所謂“潛在的經理效率空間”，也即大規(guī)模的節(jié)約代理成本的可能性。我國mbo收購的一個典型案例是1999年四通公司管理層收購案例。1999年7月，四通集團總裁段永基宣布該公司管理層，員工共集資5100萬元，與四通集團合資成立“新四通”，其中管理層控股51%，四通集團占49%的股份。股票收購 股票收購方式是一種最為常用國際上的大型并購通常都是以這種方式進行的。賣方融資收購 賣方融資收購，seller financing，在我國也被稱作分期付款。指賣方根據未來收益而讓買方分期償還付款。這種付款方式對收購方有利，常應用于賣方因公司獲利不佳而急欲脫手的情況。分期付款的優(yōu)點在于賣方享受稅負遞延的好處；也可以使買方在剛收購后繼續(xù)保持原公司的正常運作，降低收購后因經營效益不佳而帶來的風險。如買方可以要求賣方采用分期付款的方式，支付價格按照未來業(yè)績的某一比率支付。如賣方未達到預定業(yè)績，則賣方只能以更低價出售。承擔債務方式 顧名思義，承擔債務方式是指收購方在收購目標企業(yè)時，不向目標公司股東支付任何現金或有價證券，而采用承擔目標公司所有債務而 取得對目標公司的控股權。這是一種零收購的方式，在西方鮮有發(fā)生，1999年初韓國現代集團收購起亞集團所用的就是這種方式。國家無償劃撥方式 國家無償劃撥是指國家通過行政手段將國有企業(yè)的控股權直接劃至另一個國有資產管理主體，這種支付方式與我國企業(yè)的產權結構是聯系在一起的。國有企業(yè)產權虛臵是這種方式存在的制度根源，國有資產管理部門在進行國企產權轉讓時多是一種行政命令，不需要同支付行為相結合。這種方式是低效率的，而且在操作過程中容易引起官員的尋租行為，從而導致腐敗。三、并購的操作并購是一項系統(tǒng)工程，需要周密安排，充分考慮到每一個細小的環(huán)節(jié)，否則就可能影響到并購的效率，并可能導致并購以失敗告終。一般來講，一個完整的并購，需要經過四個主要的階段：物色收購目標、對目標公司進行估值和出價、談判與簽約、整合。物色收購目標：在眾多公司中。物色收購目標并不是容易的事，需要多種渠道獲取信息，其中委托投資銀行等中介機構，協助搜尋收購目標是比較常見的作法。在獲取大量信息的基礎上，接下來就需要確定獵物公司。為確保收購的成功，需要對獵物公司進行詳盡的調查，以保證被收購公司符合獵手公司收購的要求和標準。調查包括的范圍主要有：（1）獵物公司的營運狀況：根據獵手公司并購的目的，可以在營銷、產品、技術、管理、客戶等方面給予不同程度的調查。（2）獵物公司的規(guī)章制度、有關契約及法律方面的問題：如在公司章程中對公司被收購方面有哪些規(guī)定，以避免獵手公司在收購中遇到障礙；對資產的歸屬權、商標、專利權等在契約改變后是否還生效等進行調查；涉訟情況是否影響公司的未來利益等。（3）對獵物公司的財務、會計問題進行調查：可以聘請會計師事務所協助完成，以確保被收購企業(yè)提供的財務報表真實反映了其財務狀況。估值與出價（1）對上市公司和非上市公司，估值方法有所不同。常見的估值方法有： a．資產價值法：包括帳面價值、市場價值、清算價值等多種價值。根據獵手公司的收購目標，可以選擇適合的估值方法。b．折現現金流量法（dcf）：是理論上比較科學的公司評估方法，主要依據所收購的資產預期帶來的現金流量，根據一定的貼現率折成現值，然后與投入的原始資金進行比較，最后決定收購政策?；竟綖椋?，t表示時間，t＝0表示現值，cft表示在未來t年產生的預期現金流，r表示折現率，pv是各年現金流的現值。（2）出價策略：一般來講，最后的要約價格要小于所判斷出的獵物公司的價值。如何打動被收購公司，同時又達到收購目的，是出價策略和談判技巧等多種因素決定的。談判與簽約： 如何接觸獵物公司的管理層和股東，獵手公司和作為其顧問的投資銀行需要在并購設計中進行認真考慮。一般來講，人們將收購行為劃分為：善意收購、敵意收購和狗熊擁抱式收購三類。一旦達成一致意見，就可以進行簽約。這就涉及到具體的支付方式問題，在上面一部分已經對不同的支付方式做了解釋。收購后的整合 作為一項收購的完整過程，收購后的整合是很重要的，在并購雙方的談判階段，甚至最初的收購策劃階段，如何進行并購后的整合，就應該制定出來。整合的質量決定著并購后的企業(yè)能否安全度過“手術后的危險期”。許多實施并購的案例沒有達到預期的目標，就源于整合上