【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 優(yōu)點(diǎn)：對(duì)收購(gòu)公司 速度快；對(duì)收購(gòu)公司的股東權(quán)益也不會(huì)因此而被稀釋。對(duì)目標(biāo)公司 現(xiàn)金比證券更可取，證券存在變現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)。216。 缺陷：對(duì)目標(biāo)公司 收到現(xiàn)金需要立即交納資本利得稅，而無(wú)法取得延遲納稅。另外，將無(wú)法獲得合并后公司的持續(xù)股本利息。216。 尤其適用于敵意收購(gòu)。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 意向書、盡職調(diào)查、談判和融資252。 普通股方式：通過增發(fā)普通股來替換目標(biāo)公司的股票。216。 優(yōu)點(diǎn)：對(duì)收購(gòu)公司 不須支付大量現(xiàn)金，因而不會(huì)擠占公司的營(yíng)運(yùn)資金，同時(shí)如果市盈率高的公司兼并收購(gòu)市盈率低的目標(biāo)公司，還可以提高兼并收購(gòu)后新公司的估價(jià)，造成兼并收購(gòu)景氣。對(duì)目標(biāo)公司 股東可以推遲收益實(shí)現(xiàn)時(shí)間，享受稅收優(yōu)惠；再者，由于繼續(xù)擁有股權(quán)，目標(biāo)公司的股東能夠分享兼并收購(gòu)后新公司所實(shí)現(xiàn)的價(jià)值增值。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院意向書、盡職調(diào)查、談判和融資252。 普通股方式216。 缺陷： 首先，股票發(fā)行的繁瑣遲緩使得不愿意被兼并收購(gòu)的目標(biāo)公司有時(shí)間布置反收購(gòu)防御，也使競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手有機(jī)會(huì)組織有力的競(jìng)爭(zhēng)。 其次，兼并收購(gòu)成本不易把握，股價(jià)的波動(dòng)使收購(gòu)公司不能固定其收購(gòu)成本。 最后，會(huì)稀釋股權(quán)并使兼并收購(gòu)后的每股凈收益出現(xiàn)回落。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 意向書、盡職調(diào)查、談判和融資252。 優(yōu)先股：最常見的形式是可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。216。 優(yōu)點(diǎn)：對(duì)目標(biāo)公司而言 由于其具有普通股的大部分特征，且又有固定收益證券的性質(zhì)，因而較易為目標(biāo)公司所接受。對(duì)收購(gòu)公司 不擠占營(yíng)運(yùn)資金，且優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股的轉(zhuǎn)換成普通股的轉(zhuǎn)換溢價(jià)通常高達(dá) 20%左右，因此這是一種成本低、效率高的融資方式。216。 因優(yōu)先股在兼有普通股和固定收益?zhèn)瘍烧邇?yōu)點(diǎn)的同時(shí)，也同時(shí)兼有兩者的弱點(diǎn)，所以，可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股方式現(xiàn)在已較少使用。 成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 意向書、盡職調(diào)查、談判和融資252。 可轉(zhuǎn)換債券方式216。 優(yōu)點(diǎn)：對(duì)收購(gòu)公司 可以實(shí)現(xiàn)多種利益：第一，降低收購(gòu)成本，可轉(zhuǎn)換債券的利率通常低于普通債券的利率；第二，可推遲新股東的加入而使原股東的權(quán)益稀釋；第三，在稅前利潤(rùn)中支付股息，可以少繳所得稅。216。 現(xiàn)實(shí)中的可轉(zhuǎn)換債券方式融資并不常見：首先，可轉(zhuǎn)換債券持有者有將債券轉(zhuǎn)換成股票的權(quán)利，因此其本質(zhì)上是推遲發(fā)行新股，而發(fā)行新股對(duì)每股收益都會(huì)有一定的稀釋作用，因此會(huì)引起股價(jià)波動(dòng)，新老股東都會(huì)受到影響；其次，可轉(zhuǎn)換債券的利率雖然低于一般債券，但只是在其高于目標(biāo)公司普通股股息時(shí)才能吸引目標(biāo)公司的股東將股票換成收購(gòu)公司的可轉(zhuǎn)換債券，這對(duì)收購(gòu)公司來說有一定壓力。 成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 意向書、盡職調(diào)查、談判和融資252。 綜合方式216。 由于單一的融資方式都有其不可避免的局限性，因而把各種融資方式組合在一起就可集各種融資方式之長(zhǎng)而避其短。216。 也具有一定的風(fēng)險(xiǎn)，有可能會(huì)由于各種融資方式的搭配不當(dāng)而不能集長(zhǎng)克短，因此投資銀行在采用綜合方式進(jìn)行融資時(shí)應(yīng)慎重考慮。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 法律文書的簽署v 最基本、最關(guān)鍵的文件是兼并收購(gòu)協(xié)議。其中最關(guān)鍵的部分有 3項(xiàng)：陳述和擔(dān)保、保證條款以及賠償條款。v 陳述和擔(dān)保：目的：第一，提供信息；第二，提供保護(hù)；第三，提供基礎(chǔ)。v 保證條款：保證作為和保證不作為。v 賠償條款：關(guān)鍵條款v 這些條款都是談判的重點(diǎn)。賣方一般希望在協(xié)議中達(dá)成一項(xiàng)〝籃子〞條款，即只有當(dāng)買方的損失超過一定限額才給予賠償，并可能會(huì)要求加入截止日。賠償條款中通常都規(guī)定有賠償?shù)纳舷?。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 兼并收購(gòu)后的整合216。 公司的戰(zhàn)略定位、遠(yuǎn)景安排和相關(guān)溝通工作216。 管理制度的整合216。 經(jīng)營(yíng)政策和方向的整合216。 文化方面的整合216。 組織結(jié)構(gòu)的整合216。 人事整合：并購(gòu)整合中最敏感的問題216。 利益相關(guān)者的整合：政府、供應(yīng)鏈、客戶等成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 六、合營(yíng)企業(yè)v 合營(yíng)企業(yè)的特點(diǎn)v 首先，合營(yíng)企業(yè)的雙方不發(fā)生相互之間的所有權(quán)買賣和接管，而兼并、合并和收購(gòu)則是交易雙方所有權(quán)的買賣和接管行為；v 其次，合營(yíng)企業(yè)的目標(biāo)往往側(cè)重于業(yè)務(wù)體系中的某些部分，比如銷售、生產(chǎn)、開發(fā)等，而兼并、合并和收購(gòu)則多半涉及一個(gè)公司的整個(gè)業(yè)務(wù)體系，具有整體加入的性質(zhì)；v 最后，合營(yíng)企業(yè)經(jīng)常會(huì)規(guī)定一個(gè)合營(yíng)期限，到期解散，而兼并、合并和收購(gòu)則不存在合作期限的問題。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 六、合營(yíng)企業(yè)v 成立合營(yíng)企業(yè)的動(dòng)因v 建立合營(yíng)企業(yè)一個(gè)很重要的動(dòng)機(jī)是分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。如石油合同投標(biāo)、石油開采、大規(guī)模不動(dòng)產(chǎn)投資、電影、娛樂及電視片制作等。v 另外一個(gè)強(qiáng)烈的動(dòng)機(jī)是可能獲得學(xué)習(xí)經(jīng)驗(yàn)。v 即使是對(duì)一家大公司來說，建立合營(yíng)企業(yè)也是其一種減少投資開支、分散風(fēng)險(xiǎn)的方法。v 反托拉斯當(dāng)局可能更傾向于批準(zhǔn)建立合營(yíng)企業(yè)而不是兼并、合并或者收購(gòu)。v 對(duì)于許多合營(yíng)企業(yè)來說，稅務(wù)上的優(yōu)惠是一個(gè)重要因素。v 可以利用合營(yíng)企業(yè)降低進(jìn)入國(guó)際環(huán)境的風(fēng)險(xiǎn)。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院案例：通用汽車 — 豐田合營(yíng)企業(yè) 通用汽車 豐田合營(yíng)企業(yè)利用加利福尼亞州弗里蒙特市一家已被關(guān)閉的通用汽車工廠生產(chǎn)超小型汽車。 1983年，美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)以 3比 2的票數(shù)批準(zhǔn)該合營(yíng)企業(yè)。 成都信息工程學(xué)院商學(xué)院案例：通用汽車 — 豐田合營(yíng)企業(yè) 組建通用汽車 豐田合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)動(dòng)機(jī)很明顯。通用汽車希望通過實(shí)際動(dòng)手，獲得制造優(yōu)質(zhì)低價(jià)的小型或超小型汽車方面的先進(jìn)管理技術(shù)，并結(jié)合其他努力，控制其他系列汽車生產(chǎn)方面的成本。對(duì)于豐田來說，它希望學(xué)習(xí)使通用汽車成為全球最大汽車制造商的管理傳統(tǒng)，并學(xué)會(huì)在美國(guó)這個(gè)新環(huán)境中如何處理與合同對(duì)方、供應(yīng)商和工人的關(guān)系，從而知道如何在美國(guó)的環(huán)境中經(jīng)營(yíng)汽車制造廠。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院案例：通用汽車 — 豐田合營(yíng)企業(yè) 同時(shí)，通用汽車和豐田都力圖增加效率，以應(yīng)對(duì)汽車制造業(yè)的激烈競(jìng)爭(zhēng)，而利用弗里蒙特這家停用的工廠來生產(chǎn)汽車，新的投資成本得以降低，所以，與其他方案相比，該合營(yíng)企業(yè)的預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)收益得到了提高。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 六、合營(yíng)企業(yè)v合營(yíng)企業(yè)失敗的可能原因v 預(yù)期的技術(shù)沒能夠開發(fā)出來v 合營(yíng)前的計(jì)劃不夠充分v 無(wú)法就合營(yíng)企業(yè)的其他使命達(dá)成一致v 擁有專家的公司的經(jīng)理人員拒絕與合伙者分享技術(shù)v 母公司之間難以在分享控制權(quán)或其他困難問題上達(dá)成一致，導(dǎo)致合營(yíng)企業(yè)的管理問題成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 第三節(jié)企業(yè)收縮企業(yè)收縮 三、企業(yè)收縮v 企業(yè)收縮又稱出售，是指使企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營(yíng)范圍縮小的各種行為，它是企業(yè)擴(kuò)張的逆過程。167。 分立：指母公司將其資產(chǎn)和負(fù)債獨(dú)立出去，成為一家或數(shù)家獨(dú)立公司，新公司的股份按比例分配給母公司的股東。? 子股換母股（ splitoffs）：母公司將一部分資產(chǎn)和負(fù)債分立出來，成立一家獨(dú)立的公司，但母公司仍然存在。? 完全析產(chǎn)分股（ splitups）：母公司的資產(chǎn)和負(fù)債被分立成不同的新公司，而母公司則不復(fù)存在。167。 剝離：是將企業(yè)的一部分出售給外部的第三方，進(jìn)行剝離的企業(yè)將收到現(xiàn)金或與之相當(dāng)?shù)膱?bào)酬。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 子股換母股公司 A股東資產(chǎn) B股東公司 A 公司 B成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 完全析產(chǎn)分股公司 A股東資產(chǎn) B股東公司 B 公司 C資產(chǎn) C成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 剝離公司 A股東資產(chǎn) B股東 A公司 A股東 B資產(chǎn) B 現(xiàn)金成都信息工程學(xué)院商學(xué)院二、企業(yè)收縮的動(dòng)因v經(jīng)濟(jì)因素v 就任何投資標(biāo)準(zhǔn)而言都不是一個(gè)好的業(yè)務(wù)組成部分v 無(wú)法實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)v 稅收考慮 :合理避稅v 資本使用的優(yōu)化選擇：資產(chǎn)出售獲得的收入投向其他領(lǐng)域v 利潤(rùn)：不能帶來正的利潤(rùn)成都信息工程學(xué)院商學(xué)院二、企業(yè)收縮的動(dòng)因v 心理因素v 消除作為失敗者的心理影響v 經(jīng)營(yíng)因素v 勞動(dòng)力考慮v 競(jìng)爭(zhēng)性理由v 管理層缺陷v 戰(zhàn)略因素v 風(fēng)險(xiǎn)投資的退出v 公司目標(biāo)的變化v 改變公司形象v 市場(chǎng)飽和成都信息工程學(xué)院商學(xué)院三、企業(yè)收縮的時(shí)機(jī)v 企業(yè)收縮（出售）的最好時(shí)機(jī)并不總是在非得收縮的時(shí)候，這也就意味著賣主并不總是那些存在財(cái)務(wù)壓力或經(jīng)營(yíng)壓力的機(jī)構(gòu)，盡管財(cái)務(wù)壓力和經(jīng)營(yíng)壓力也是企業(yè)出售的一個(gè)重要原因。v 企業(yè)收縮決定還受整個(gè)經(jīng)濟(jì)的大背景的影響。當(dāng)人們對(duì)經(jīng)濟(jì)看好、股市上漲、利率較低的時(shí)候，企業(yè)也能賣一個(gè)好價(jià)錢，因此當(dāng)宏觀經(jīng)濟(jì)指標(biāo)出現(xiàn)有利情況的時(shí)候，企業(yè)主應(yīng)該隨時(shí)等待好價(jià)格準(zhǔn)備出售。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院四、企業(yè)收縮的操作程序聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)預(yù)備工作準(zhǔn)備買主清單與買主的接觸 評(píng)價(jià)收到的報(bào)價(jià)盡職調(diào)查和法律文書的準(zhǔn)備成都信息工程學(xué)院商學(xué)院企業(yè)收縮操作程序聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu) 準(zhǔn)備買主清單 與買主接觸 評(píng)價(jià)收到的報(bào)價(jià)預(yù)備工作? 投資銀行幫助賣方進(jìn)行利誘和制造緊張氣氛加劇競(jìng)爭(zhēng)，提高價(jià)格聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的原則：?經(jīng)驗(yàn)?類似交易的專門知識(shí)?高級(jí)主管親自輔導(dǎo)交易的承諾? 包裝待售資產(chǎn)： “ 干凈的” 公司資產(chǎn)? 確定資產(chǎn)的價(jià)格范圍?起草情況備忘錄（私人企業(yè)）? 準(zhǔn)備 50100家潛在買主清單?不具備購(gòu)買財(cái)力的企業(yè)、直接競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、并非真正買家、壞名聲、只看不買者和池底漁夫要排除?點(diǎn)射?掃射?綻放式拍賣：賣主設(shè)置答復(fù)期?改進(jìn)型拍賣：為潛在購(gòu)買者分組提高報(bào)價(jià)的方法：?擴(kuò)大杰出范圍尋找買家?進(jìn)一步談判（報(bào)價(jià)比期望值低 10%20%時(shí)）盡職調(diào)查準(zhǔn)備法律文書?對(duì)買方的盡職調(diào)查做出各種應(yīng)對(duì)成都信息工程學(xué)院商學(xué)院企業(yè)收縮對(duì)企業(yè)價(jià)值的影響v企業(yè)收縮的宣布效應(yīng)167。 如果以企業(yè)收縮公告日后兩日的超常收益率計(jì)算，賣方公司的超額收益率在 1%2%，買方股東不一定能夠獲得167。 不同的收縮形式對(duì)賣方公司的股票產(chǎn)生不同的超額收益率：分立產(chǎn)生的超額收益率大于剝離的收益率167。 企業(yè)剝離時(shí)，宣布出售價(jià)格會(huì)對(duì)股票價(jià)格有一定影響v企業(yè)收縮影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值的原因167。 投資者主業(yè)偏好突出學(xué)說167。 管理效率學(xué)說167。 債權(quán)人的潛在損失學(xué)說成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 第四節(jié)企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更一、反收購(gòu)的含義v反收購(gòu)，是指目標(biāo)公司為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購(gòu)者收購(gòu)本公司的行為。 v反收購(gòu)的主體是目標(biāo)公司，反收購(gòu)的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。v反收購(gòu)發(fā)生于敵意收購(gòu)的情況之下。 成都信息工程學(xué)院商學(xué)院二、反收購(gòu)措施v第一，提高收購(gòu)成本，降低目標(biāo)公司的收購(gòu)價(jià)值。v第二，提高相關(guān)者的持股比例，增加收購(gòu)者取得控制權(quán)的難度。v第三，制定策略性的公司章程，提高改組管理層的難度。v第四，賄賂收購(gòu)者，以現(xiàn)金換取管理層的穩(wěn)定。v第五，賄賂收購(gòu)者，以現(xiàn)金換取管理層的穩(wěn)定。v第六，采取早期措施，防范于未然。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院提高收購(gòu)成本，降低目標(biāo)公司的收購(gòu)價(jià)值 一般性財(cái)務(wù)重組 :提高股價(jià)、提高負(fù)債率、發(fā)放額外紅利、出售非主營(yíng)業(yè)務(wù)毒丸術(shù)： 優(yōu)先股計(jì)劃、人員毒丸、債務(wù)毒丸 焦土戰(zhàn)術(shù) (兩敗俱傷策略 ):售賣冠珠、虛胖戰(zhàn)術(shù) 金降落傘、銀降落傘和錫降落傘： 增加收購(gòu)成本的同時(shí)，也可能誘導(dǎo)管理層出賣公司 提高相關(guān)者的持股比例，增加收購(gòu)者取得控制權(quán)的難度 股份回購(gòu)： 現(xiàn)金回購(gòu)股票和債券換股方式 增持股份： 降低收購(gòu)方絕對(duì)控股的可能 白衣騎士： MBO和 ESOP 帕克門防衛(wèi)： 收購(gòu)收購(gòu)者戰(zhàn)略 二、反收購(gòu)措施成都信息工程學(xué)院商學(xué)院制定策略性的公司章程，提高改組管理層的難度 董事會(huì)輪選制： 每次只能改選很小比例的董事 超級(jí)多數(shù)條款： 影響公司控制權(quán)的事項(xiàng)必須獲得絕大多數(shù)股東同意 公平價(jià)格條款： 股買股份的價(jià)格足夠高的話，可以放棄超級(jí)多數(shù)條款 賄賂收購(gòu)者，以現(xiàn)金換取管理層的穩(wěn)定 綠色郵件： 目標(biāo)公司以高于市價(jià)購(gòu)回襲擊者先前購(gòu)入的股票，收購(gòu)方協(xié)議一段時(shí)間內(nèi)不再收購(gòu) 找出收購(gòu)行動(dòng)中的違法違規(guī)行為，提出法律指控 控告與訴訟： 反壟斷法、收購(gòu)程序、收購(gòu)者收購(gòu)目的等 采取早期措施，防范于未然鯊魚監(jiān)視： 早期預(yù)警 二、反收購(gòu)措施成都信息工程學(xué)院商學(xué)院第二節(jié) 股票回購(gòu)一、定義與類型v股票回購(gòu)是指上市公司從證券市場(chǎng)上購(gòu)回本公司一定數(shù)額的發(fā)行在外的股票的行為。v按其目的分類，可分為紅利替代型 （股價(jià)上漲的資本收益代替股利收入） 和戰(zhàn)略回購(gòu)型 （改變公司資本結(jié)構(gòu)）。v按照回購(gòu)的方式不同，股票回購(gòu)可以分為實(shí)物回購(gòu)和現(xiàn)金回購(gòu)，一般以現(xiàn)金回購(gòu)為主。 成都信息工程學(xué)院商學(xué)院二、股票回購(gòu)的動(dòng)因第一，鞏固既定控股權(quán)或轉(zhuǎn)移公司控股權(quán)。 第二，減少應(yīng)付股利的股份數(shù)量，提高每股收益。 第三，穩(wěn)定或提高公司股價(jià)。 第四，改善資本機(jī)構(gòu)。 第五，反收購(gòu)策略。 成都信息工程學(xué)院商學(xué)院三、股票回購(gòu)的原則第一，保護(hù)債權(quán)人利益。 第二，保護(hù)全體股東利益。 第三，限制公司回購(gòu)行為和方式。 成都信息工程學(xué)院商學(xué)院第三節(jié) 杠桿收購(gòu)一、杠桿收購(gòu)的含義v杠桿收購(gòu)（ leveraged buyout， LBO）是指由收購(gòu)方以目標(biāo)公司為擔(dān)保進(jìn)行債務(wù)融資，在加上自有資金，來收購(gòu)目標(biāo)公司，收購(gòu)之后重組目標(biāo)公司并逐漸償還債務(wù)。v如果目標(biāo)公司是上市公司，一般在被收購(gòu)后會(huì)退市。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院第三節(jié) 杠桿收購(gòu)一、杠桿收購(gòu)的原因v高通貨膨脹率導(dǎo)致價(jià)值低估v通貨膨脹