投資銀行學(xué)并購篇(編輯修改稿)
2025-01-22 06:00 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ? 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) ? 收購公司 加快收購速度 占有營運(yùn)資金 ? 股東權(quán)益不被稀釋 有負(fù)債壓力 ? 目標(biāo)公司 無變現(xiàn)風(fēng)險 不能享受稅收優(yōu)惠 ? 不受新公司未來 不能享受新公司的 ? 不確定因素影響 價值增值 ? 現(xiàn)金收購又分為現(xiàn)金購買資產(chǎn)和現(xiàn)金購買股票，出資購買股票可以通過場外市場進(jìn)行，也可以通過場內(nèi)市場進(jìn)行。 ? 收購公司采用現(xiàn)金收購應(yīng)考慮：公司短期貨幣資金的流動性，目標(biāo)公司中長期貨幣資金的流動性，跨國并購中的匯率風(fēng)險，籌資成本，稅收問題。 28 ? 普通股方式 ? 股票收購是收購公司以本公司的股票換取目標(biāo)公司股票，從而達(dá)到收購目標(biāo)公司的一種出資方式。 ? 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) ? 收購公司 不影響營運(yùn)資金 收購速度較慢 ? 提高新公司的股價 并購成本不易把握 ? 實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司控制 稀釋股東權(quán)益 ? 目標(biāo)公司 享受稅收優(yōu)惠 股票變現(xiàn)風(fēng)險 ? 享受新公司價值增值 ? 股票收購可分為股票收購資產(chǎn)和股票互換，股票互換是主要方式，可采取增資擴(kuò)股換股、庫存股換股、母子公司交叉換股。 ? 采用股票收購應(yīng)考慮：并購方的股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理層的需求、股價水平、股息收益率、相關(guān)證券法規(guī)的限制、并購成本的不確定性、信息效應(yīng)的影響。 29 ? 優(yōu)先股方式 ? 優(yōu)先股方式在實(shí)際運(yùn)用中最常見的形式是發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，由于可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股具有普通股的大部分特征，而且又具有固定收益證券的性質(zhì)，因而較易為目標(biāo)公司所接受。 ? 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) ? 收購公司 不擠占營運(yùn)資金 增加所得稅負(fù)擔(dān) ? 可實(shí)現(xiàn)低成本融資 可能產(chǎn)生負(fù)財(cái)務(wù)杠桿 ? 目標(biāo)公司 具有優(yōu)先股的固定收益 收益率降低 ? 具有轉(zhuǎn)換普通股的權(quán)利 承擔(dān)一定風(fēng)險 ? 優(yōu)先股具有股票和債券的雙重特征，但一般公司發(fā)行的優(yōu)先股中都不含有控制權(quán)，即使是可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，也只有在行使轉(zhuǎn)換權(quán)之后才具有控制權(quán)。因此，如果公司必須發(fā)行股票而又不愿降低原有股東的控制權(quán)，避免被目標(biāo)公司所控制時，可以考慮發(fā)行優(yōu)先股。 30 ? 可轉(zhuǎn)換債券方式 ? 可轉(zhuǎn)換債券是一種特殊的債券，它向其持有者提供了一種選擇權(quán)，即在某一給定的時間，按某一特定價格轉(zhuǎn)換成公司股票的權(quán)利，兼具了債券和股票的雙重特征。 ? 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) ? 收購公司 降低收購成本 股東權(quán)益可能被稀釋 ? 緩沖股本擴(kuò)張壓力 轉(zhuǎn)債利率高于股息率 ? 具有抵稅效應(yīng) 轉(zhuǎn)股失敗有財(cái)務(wù)壓力 ? 目標(biāo)公司 擁有更多的選擇權(quán) 無法轉(zhuǎn)股套利收益較低 ? 降低風(fēng)險獲取收益 ? 可轉(zhuǎn)換債券具有債券的特點(diǎn)，收購公司可以充分利用其財(cái)務(wù)杠桿的作用，降低并購成本。但應(yīng)考慮未來可能的財(cái)務(wù)壓力。 31 ? 綜合方式 ? 綜合方式是指收購公司對目標(biāo)公司并購的出價由現(xiàn)金、股票、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等多種融資方式組成的一種方式。 ? 由于單一融資方式有其局限性，因而綜合方式可通過組合揚(yáng)長避短。在運(yùn)用時要根據(jù)不同情況組合得當(dāng)。 ? 案例三：寶延風(fēng)波 ? 案例四：第一百貨吸收華聯(lián)商廈 32 33 34 ? 并購整合 ? 整合是指調(diào)整公司的組成要素，使其融為一
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