【文章內(nèi)容簡介】 無并購階段； ， 發(fā)展階段； 1993年 9月深圳寶安收購延中實業(yè)拉開了中國上市公司收購的序幕 。 1999年至今 ， 規(guī)范階段 。 二、非上市公司并購的程序 ? （ 1） 并購前的工作 (職工代表大會通過 ， 報有關部門審批 ) ? （ 2） 登記掛牌 ? （ 3） 洽談 (投行期 ) ? （ 4） 資產(chǎn)評估 ? （ 5） 簽約 ? （ 6） 審批并到工商局核準登記 ? （ 7） 產(chǎn)權交換 ? （ 8） 發(fā)布并購公告 三、上市公司收購 ? 《 上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法 》 于 。券商可以財務顧問的身份參與上市公司并購重組業(yè)務。 ? 上市公司并購重組的主要方式有：要約收購、一致行動人收購、買殼借殼上市、換股收購、股權或資產(chǎn)的委托管理、收購母公司等。 上市公司并購重組財務顧問業(yè)務 ? 是指為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權結構、資產(chǎn)和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務。 ? 經(jīng)證監(jiān)會核準具有上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格的證券公司、證券投資咨詢機構或者其他符合條件的財務顧問機構，可以從事這一業(yè)務。 買殼借殼上市 ? 所謂 “ 殼 ” 就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個 “ 殼 ” 資源，就必須對其進行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。 ? 買殼上市是指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實現(xiàn)間接上市的目的。 ? 借殼上市是指上市公司的母公司 (集團公司 )通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市。 ? 共同點：實際都是 一種對上市公司 “ 殼 ”資源進行重新配置的活動，即 “ 借 ” 上市公司的 “ 殼 ” 而取得上市地位。所以，廣義上都可以理解為借殼上市。 ? 不同點：買殼上市的企業(yè)首先需要獲得一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權。 ? 買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關聯(lián)交易。為了保護中小投資者的利益，這些關聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關的監(jiān)管要求，充分、準確、及時地予以公開披露。 殼公司的一些基本特點 ? 股本較小。 小盤股對買殼者來說，具有介入成本低、重組后股本擴張能力強、易于二級市場炒作等優(yōu)勢，獲利機會很大。如 2月 12日復牌，由 “ S延邊路 ” 變更為“ 廣發(fā)證券 ” ，開盤價為 54元，停牌前，收報 ，大漲 %。 ? 行業(yè)不景氣，凈資產(chǎn)收益率低。 像紡織類、商業(yè)類和主業(yè)不明的衰退類。 ? 股權相對集中。 借殼上市大都采取股權協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，股權相對集中易于股權協(xié)議轉(zhuǎn)讓，從而為二級市場的炒作創(chuàng)造條件。 ? 殼公司有配股資格。 根據(jù)證監(jiān)會的規(guī)定，上市公司只有在連續(xù) 3年平均凈資產(chǎn)收益率在 10%以上(最低為 6%) 時，才可申請配股。因此在選擇殼公司的時候，一定要考查公司前幾年的凈資產(chǎn)收益率。如果該公司最近一兩年沒有達到這一標準，那么該公司的價值就會大打折扣。 借殼案例 ? 借殼上市的典型案例之一是強生集團的“ 母 ” 借 “ 子 ” 殼。強生集團由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項目。近年來，強生集團充分利用控股的上市子公司 ——浦東強生的 “ 殼 ”資源，通過三次配股集資，先后將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成集團借殼上市的目的。 買殼案例 ? 方正科技是一家完全通過二級市場收購實現(xiàn)買殼上市并且得到成功的公司。它的殼公司是延中實業(yè)。延中實業(yè)是 “ 上海老八股 ” 之一，股本結構非常特殊，全部是社會流通股。延中實業(yè)以前的主業(yè)比較模糊，有飲用水、辦公用品等，發(fā)展前景不明朗。 ? 1998年 2月到 5月，延中實業(yè)的原第一大股東深寶安五次舉牌減持延中實業(yè)，而北大方正及相關企業(yè)則通過二級市場收購了 526萬股延中股票，占總股本的 5%。后來深寶安又陸續(xù)減持了全部的股權，北大方正成為第一大股東。 ? 北大方正后來將計算機、彩色顯示器等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入了延中實業(yè)，并改名為方正科技，從此變?yōu)橐患壹兇獾?IT行業(yè)上市公司， 2021年中期的每股收益達到 ，買殼上市完全成功。 我國券商借殼上市 ? ? ? ? SST石煉化上市 ? SST云大上市 ? ? *ST長運上市 ? S延邊路上市 ? 首創(chuàng)證券欲借殼 S前鋒，目前正在履行審批程序 ? 國海證券欲借殼 S*ST集琦上市，自 第六章 項目融資業(yè)務 本章教學目標及基本要求： ? 掌握項目融資業(yè)務的概念、當事人、特點和程序。掌握投資銀行與項目融資的關系。掌握 BOT方式融資和資產(chǎn)證券化。 本章教學重點和難點： ? 重點：項目融資的概念和特點。投資銀行與項目融資的關系。 BOT方式融資。資產(chǎn)證券化。 ? 難點：項目融資的特點。 BOT方式融資。資產(chǎn)證券化。 本章教學方式 ? 講授、案例分析 第六章思考題 ? （ 1）項目融資的概念是什么？ ? （ 2）項目融資具有哪些特點？ ? （ 3）項目融資適用于哪些項目？ ? （ 4）項目融資有哪些參與者？ ? （ 5）簡述項目融資的程序。 ? （ 6）項目融資可以采用哪些模式？ ? （ 7）投資銀行在項目融資中擔任什么作用？ ? （ 8）簡述 BOT方式融資的概念和常見形式。 ? （ 9） BOT方式有哪些優(yōu)缺點？政府在 BOT方式中起什么作用？ ? （ 10）什么叫資產(chǎn)證券化？ ? （ 11）資產(chǎn)證券化的參與主體有哪些？ ? （ 12）資產(chǎn)證券化包括哪些基本操作環(huán)節(jié)？ ? （ 13）試論投資銀行在資產(chǎn)證券化中的作用。 第一節(jié) 項目融資概述 一、項目融資的含義： ? 到目前為止，項目融資作為一個術語還沒有一個公認的定義。 ? 廣義地說，所有為了建設一個新項目、收購一個現(xiàn)有項目或者對已有項目進行債務重組所進行的融資活動都可以被稱為項目融資。 《 美國財務會計標準手冊 》 （ FASB）的定義 ? 項目融資是指對需要大規(guī)模資金的項目采取的融資活動。借款人原則上將項目本身擁有的資金及其收益作為還款資金來源，而且將其項目資產(chǎn)作為抵押條件來處理。該項目事業(yè)主體的一般性信用能力通常不被作為重要因素來考慮。這是因為其項目主體要么是不具備其他資產(chǎn)的企業(yè)，要么對項目主體的所有者（母體企業(yè)）不能直接追究責任，兩者必居其一。 ? 內(nèi)維特和法博齊所著的 《 項目融資 》 的定義：為一個特定經(jīng)濟實體所安排的融資，其貸款人在最初考慮安排貸款時，滿足于該經(jīng)濟實體的現(xiàn)金流量和收益作為償還貸款的資金來源，并且滿足于使用該經(jīng)濟實體的資產(chǎn)作為貸款的安全保障。 ? 現(xiàn)在比較一致的看法是：項目融資是為項目公司融資，它是一種利用項目未來的現(xiàn)金流量作為擔保條件的無追索權或有限追索權的融資方式。 項目融資的基礎： ? 項目的經(jīng)濟強度，包括：項目未來的現(xiàn)金流量和本身的資產(chǎn)價值 ? 有關各方對項目所做的有限承諾。 二、項目融資的發(fā)展與適用范圍 ? 起源于 20世紀 30年代，西方國家遭受石油危機以后，因為擔憂資源不足而大規(guī)模開發(fā)資源的熱潮中產(chǎn)生的。首先在美國繼而在歐洲采用，近二十幾年又在發(fā)展中國家采用。 ? 經(jīng)歷了 “ 產(chǎn)品抵押貸款（油罐中的石油） —預期產(chǎn)品抵押貸款（埋藏在地下的石油） —以項目收入為償還來源 ” 三個階段。其中第三個階段以 20世紀 70年代英國北海油田開發(fā)中使用的有限追索項目作為標志。 項目融資的適用范圍 資源開發(fā)項目， 包括石油、天然氣、煤炭、鐵、銅等，是應用最早的領域。 基礎設施建設， 包括鐵路、公路、港口、電訊等，是應用最多的領域。 制造業(yè)項目。 多用于工程上比較單純、某個階段中已使用特定技術或委托加工生產(chǎn)的制造業(yè)項 總之，一般適用于競爭性不強，通過對用戶收費取得穩(wěn)定收益，受市場變化影響小的設施和服務。 三、項目融資的參與者 ? （ 1）發(fā)起人。 是項目公司的投資者，股東。 ? （ 2）項目公司。 項目發(fā)起人為了項目的建設而建立的經(jīng)營實體，它可以是一個公司、合伙制企業(yè)或信托機構。 ? （ 3）貸款人。 主要有商業(yè)銀行、國際金融組織、保險、租賃、財務、基金、出口信貸機構等金融機構?？梢允且粌杉?，也可以是國際銀團。貸款人的參與數(shù)目主要根據(jù)貸款的規(guī)模和項目的風險兩個因素決定。 （ 4）項目承建商 ? 通常與項目公司簽訂固定價格的總價承包合同，負責項目工程的設計和建設。 ? 對于大項目，承建商可以把工作分包給分包商。 ? 承建商的實力和以往的經(jīng)營歷史記錄，在很大程度上影響貸款銀行對項目建設期風險的判斷。 （ 5）項目設備 /原材料供應者 ? 項目設備供應者通過延期付款或者優(yōu)惠出口信貸的安排，可以構成項目資金的一個重要來源。 ? 項目原材料生產(chǎn)者在一定條件下愿意以長期的優(yōu)惠條件為項目供應原材料以保證其長期穩(wěn)定的市場 ,這樣有助于減少項目初期以及項目經(jīng)營期間的許多不確定因素，為安排項目融資提供了有利條件。 （ 6）項目產(chǎn)品的購買者 ? 項目產(chǎn)品的購買者通過與項目公司簽訂長期購買合同（特別是具有 “ 無論提貨與否均需付款 ”或 “ 提貨與付款 ” 性質(zhì)的合同），保證了項目的市場和現(xiàn)金流量，為投資者對項目的貸款提供重要的信用保證。 ? 項目產(chǎn)品的購買者作為項目融資的一個參與者，可以直接參加融資談判，確定項目產(chǎn)品的最小承購數(shù)量和價格公式。 （ 7）融資顧問 ? 絕大多數(shù)的項目投資者缺乏融資方面的經(jīng)驗和資源，需要聘請專業(yè)融資顧問。融資顧問在項目融資中扮演著一個極為重要的角色，在某種程度上可以說是決定項目融資能夠成功的關鍵。 ? 融資顧問通常聘請投資銀行、財務公司或者商業(yè)銀行中的項目融資部門來擔任。 （ 8）保險公司、商業(yè)銀行等保證人 ? 在對借款人或項目發(fā)起人的追索權是有限的情況下，項目的一個重要安全保證是用保險權益做擔保。因而，必要的保險是項目融資的一個重要方面。 ? 由于項目規(guī)模很大，存在遭受各種各樣損失的可能性，這似的項目發(fā)起人建立起與保險代理人和承包商的緊密聯(lián)系，從而正確地確認和抵消風險。 （ 9）東道國政府 ? 東道國政府在項目融資中的角色雖然是間接的，但很重要。 ? 宏觀方面，政府可以為項目提供一種良好的投資環(huán)境。 ? 微觀方面，政府可以為項目的開發(fā)提供土地、良好的基礎設施、長期穩(wěn)定的能源供應以及經(jīng)營特許權；政府還可以為項目提供條件優(yōu)惠的出口信貸和其他類型的貸款和貸款擔保，促進項目融資的完成。 四、項目融資的特點 ? 以項目為主體安排融資（項目導向性）； ? 具有有限追索或無追索權形式； ? 可以使借款人將籌資安排成一種非公司負債型的融資； ? 通過各種擔保措施，分散項目債務的風險責任； ? 程序較復雜，所需時間較長，融資成本較高； ? 用于支持融資的信用結構安排具有靈活多樣化的特點。 五、項目融資的程序 （ 1）投資決策階段。 包括宏觀經(jīng)濟形勢的判斷、工業(yè)部門的發(fā)展以及項目的競爭性和可行性分析。 作出投資決策后，就要確定項目的投資結構，投資者在決定投資結構時需要考慮的因素主要包括：項目的產(chǎn)權形式、產(chǎn)品分配形式、決策程序、債務責任、現(xiàn)金流量控制、稅務結構和會計處理等方面的內(nèi)容。 （ 2）融資決策階段 在這個階段，項目投資者將決定采用何種融資方式為項目開發(fā)籌集資金。 是否采用項目融資，取決于投資者對債務責任分擔、貸款資金數(shù)量、時間、融資費用以及債務會計處理等方面的要求。如果決定選擇采用項目融資作為籌資手段，投資者就需要選擇融資顧問。 （ 3）融資結構分析階段 。 設計項目融資結構的關鍵點之一就是對于項目有關的風險因素進行全面分析和判斷，確定項目的債務承受能力和風險，設計出切實可行的融資方案。 （ 4）融資談判階段。 融資顧問將有選擇地向商業(yè)銀行或其他機構發(fā)出參與項目融資的建議書、組織貸款銀團、策劃債券發(fā)行、著手起草有關文件。在談判過程中，強有力的融資顧問是非常重要的。 ? （ 5）執(zhí)行階段。 貸款人通過融資顧問經(jīng)常性地對項目進展情況進行監(jiān)督，根據(jù)融資文件的規(guī)定，參與部分項目的決策、管理和控制項目的貸款資金投入和部分現(xiàn)金流量。 六、項目融資模式 ? “ 設施使用 ” 模式：無論使用與否，均需付款。 ? “ 產(chǎn)品支付 ” 模式：直接以產(chǎn)品來還本付息。 ? “ 杠桿租賃 ” 模式 ? BOT模式 ? ABS模式 ?