【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 全球化 ——波音的全球化之路 美國(guó)波音公司堪稱(chēng)經(jīng)濟(jì)全球化之路的成功典范 當(dāng)前，波音公司生產(chǎn)的 787大型客機(jī)可以說(shuō)是在全世界外包生產(chǎn)程度最高的機(jī)型，按照其價(jià)值計(jì)算，波音飛機(jī)公司本身只負(fù)責(zé)生產(chǎn)大約 10%尾翼以及最后組裝，其余的生產(chǎn)是由該公司關(guān)系密切的遍布于全球各地的 40個(gè)合作伙伴來(lái)完成：飛機(jī)機(jī)翼是在日本生產(chǎn)的，碳復(fù)合材料是在意大利和美國(guó)其它地方生產(chǎn)的，起落架是在法國(guó)生產(chǎn)的。至于其數(shù)以萬(wàn)計(jì)的零部件，則是由韓國(guó)、墨西哥、南非等國(guó)來(lái)完成的。目前波音飛機(jī)公司已成為全世界外包最多的公司，其全球化程度也為全世界之最。 經(jīng)濟(jì)全球化 —— 惠普并購(gòu)康柏 “強(qiáng)強(qiáng)合作，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手” —— 2023年 9月 4日 ， 惠普發(fā)布消息稱(chēng)已經(jīng)與康柏公司達(dá)成一項(xiàng)總值高達(dá) 250億美元的并購(gòu)交易 ，交易將以股票收購(gòu)方式進(jìn)行 。 —— 2023年 5月 7日 ， 惠普正式宣布合并 。 —— 這或許是技術(shù)歷史上最大的一筆交易 ， 因?yàn)樗鼘⒂?jì)算機(jī) 、 打印機(jī)和計(jì)算機(jī)服務(wù)領(lǐng)域位居前列的兩大巨頭合二為一 。 合并后 ， HP的股東將擁有新公司 64%的股份 ， 而康柏的股東將擁有新公司 36%的股份 。 組成的新惠普擁有 564億美元資產(chǎn) ， 年?duì)I業(yè)額達(dá)到 874億美元 ， 在服務(wù)器 、PC與掌上設(shè)備 、 圖像與打印方面擁有了 全球第一 的市場(chǎng)份額 。 放松規(guī)制 —— Google收購(gòu) YouTube 王牌 +新星 Google以 YouTube，使得 Google突然成為了網(wǎng)上視頻領(lǐng)域的明星。這一交易將一家互聯(lián)網(wǎng)王牌企業(yè)與一顆上升速度最快的新星結(jié)合起來(lái)。這也是 Google八年歷史上 最為昂貴 的收購(gòu)。隨著觀眾和廣告商不斷從電視轉(zhuǎn)向互聯(lián)網(wǎng)， Google希望 YouTube能使其成為一個(gè)誘人市場(chǎng)的中心。 圖為 YouTube兩位創(chuàng)始人 左為 29歲的 Chad Hurley 右為 27歲的 Steven Chen 技術(shù)變革 —— 新產(chǎn)業(yè)迅速擴(kuò)大 思科 —— 善意的并購(gòu)大鱷 —— 六星期收購(gòu)一家 —— 只吞小的，不吞大的 —— 以 2023年公司的 8次并購(gòu)為例 通過(guò)收購(gòu) SyPixx公司獲得視頻監(jiān)控技術(shù) 通過(guò)收購(gòu) Audium擴(kuò)展統(tǒng)一通信 通過(guò)收購(gòu) Metreos集成思科統(tǒng)一通信系統(tǒng) 通過(guò)收購(gòu) Arroyo 將視頻點(diǎn)播推向手機(jī)市場(chǎng) 通過(guò)收購(gòu) Meetinghouse加強(qiáng)其基于用戶(hù)的安全性和網(wǎng)絡(luò)接入技術(shù) 通過(guò)并購(gòu) Orative打造“一元化通信系統(tǒng)” 通過(guò)收購(gòu) Tivella 進(jìn)軍數(shù)字標(biāo)牌市場(chǎng) 通過(guò)收購(gòu) Greenfield公司 增強(qiáng)其以太網(wǎng)產(chǎn)品線 2023年，思科 69億美元收購(gòu)ScientificAtlanta 以提升視頻業(yè)務(wù) 1998年全球十大并購(gòu)案 公 司 涉及金額 (億美元 ) 1 埃克森 /美孚 2378 2 萬(wàn)國(guó)寶通 /旅行者 1400 3 SBC Communications/Ameritech 724 4 Bell Atlantic/GTE Corp 709 5 ATT/TCI 700 6 Nations Bank/美國(guó)銀行 616 7 英國(guó)石油 /美國(guó)石油 540 8 世界通訊 /MCI 434 9 戴姆勒 奔馳 /克萊斯勒 405 10 法國(guó) Total/比利時(shí) PetroFina 390 戴姆勒奔馳與克萊斯勒的并購(gòu) 1998年，戴姆勒奔馳公司此前用 360億美元的代價(jià)合并克萊斯勒。 時(shí)隔 9年，不得不以 74億美元的價(jià)格出售 %的股份，合并也 以失敗告終 。 2023年全球十大并購(gòu)案 1 沃達(dá)豐收購(gòu)曼內(nèi)斯曼 2 美國(guó)在線與時(shí)代華納組成超級(jí)巨人 3 輝瑞爭(zhēng)購(gòu)沃納 — 蘭伯特公司 4 葛蘭素威康聯(lián)姻史克必成 5 美國(guó)大通銀行收購(gòu) 6 瑞穗控股公司 世界最大的金融集團(tuán) 7 聯(lián)合利華收購(gòu)貝斯特食品公司 8 百事可樂(lè) 134億兼并魁克 9 通用電氣收購(gòu)霍尼韋爾 10 謝夫隆購(gòu)買(mǎi)德士古 2023年全球十大并購(gòu)案 1 惠普與康柏合并 2 分拆微軟告敗 3 英國(guó)保誠(chéng)保險(xiǎn)集團(tuán)合并合眾美國(guó)通用保險(xiǎn) 4 德國(guó)電信公司收購(gòu)美國(guó)聲流無(wú)線通信公司 5 歐洲三大鋼鐵公司大合并 6 安聯(lián)保險(xiǎn)公司收購(gòu)德累斯頓銀行 7 花旗銀行收購(gòu)墨西哥國(guó)民銀行 8 美國(guó)航空公司收購(gòu)美國(guó)環(huán)球航空公司 9 雀巢公司收購(gòu)羅爾斯頓普瑞納公司 10 第一聯(lián)合銀行收購(gòu)?fù)呋艟S亞信托銀行 通信網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè) 沃達(dá)豐與曼內(nèi)斯曼合二為一 —— 1999年 11月 19日，世界上經(jīng)營(yíng)規(guī)模最大的移動(dòng)電話企業(yè)之一的英國(guó)沃達(dá)豐電信公司在倫敦宣布，該公司將出價(jià) 1240億歐元（約合1290億美元）并購(gòu)德國(guó)曼內(nèi)斯曼公司。然而，這樣一樁創(chuàng)下了世界紀(jì)錄的企業(yè)兼并活動(dòng)卻遭到了來(lái)自德國(guó)方面的強(qiáng)烈“反抗”， 曼內(nèi)斯曼公司領(lǐng)導(dǎo)層將其視為“敵意收購(gòu)”予以堅(jiān)決拒絕。 —— 后來(lái)，在沃達(dá)豐公司強(qiáng)大的金錢(qián)攻勢(shì)下， 2023年 2月 3日曼內(nèi)斯曼公司監(jiān)事會(huì)正式批準(zhǔn)了這次 德國(guó)經(jīng)濟(jì)史上規(guī)模最大的企業(yè)并購(gòu) 。 —— 合并后的公司股市價(jià)值達(dá)到 7000億馬克 ,電話業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)額達(dá)到230多億馬克，用戶(hù)達(dá) 5000萬(wàn)戶(hù)，遍布世界上數(shù)十個(gè)國(guó)家，雄踞世界移動(dòng)電話頭把交椅，成為世界上僅次于美國(guó)微軟、通用電氣和西斯科的 第四大電信企業(yè) 。 金融業(yè) 德國(guó)安聯(lián)保險(xiǎn)公司 世界最大的保險(xiǎn)業(yè)集團(tuán) ——德國(guó)安聯(lián)保險(xiǎn)公司，在短短的幾年時(shí)間里，通過(guò)兼并收購(gòu)等方式，主動(dòng)出擊，迅速發(fā)展成為一個(gè)集保險(xiǎn)與金融投資服務(wù)于一體的 綜合性金融企業(yè) 。 1998年，該公司兼并法國(guó) AGF集團(tuán)，成為 全球最大 的保險(xiǎn)公司。 1999年，該公司投巨資兼并了美國(guó)從事固定利息投資的皮姆科資產(chǎn)管理公司，使其在當(dāng)年秋季迅速成為 世界第六大 資產(chǎn)管理公司。 2023年，該公司通過(guò)收購(gòu)美國(guó)尼古拉斯 阿普雷格特金融管理公司，使其總資產(chǎn)從原來(lái)不足 4000億歐元迅速竄至近 7400億歐元 。 2023年，該公司又與德國(guó)德累斯頓銀行達(dá)成協(xié)議，將這家德國(guó)排名第三的大銀行收入麾下，使其總資產(chǎn)上升至 1萬(wàn)億歐元 (1歐元約合 )，業(yè)務(wù)幾乎拓展至 金融業(yè)的所有領(lǐng)域 。 制藥工業(yè) 葛蘭素威康聯(lián)姻史克必成 歷時(shí)一年、中間兩次擱淺之后，英國(guó)制藥集團(tuán)葛蘭素威康(Glaxo Welle PLC, GLX)和史克必成 (SmithKline Beecham PLC, SBH)終于 2023年 1月宣布，兩家公司的約 760億美元的聯(lián)姻于 2023年12月正式完成。兩公司合并后將正式成立 laxoSmithKline制藥集團(tuán)。新公司市值將逾 1150億英鎊，營(yíng)業(yè)額約 200億英鎊，根據(jù)市場(chǎng)占有率計(jì)算，合并后的公司將成為 全球最大的制藥公司 。 葛蘭素主要生產(chǎn)配方藥物。 1999年上半年公司盈利 13億英鎊，營(yíng)業(yè)額 41億英鎊。史克同期盈利 93000萬(wàn)英鎊，營(yíng)業(yè)額 42億英鎊，經(jīng)營(yíng)非配方藥物。史克必成公司６年來(lái)針對(duì)可能新藥所提出的專(zhuān)利將近有 300項(xiàng)。合并后兩家公司的生物基因和組合化學(xué)的專(zhuān)業(yè)力量將達(dá)到前所未有的強(qiáng)大水平。 投資銀行在企業(yè)并購(gòu)中的作用 收購(gòu)方 被收購(gòu)方 （ 1）策劃收購(gòu)方的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃； （ 2）尋找合適的目標(biāo)公司，并根據(jù)收購(gòu)方戰(zhàn)略對(duì)目標(biāo)公司及時(shí)進(jìn)行評(píng)估； （ 3）提出具體的收購(gòu)建議，并對(duì)目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估； （ 4）參與或進(jìn)行談判； （ 5）協(xié)助準(zhǔn)備所需的相關(guān)評(píng)估報(bào)告、信息披露文件等； （ 6）作好與其他中間機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)工作。 （ 1）關(guān)注公司股價(jià)的變動(dòng)，追蹤潛在的收購(gòu)方，及時(shí)向被收購(gòu)方提供信息； （ 2）提供有效的反收購(gòu)方案，并提供有效幫助，阻止敵意收購(gòu)； （ 3）策劃出售方案和銷(xiāo)售策略，制定合理售價(jià)； （ 4）協(xié)助被收購(gòu)方與收購(gòu)方的談判，為被收購(gòu)方爭(zhēng)取最佳條件； （ 5）協(xié)助被收購(gòu)方準(zhǔn)備相關(guān)的文件、資料，協(xié)助進(jìn)行股東大會(huì)的準(zhǔn)備工作。 第二節(jié) 并購(gòu)流程 自我評(píng)估 篩選目標(biāo)公司 盡職調(diào)查 確定交易價(jià)格 并購(gòu)整合 并購(gòu)流程 評(píng)估并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn) 明確支付方式 簽署并購(gòu)協(xié)議 要點(diǎn) 關(guān)鍵問(wèn)題 備注 ? 動(dòng)機(jī)： 1. 擴(kuò)大產(chǎn)品或市場(chǎng)規(guī)模的動(dòng)機(jī) 2. 強(qiáng)化競(jìng)爭(zhēng)地位的動(dòng)機(jī) 3. 快速取得生產(chǎn)設(shè)備的動(dòng)機(jī) ? 風(fēng)險(xiǎn)： 1. 大量的資金支出 2. 投資過(guò)于集中于某個(gè)產(chǎn)業(yè)或者多元化的陷阱 ? 需要進(jìn)一步考慮內(nèi)部自行創(chuàng)設(shè)還是收購(gòu)現(xiàn)成企業(yè)實(shí)現(xiàn)目的 ? 具體問(wèn)題： 1. 是否有足夠時(shí)間完成內(nèi)部成長(zhǎng) 2. 與自行創(chuàng)設(shè)相比，何者成本較低 3. 與自行創(chuàng)設(shè)相比，接受對(duì)象所生產(chǎn)的產(chǎn)品品質(zhì)是否更好 ?企業(yè)要根據(jù)市場(chǎng)研究的結(jié)果，分析市場(chǎng)的發(fā)展速度以及本企業(yè)在市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)地位，結(jié)合企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，確定是選擇橫向、縱向還是多元化發(fā)展戰(zhàn)略，從而決定并購(gòu)方式。 自我評(píng)估 評(píng)估主題 關(guān)鍵問(wèn)題 ?行業(yè)及公司類(lèi)型 ?本企業(yè)主要從事哪些經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)如何？目前企業(yè)經(jīng)營(yíng)處于哪個(gè)發(fā)展階段？企業(yè)未來(lái)發(fā)展?jié)摿θ绾危吭诟母飫?chuàng)新的基礎(chǔ)上企業(yè)經(jīng)營(yíng)又和發(fā)展前景？企業(yè)面臨哪些機(jī)遇和挑戰(zhàn)？企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)地位和今后的變化趨勢(shì)如何？ ?銷(xiāo)售額及利潤(rùn)率 ?本企業(yè)所處行業(yè)的需求狀況及利潤(rùn)率水平，市場(chǎng)發(fā)展前景如何？企業(yè)并購(gòu)欲達(dá)到的銷(xiāo)售額和利潤(rùn)率？目標(biāo)企業(yè)在本市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)地位和發(fā)展前景如何？ ?財(cái)務(wù)能力 ?企業(yè)是否有實(shí)施并購(gòu)所需的足夠的財(cái)力？企業(yè)能承受多少目標(biāo)企業(yè)的前期債務(wù)？ ?地域特點(diǎn) ?企業(yè)所處的行業(yè)是否有較為明顯的地域特點(diǎn)？目標(biāo)企業(yè)是否符合企業(yè)整體戰(zhàn)略規(guī)劃？是否能實(shí)現(xiàn)企業(yè)制定的規(guī)模效益？ ?購(gòu)買(mǎi)價(jià)格及融資能力 ?企業(yè)愿意為收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)支付多少錢(qián)？企業(yè)的融資能力如何？企業(yè)的并購(gòu)目標(biāo)是否能被投資者認(rèn)可？ 自我評(píng)估 篩選目標(biāo)公司 評(píng)估主題 關(guān)鍵問(wèn)題 ?管理優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì) ?目標(biāo)企業(yè)的管理能力如何？并購(gòu)后將如何對(duì)企業(yè)實(shí)施管理整合？ ?營(yíng)銷(xiāo)戰(zhàn)略 ?并購(gòu)能否能提高企業(yè)產(chǎn)品的市場(chǎng)份額或達(dá)到企業(yè)對(duì)新進(jìn)入行業(yè)份額的占有？并購(gòu)后的營(yíng)銷(xiāo)戰(zhàn)略如何？是否有助于實(shí)現(xiàn)企業(yè)的并購(gòu)目標(biāo)？ ?競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的數(shù)量和實(shí)力 ?除了本企業(yè)外，是否有其他企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)感興趣？他們的實(shí)力如何？企業(yè)將在并購(gòu)中如何應(yīng)對(duì)這些競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手？ ?銷(xiāo)售渠道 ?并購(gòu)是否為了擴(kuò)大銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)？企業(yè)的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)與被收購(gòu)方擁有的網(wǎng)絡(luò)是互補(bǔ)的嗎？合并后的網(wǎng)絡(luò)能否降低分銷(xiāo)成本？ ?企業(yè)運(yùn)營(yíng)效率 ?并購(gòu)能否提高企業(yè)的運(yùn)營(yíng)效率？具體體現(xiàn)在哪里？ ?商標(biāo)、專(zhuān)利或?qū)Ｓ屑夹g(shù) ?企業(yè)是否想通過(guò)并購(gòu)獲得商標(biāo)、專(zhuān)利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)？ ?研發(fā) ?目標(biāo)企業(yè)的科技創(chuàng)新能力如何？企業(yè)是否想通過(guò)并購(gòu)帶來(lái)更高的創(chuàng)新能力？如何實(shí)現(xiàn)企業(yè)的科技目標(biāo)？ 盡職調(diào)查程序的重要性 企業(yè)基本情況、發(fā)展歷史及結(jié)構(gòu) 1 企業(yè)人力資源 2 市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)及客戶(hù)資源 3 企業(yè)資源及生產(chǎn)流程管理 4 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 5 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的行業(yè)分析 6 公司財(cái)務(wù)情況 7 利潤(rùn)預(yù)測(cè) 8 現(xiàn)金流量預(yù)測(cè) 9 公司債權(quán)和債務(wù) 10 公司的不動(dòng)產(chǎn)、重要?jiǎng)赢a(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn) 11 公司涉訴事件 12 其他有關(guān)附注 13 企業(yè)經(jīng)營(yíng)面臨主要問(wèn)題 14 企業(yè)并購(gòu)中的盡職調(diào)查內(nèi)容 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法 (拉巴波特模型 Rappaport Model) 1 資產(chǎn)價(jià)值基礎(chǔ)法 2 收益法 (市盈率模型 ) 3 估價(jià) 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法 2 1 預(yù)測(cè)自由現(xiàn)金流； 估計(jì)貼現(xiàn)率或加權(quán)平均資本成本； 計(jì)算現(xiàn)金流量現(xiàn)值，估計(jì)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格； 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量估值的敏感性分析。 3 4 資產(chǎn)價(jià)值基礎(chǔ)法 資產(chǎn)價(jià)值基礎(chǔ)法指通過(guò)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行估價(jià)來(lái)評(píng)估其價(jià)值的方法。確定目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的價(jià)值，關(guān)鍵是選擇合適的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)。目前國(guó)際上通行的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)主要有以下三種： 市場(chǎng)價(jià)值 賬面價(jià)值 清算價(jià)值 評(píng)估并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn) 風(fēng)險(xiǎn)類(lèi)型 簡(jiǎn)要情況 政治環(huán)境風(fēng)險(xiǎn) 并購(gòu)在相當(dāng)大程度上受制于政治環(huán)境，如石油業(yè)與中東局勢(shì)的關(guān)系。 法律風(fēng)險(xiǎn) 各國(guó)的反壟斷法案和政府對(duì)資本市場(chǎng)的管制都可能制約并購(gòu)行為。 信息風(fēng)險(xiǎn) 因信息不對(duì)稱(chēng)造成對(duì)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值和盈利能力判斷失誤。 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 并購(gòu)融資的籌措方式不當(dāng)，資金成本過(guò)高，與現(xiàn)金流回籠不匹配。 產(chǎn)業(yè)風(fēng)險(xiǎn) 并購(gòu)方必須對(duì)目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)或產(chǎn)業(yè)細(xì)分中存在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分估計(jì)。 營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn) 企業(yè)對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的不確定性和多變形無(wú)法準(zhǔn)確預(yù)測(cè)。 體制風(fēng)險(xiǎn) 體制轉(zhuǎn)軌時(shí)期，許多政策法規(guī)正處于不斷建設(shè)和完善過(guò)程中，且市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制尚未健全，一些經(jīng)濟(jì)手段還不能充分發(fā)揮作用。 整合風(fēng)險(xiǎn) 許多并購(gòu)項(xiàng)目由于忽視了整合而導(dǎo)致了整個(gè)項(xiàng)