【正文】 非常小 ， 存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn) ， 目前上市公司中實(shí)施 MBO進(jìn)行信息披露時(shí)多諱莫如深 ， 只有粵美的 、 佛塑股份等對(duì)外公示資金來(lái)源于金融機(jī)構(gòu)貸款 。 從母公司直接借款存在著法律障礙 ， 若借助信托公司進(jìn)行一定的技術(shù)處理 ， 可非常順利解決此問(wèn)題 。 支撐管理層進(jìn)行收購(gòu)的有戰(zhàn)略投資者 ， 主要資金來(lái)源是私募資金 、 投資公司 、 信托公司等 。 基于過(guò)橋貸款為操作MBO的關(guān)鍵環(huán)節(jié) ， 類(lèi)似信托這類(lèi)金融機(jī)構(gòu)等中間主體的介入和以公司形態(tài)存在的各類(lèi)基金 ， 可以規(guī)避現(xiàn)有法律限制 ，幫助管理層解決資金問(wèn)題 。 當(dāng)然 ， 需制定周密而有效的資金收益方案及還款方案 。 經(jīng)理層融資收購(gòu)（ MBO） 粵美的由何享健與另外 23個(gè)人 ， 以生產(chǎn)藥瓶蓋的小鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)為雛形 ， 經(jīng)過(guò)幾十年的發(fā)展 ， 成為國(guó)內(nèi)家電行業(yè)中的一家大企業(yè) 。 于 1993年 11月成功上市 ， 成為中國(guó)第一批進(jìn)行股份制改造和第一家上市的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè) 。 隨著企業(yè)發(fā)展 ，產(chǎn)權(quán)不清成了制約企業(yè)繼續(xù)發(fā)展的制約因素 。 粵美的是從1998年起開(kāi)始醞釀管理層收購(gòu)的 。 2023年 4月 ， 以何享健為注冊(cè)法人的順德市美托投資有限公司正式注冊(cè) 。 它由美的集團(tuán)管理層和工會(huì)集體出資組建 ， 注冊(cè)資本 。 作為實(shí)現(xiàn)融資 、 收購(gòu)計(jì)劃的平臺(tái) ， 美托公司分別于2023年 5月和 2023年 1月 ， 分別以 3元每股的價(jià)格兩次協(xié)議收購(gòu)當(dāng)?shù)劓?zhèn)政府下屬公司持有的粵美的法人股 ， 目前已持有粵美的 %的法人股 ， 成為公司第一大股東 ，成功地取得了企業(yè)控制權(quán) 。 粵美的的 MBO 在收購(gòu)過(guò)程中 ， 美托對(duì)美的法人股的收購(gòu)成本累計(jì)在 1億元以上 。 管理層持股款的 10%以現(xiàn)金方式繳納首期 ， 其余通過(guò)用美的股權(quán)質(zhì)押從銀行貸款 ， 采用分期付款方式支付。 現(xiàn)有 22名管理層人員按著職位和貢獻(xiàn)大小持有美托公司的股份 ， 為了便于操作 ， 暫由何享健持有 55%和另 3位核心高級(jí)管理人員分別持有 15%的比例 ， 持有美托的全部股份 ，使管理層成為粵美的真正意義上的控股股東 。 由于十分干凈利索地完成了收購(gòu) ， 因此粵美的被人們稱(chēng)為我國(guó) “ 第一件成功的 MBO”。 首先 ， 從美的發(fā)展過(guò)程看 ， 作為企業(yè)發(fā)起人和實(shí)際經(jīng)營(yíng)者 ， 以何享健為代表的管理層成為上市公司第一大股東， 完成了從企業(yè)管理者到所有者的轉(zhuǎn)變 。 由幾千元發(fā)展成為擁有上億元資產(chǎn)的上市公司 ， 其過(guò)程滲透著管理者的辛勤勞動(dòng)和心血 。 作為原股東的當(dāng)?shù)劓?zhèn)政府 ， 開(kāi)明地同意協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份給美托投資公司 。 粵美的的 MBO 從收購(gòu)過(guò)程來(lái)看 ， 股份是由鎮(zhèn)政府下屬的公司轉(zhuǎn)出 ，屬于集體所有制企業(yè)所持有的發(fā)起人股 ， 不會(huì)牽扯到國(guó)有資產(chǎn)流失等問(wèn)題 ， 其轉(zhuǎn)讓不用由上級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn) 。 此筆轉(zhuǎn)讓符合法律規(guī)定 。 此外 ， 作為收購(gòu)平臺(tái)的美托投資有限公司是由美的集團(tuán)管理層和工會(huì)共同出資組成 ，這是 MBO明顯的標(biāo)志 。 另外 ， 完成此次收購(gòu)的款項(xiàng)除了首付的 10%現(xiàn)金是由管理層繳納 ， 其余 90%通過(guò)分期付款解決 。這筆款項(xiàng)是通過(guò)美的股權(quán)的質(zhì)押方式從銀行貸款籌得 。 資金來(lái)源符合 MBO通過(guò)財(cái)務(wù)杠桿收購(gòu)的特征 。 粵美的的 MBO 第四節(jié) 反收購(gòu) 反收購(gòu) 反收購(gòu) 提高收購(gòu)者的收購(gòu)成本 ?毒丸術(shù) ?焦土戰(zhàn)術(shù) ?金降落傘、銀降落傘和錫降落傘 毒丸術(shù) 目標(biāo)公司為避免被其他公司收購(gòu)，采取了一些在特定情況下，如公司一旦被收購(gòu)，就會(huì)對(duì)本身造成嚴(yán)重?fù)p害的手段，以降低本身吸引力，收購(gòu)方一旦收購(gòu)，就好像吞食了毒丸一樣不好處理。常見(jiàn)的毒丸計(jì)劃有： 負(fù)債毒丸計(jì)劃。負(fù)債毒丸計(jì)劃是指目標(biāo)公司在收購(gòu)?fù){下大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)被收購(gòu)的吸引力。例如，發(fā)行債券并約定在公司股權(quán)發(fā)生大規(guī)模轉(zhuǎn)移時(shí)，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購(gòu)公司在收購(gòu)后立即面臨巨額現(xiàn)金支出，降低收購(gòu)興趣。 ? 人員毒丸計(jì)劃。人員毒丸計(jì)劃的基本方法則是公司的絕大部分高級(jí)管理人員共同簽訂協(xié)議，在公司被以不公平的價(jià)格收購(gòu)，并且這些人中有 1人在收購(gòu)后被降職或革職時(shí)，則全部管理人員將集體辭職。這一策略不僅保護(hù)了目標(biāo)公司股東的利益，而且會(huì)使收購(gòu)方慎重考慮收購(gòu)后更換管理層給公司帶來(lái)的巨大影響。企業(yè)的管理層陣容越強(qiáng)大、越精干，實(shí)施這一策略的效果將越明顯。當(dāng)管理層的價(jià)值對(duì)收購(gòu)方無(wú)足輕重，人員毒丸計(jì)劃也就收效甚微了。 焦土戰(zhàn)術(shù) 金降落傘、銀降落傘和錫降落傘 反收購(gòu) 股份回購(gòu) 增持股份 白衣騎士、 MBO和 ESOP 帕克門(mén)戰(zhàn)略 反收購(gòu) 制定策略性的公司章程 ?董事會(huì)輪選制 ?超級(jí)多數(shù)條款 董事會(huì)輪選制 超級(jí)多數(shù)條款 反收購(gòu) 反收購(gòu) 反收購(gòu) ?課后作業(yè) ?從網(wǎng)上找一個(gè)杠桿收購(gòu)案例，分析其主要特點(diǎn)、融資模式、風(fēng)險(xiǎn)和收益。 我國(guó)企業(yè)的跨國(guó)并購(gòu) 第五節(jié) 中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的動(dòng)因 資源尋求 市場(chǎng)尋求 技術(shù)尋求 中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的動(dòng)因 資源尋求 優(yōu)尼科 印尼油田 澳大利亞西北大陸架天然氣項(xiàng)目 中海油收購(gòu) 諾蘭達(dá) 五礦收購(gòu) 必和必托 中鋁 資源尋求 市場(chǎng)、技術(shù)尋求 德國(guó)施奈德電視公司 法國(guó)湯姆遜公司 阿爾卡特手機(jī)業(yè)務(wù) TCL并購(gòu) 韓國(guó)現(xiàn)代顯示株式會(huì)社 京東方并購(gòu) IBM PC業(yè)務(wù) 聯(lián)想收購(gòu) 市場(chǎng)尋求 福建雙飛日化成功并購(gòu)運(yùn)營(yíng)美國(guó)知名品牌 2023年 7月，福建雙飛日化有限公司以 800萬(wàn)美元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)了美國(guó) Solar公司 旗下“ BodyEarth”和“ Green Canyon Spa”兩個(gè)品牌及其所有營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)。同時(shí)，公司迅速在美國(guó)注冊(cè)分公司，通過(guò)各種措施保證兩個(gè)品牌分銷(xiāo)途徑暢通。 雙飛從 04年開(kāi)始為國(guó)外品牌代工，從事國(guó)際貿(mào)易。 Solar公司是雙飛在海外最大的客戶(hù)，具有悠久的歷史，上述兩個(gè)品牌也是有 20年歷史之久的沐浴露品牌。美國(guó)次貸危機(jī)爆發(fā)后， Solar公司的業(yè)務(wù)受到較大影響，并于 2023年 5月開(kāi)始進(jìn)行破產(chǎn)申請(qǐng) 。 技術(shù)尋求 聯(lián)想再度出手海外并購(gòu)美技術(shù)公司 2023年 1月 29日，聯(lián)想集團(tuán)宣布已經(jīng)就收購(gòu)美國(guó)技術(shù)公司Switchbox Labs達(dá)成協(xié)議。此次收購(gòu)中， Switchbox公司顯得頗為神秘，公開(kāi)資料僅顯示其是一家總部位于美國(guó)西雅圖的創(chuàng)業(yè)型 “消費(fèi)者技術(shù)”公司。聯(lián)想方面表示該公司的技術(shù)將會(huì)為用于聯(lián)想集團(tuán)未來(lái)的產(chǎn)品，但對(duì)技術(shù)的類(lèi)別和內(nèi)容并未做相關(guān)闡釋。 不過(guò)， Switchbox的聯(lián)合創(chuàng)辦人麥克爾 斯沃特來(lái)頭不小，曾擔(dān)任微軟集團(tuán)副主席。交易協(xié)議顯示，麥克爾 斯沃特將被任命為聯(lián)想集團(tuán)的高級(jí)副主席，直接向聯(lián)想集團(tuán) CEO阿梅里奧報(bào)告業(yè)務(wù)進(jìn)展情況； Switchbox還將有兩位聯(lián)合創(chuàng)始人加入聯(lián)想。 阿梅里奧同時(shí)表示，聯(lián)想正通過(guò)增加產(chǎn)品種類(lèi)以迎合其最大利潤(rùn)區(qū)中國(guó) PC市場(chǎng)，應(yīng)對(duì)中國(guó)個(gè)人電腦市場(chǎng)增長(zhǎng)放緩、商用電腦市場(chǎng)萎縮、其產(chǎn)品系列中低價(jià)機(jī)型不足等問(wèn)題。 中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)中存在的問(wèn)題－微觀 信息不完全風(fēng)險(xiǎn) 融資困難 中國(guó)式整合難通行 國(guó)際化人才匱乏 文化沖突 戰(zhàn)略沖突 企業(yè)能力薄弱 中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)中存在的問(wèn)題－宏觀 審批限制 外匯管制 政策缺陷 信息中介缺乏 法規(guī)制約 案例：中聯(lián)重科并購(gòu)案 ? 并購(gòu) CIFA，買(mǎi)方合計(jì)出資 2023年 6月 20日，中聯(lián)重科攜手弘毅投資、高盛公司和曼達(dá)林基金收購(gòu)混凝土機(jī)械制造商 CIFA100%股權(quán)的細(xì)節(jié)公布。 根據(jù)買(mǎi)賣(mài)雙方簽訂的《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》，為取得 CIFA100%股權(quán)，中聯(lián)重科和共同投資方合計(jì)出資 ，其中 方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款， 。根據(jù)《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》，本次交易中 CIFA全部股權(quán)作價(jià) ，除上述由中聯(lián)重科和共同投資方合計(jì)支付的 ，差額部分 億歐元最終由 CIFA自身長(zhǎng)期負(fù)債解決。中聯(lián)重科及共同投資方對(duì)該筆借款不承擔(dān)任何還款及擔(dān)保責(zé)任。 為間接取得 CIFA60%股權(quán)，根據(jù)中聯(lián)重科與共同投資方簽署的《共同投資協(xié)議》，本次交易中，中聯(lián)重科需支付 ，除該筆資金支出外，在本次交易中，中聯(lián)重科無(wú)需承擔(dān)任何其他還款及擔(dān)保責(zé)任。 案例：中聯(lián)重科并購(gòu)案 ? 機(jī)構(gòu)介紹 ? 中聯(lián)重科 中聯(lián)重科股份有限公司創(chuàng)立于 1992年，主要從事建筑工程、能源工程、環(huán)境工程、交通工程等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)所需重大高新技術(shù)裝備的研發(fā)制造。公司的兩大業(yè)務(wù)板塊混凝土機(jī)械和起重機(jī)械均位居全球前兩位。公司注冊(cè)資本 元，員工 3萬(wàn)余人。 2023年，中聯(lián)重科下屬各經(jīng)營(yíng)單元實(shí)現(xiàn)收入過(guò) 900億元，利稅過(guò) 120億元。 案例：中聯(lián)重科并購(gòu)案 ? CIFA CIFA公司總部設(shè)于意大利米蘭附近塞納哥，最早可以追溯到 1928年，成立之初主要從事用于鋼筋混凝土的鋼制模具等產(chǎn)品的制造和銷(xiāo)售， 20世紀(jì) 50年代 CIFA將其業(yè)務(wù)拓展到混凝土攪拌車(chē)、混凝土泵車(chē)、攪拌機(jī)及混凝土運(yùn)輸設(shè)備，是一家歷史悠久的意大利工程機(jī)械制造商。 作為國(guó)際一流的混凝土機(jī)械制造商， CIFA擁有知名的品牌，全球化的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)，領(lǐng)先的技術(shù)工藝，優(yōu)異的產(chǎn)品質(zhì)量，完善的售后服務(wù)。與行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比， CIFA是唯一一家能夠全面提供各類(lèi)混凝土設(shè)備的提供商，其核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)在其產(chǎn)品的性?xún)r(jià)比較高。全球混凝土機(jī)械市場(chǎng)， CIFA為世界第三，相對(duì)一線品牌企業(yè) Petzmeister和 Schwing公司，CIFA產(chǎn)品具有 1020%的價(jià)格優(yōu)勢(shì)；相對(duì)于亞洲混凝土機(jī)械制造商， CIFA產(chǎn)品具有較好的技術(shù)優(yōu)勢(shì)、更高的品牌知名度和客戶(hù)美譽(yù)度。 案例：中聯(lián)重科并購(gòu)案 ? 弘毅投資 弘毅投資成立于 2023年，是聯(lián)想控股有限公司成員企業(yè)中專(zhuān)事股權(quán)投資及管理業(yè)務(wù)的子公司。由聯(lián)想控股作為發(fā)起人和主要投資人，聯(lián)合美國(guó)、歐洲、亞洲、日本等全球著名投資機(jī)構(gòu)共同投資組成，目前管理基金總規(guī)模約 200億元人民幣。弘毅投資是中國(guó)起步較早、業(yè)務(wù)聚焦在中國(guó)本土的專(zhuān)業(yè)投資公司，同時(shí)也是中聯(lián)重科第二大股東佳卓集團(tuán)有限公司的實(shí)際控制人。 ? 曼達(dá)林基金 曼達(dá)林基金是目前規(guī)模最大的中意合作私募股權(quán)基金，已籌集資金 億歐元。基金成立于 2023年，注冊(cè)于盧森堡，基金的發(fā)起人和主要投資人包括中國(guó)兩家重要的政策銀行，國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行和國(guó)家進(jìn)出口銀行，以及意大利第二大銀行和歐洲最大銀行之一的 Intesa Sanpaolo 。該基金宗旨是促進(jìn)中國(guó)公司的全球化進(jìn)程以及中國(guó)公司在歐洲獲取經(jīng)銷(xiāo)渠道、全球品牌以及專(zhuān)業(yè)技術(shù)的努力，以及促進(jìn)歐洲公司在中國(guó)的投資和發(fā)展。 案例：中聯(lián)重科并購(gòu)案 ? 高盛公司 高盛公司是眾所周知的世界領(lǐng)先的投資銀行、證券和投資管理公司。是第一家獲得上海證券交易所 B股交易許可的外資投資銀行，也是首批獲得 QFII資格的外資機(jī)構(gòu)之一，并多次在中國(guó)政府的大型全球債務(wù)發(fā)售交易中擔(dān)任顧問(wèn)及主承銷(xiāo)商。高盛還是是第一家中標(biāo)協(xié)助中國(guó)處理不良資產(chǎn)的外資機(jī)構(gòu)，也是第一家完成不良資產(chǎn)國(guó)際銷(xiāo)售的外資機(jī)構(gòu)。 案例：中聯(lián)重科并購(gòu)案 ? 收購(gòu)動(dòng)機(jī) 首先，收購(gòu) CIFA可以實(shí)現(xiàn)中聯(lián)重科混凝土機(jī)械銷(xiāo)售和服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)的全球化布局。 CIFA不僅在歐洲傳統(tǒng)市場(chǎng)具有相應(yīng)的市場(chǎng)份額和客戶(hù)忠誠(chéng)度，而且已經(jīng)布局東歐、俄羅斯、印度等具有發(fā)展?jié)摿Φ男屡d市場(chǎng)，并已形成良好的競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)。更為重要的， CIFA與中聯(lián)重科的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)幾乎不重疊。中聯(lián)重科將 CIFA這一市場(chǎng)布局優(yōu)勢(shì)與自己現(xiàn)有銷(xiāo)售和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行整合，不僅能在較短的時(shí)間內(nèi)進(jìn)入東歐、俄羅斯、印度等具有發(fā)展?jié)摿Φ男屡d市場(chǎng)，而且能節(jié)約開(kāi)拓歐洲市場(chǎng)的高昂費(fèi)用，積累資金拓展其它市場(chǎng)。而 CIFA利用中聯(lián)重科的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)，發(fā)揮自己的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，也將順利進(jìn)入亞洲市場(chǎng)。 案例：中聯(lián)重科并購(gòu)案 ? 其次，收購(gòu) CIFA可以實(shí)現(xiàn)中聯(lián)重科混凝土機(jī)械產(chǎn)品與制造技術(shù)的國(guó)際化跨越。與目前我國(guó)混凝土機(jī)械行業(yè)發(fā)展水平相比較， CIFA無(wú)論是在產(chǎn)品技術(shù)性能方面，還是在制造工藝水平方面，都有明顯優(yōu)勢(shì)。將 CIFA納入中聯(lián)重科旗下，將使我國(guó)混凝土機(jī)械制造行業(yè)一步跨入世界領(lǐng)先水平行列。 ? 第三，通過(guò)收購(gòu) CIFA，中聯(lián)重科也能夠在制造技術(shù)和企業(yè)管理等方面快速提高水平。 2023年， CIFA984名員工共計(jì)投入固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)，形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 ，相比之下，國(guó)內(nèi)同行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)在同樣資產(chǎn)投入的情況下，人均創(chuàng)造主營(yíng)業(yè)務(wù)收入只有 CIFA的十六分之一。中聯(lián)混凝土機(jī)械這一塊有 3000多人， 2023年收入是 35億元人民幣。 ” 人均勞動(dòng)生產(chǎn)效率的這種巨大差距將直接轉(zhuǎn)變成中聯(lián)重科提升效率、改善管理的動(dòng)力。 案例：中聯(lián)重科并購(gòu)案 ? 除了這些市場(chǎng)效應(yīng)之外，還將帶活一批配套企業(yè)。比如中聯(lián)重科的油缸廠，以后 CIFA的油缸全部由其生產(chǎn)，同時(shí)采購(gòu)價(jià)格比國(guó)際市場(chǎng)低 50%，這對(duì) CIFA也有利。而