【文章內容簡介】 團的財務公司） ? 間接發(fā)行 (由投資銀行承銷） ?間接發(fā)行中，按承銷性質劃分 ? 全額包銷：先以承銷價買進，再以發(fā)行價賣出 ? 余額包銷（助銷）：以發(fā)行價買入未售出部分，收取承銷手續(xù)費 ? 盡力推銷（代銷）：未售出部分退還發(fā)行人，收取代銷手續(xù)費 37 **股票發(fā)行 ** ?按增資擴股方式分 ： ?有償增資發(fā)行 ?首次公開發(fā)行 IPO（ initial public offering） ?發(fā)起設立發(fā)行、募集設立發(fā)行 ?存量轉讓發(fā)行、 增量發(fā)行 ?再融資發(fā)行 SEO（ seasoned equity offering） ?公開增發(fā)、定向募集、配股 ?無償增資發(fā)行 ?送股、公積金轉增股本 38 ?按公司注冊地、發(fā)行和上市地點、投資者不同劃分 ? A股（人民幣普通股） ? B股（境內上市外資股） ? H股（境內企業(yè)香港上市）、紅籌股（中資在香港注冊的企業(yè)香港上市）、 N股（中國企業(yè)紐交所上市）、 S股（中國企業(yè)新加坡上市） 39 間接發(fā)行與 IPO承銷流程 （一）準備和申請階段 ① 企業(yè)改制、發(fā)行人選擇主承銷商（兼上市保薦人 — 盡職推薦和持續(xù)督導） ?主承銷商負責發(fā)行人發(fā)股前后各半年的上市輔導，以提高公司素質。 ?對主承銷商的要求：要有聲譽和市場營銷能力（承銷經驗、分銷能力）、專業(yè)研究估價能力和輔助服務（如財務顧問、做市商服務等） ?券商選擇發(fā)行人關系到投行承銷風險。 ?簽署股票承銷協(xié)議（初次發(fā)行估價、包銷費、推銷計劃、投行免責條款等） 40 ② 組建 IPO小組 ? IPO小組成員包括公司經理和財務人員、中介機構（ 證券公司、會計師事務所、資產評估機構、土地評估機構、律師事務所） ，其中 主承銷商是工作組核心，承擔組織和主承銷職能 ，它負責組織和聯(lián)絡工作組成員工作，并負責向證監(jiān)會和交易所申請發(fā)行和上市等事宜 ③ **盡職調查 Due diligence investigation ? 中介機構（包括投資銀行、律師事務所、會計師事務所等）在股票承銷時，以本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，對股票發(fā)行人及市場的有關情況及有關文件的 真實性、準確性、完整性 進行的核查、驗證等專業(yè)調查 41 ④ 制定并實施改制和發(fā)行方案 ? 企業(yè)改制運營和輔導期建設：公司治理、會計制度、信息披露制度、決策制度與內部控制制度等 ? 證券條款設計、發(fā)行定價、發(fā)行時機 ⑤ 編制募股文件 (初步招股說明書“ red herring”紅鯡魚，在證監(jiān)會要求下可能有多次修正），向證監(jiān)會申請股票發(fā)行 — 第二次定價，同時承銷商向客戶發(fā)送紅鯡魚，用于市場宣傳和尋求預購意向 42 ? 招股說明書 ( Prospectus )是向證券監(jiān)管機構注冊和向投資者銷售股票的最重要文件，它必須向所有潛在的投資者保證，這是充分公正的信息披露 ? 招股說明書的內容包括： ? 公司性質 ? 證券特征 ? 收益預期和風險揭示 ? 公司管理 ? 經審計的財務報表 ⑥ 進入等待期（或平靜期 quiet period） :等待核準 43 （二）承銷和發(fā)行階段 ① 確定承銷團（經理人、承銷商與分銷商）：主承銷商先與公司簽訂股票承銷協(xié)議，再與分銷商簽訂股票分銷協(xié)議 ? 組建承銷團的利弊： ? 利：分散承銷風險、提高承銷和做市能力 ? 弊：承銷團成員間存在利益分配和競爭 44 承銷團 45 ② 通過證監(jiān)會的核準登記 ③ 巡回路演 road show ：股票承銷商幫助發(fā)行人安排的 發(fā)行前的調研與推介活動 。通過充分披露信息，展示發(fā)行公司的投資價值，拜訪潛在的投資者和證券分析人士，獲得投資者的價格 /定單信息，以利于確定最后的發(fā)行價格 —— 第三次定價 ④ 印刷最終的招股說明書及股票發(fā)行公告（ 墓碑廣告 tombstone，列示承銷團成員 ） ⑤ 發(fā)售、股款交割和股東登記 ⑥ 刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易 46 ⑦ 后市支持與價格穩(wěn)定策略 ? 后市支持 ：上市后的價格穩(wěn)定、保持市場的流動性、研究支持與投資咨詢、財務顧問 ? 其中在新股上市交易一段時間 (例如，一個月 )內， 穩(wěn)定二級市場價格 是投資銀行新股承銷整個過程中的重要環(huán)節(jié)和義務。 47 價格穩(wěn)定策略 ?綠鞋期權 （ Green Shoe Option）由美國綠鞋公司IPO時率先使用而得名。全美證券交易商協(xié)會 (NASD)對此規(guī)定的慣例做法是， 發(fā)行人在與主承銷商訂立初步意向書中明確，給予主承銷商在股票發(fā)行后 30天內，以發(fā)行價從發(fā)行人處購買額外的相當于原發(fā)行數(shù)量 15%的股票的一項期權。 ?根據中國證監(jiān)會 2021年頒布的 《 證券發(fā)行與承銷管理辦法 》 第 48條規(guī)定：“首次公開發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權，即綠鞋期權” 。工行 2021年 IPO時采用過“綠鞋機制”發(fā)行 48 ? 使用：得到這項期權之后，主承銷商可以 (而且事實上總是 )按原定發(fā)行量的 115%銷售股票。 當股票十分搶手、發(fā)行后股價上揚時，主承銷商即以發(fā)行價行使綠鞋期權，從發(fā)行人購得超額的 15%股票以沖掉自己超額發(fā)售的空頭，并收取超額發(fā)售的費用。此時實際發(fā)行數(shù)量為原定的 115%。 當股票受到冷落、發(fā)行后股價下跌時，主承銷商將不行使該期權，而是從市場上購回超額發(fā)行的股票以支撐價格并對沖空頭，此時實際發(fā)行數(shù)量與原定數(shù)量相等。由于此時市價低于發(fā)行價，主承銷商這樣做也不會受到損失 。顯然，如果沒有這項機制，主承銷商獨立在發(fā)行價位下買入建倉會暴露在巨大的風險之中。在實際操作中，超額發(fā)售的數(shù)量由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定，一般在 5%15%范圍內，并且該期權可以部分行使。 ? 綠鞋期權的作用 ：采用“綠鞋”可根據市場情況調節(jié)融資規(guī)模，實現(xiàn)供求平衡。該機制可以穩(wěn)定大盤股上市后的股價走勢，防止股價大起大落。在于為該股票的交易提供買方支撐，降低主承銷商的發(fā)行風險，同時也降低了承銷費用，從而提高了股票市場的運作效率 49 **IPO流程 ** （一） 準備和申請階段 ① 企業(yè)改制、發(fā)行人選擇主承銷商 ② 組建 IPO小組 ③ 盡職調查 ④ 制定并實施改制和發(fā)行方案 ⑤ 編制募股文件，向證監(jiān)會申請股票發(fā)行 ⑥ 進入等待期 50 （二）承銷和發(fā)行階段 ① 確定承銷團 ② 通過證監(jiān)會的核準登記 ③ 巡回路演 ④ 刊登招股說明書及股票發(fā)行公告 ⑤ 發(fā)售、股款交割和股東登記 ⑥ 刊登上市公告書，掛牌上市 ⑦ 后市支持與價格穩(wěn)定策略 51 證券發(fā)行價格的確定 ?**股票的發(fā)行定價原則 ?定價應合理，因為股價過高，發(fā)行費用高，發(fā)行和投資風險大；股價過低，發(fā)行費用低，但企業(yè)籌資成本高 ?發(fā)行公司和承銷商根據公司業(yè)績和股票市場情況協(xié)商確定 52 IPO定價過程 53 **IPO定價方法 ** ?影響發(fā)行價格的因素： A. 內因：考慮公司的凈資產、經營業(yè)績；發(fā)展?jié)摿?、行業(yè)前景等 B. 外因：發(fā)行數(shù)量、股市狀態(tài)、公司股票市價、類似公司股票市價等 ?確定發(fā)行價格的方法： A. 市盈率法（ Price Earning ratio, P/E） ：成長股 發(fā)行價格 =預期