【正文】 1993至 1995年，為國企解困、爭指標、撒胡椒面、弄虛作假。 審批制 31 ? 管理方法：證券法中設定發(fā)行條件、主承銷商盡職調(diào)查并推薦、證監(jiān)會發(fā)審委核準 A. 通道制（關口式監(jiān)管）： 2021至 2021年。投行承銷質(zhì)量差、經(jīng)常出現(xiàn)企業(yè)業(yè)績變臉、隨意改變募集資金投向 B. 保薦人制（管道式監(jiān)管）： 2021年 10月份以后。 強制信息公開制度 35 證券發(fā)行的方式 ? **按發(fā)行對象劃分 ? 公募 public offering：面向公眾 ? 私募 private placement：選擇特定投資者（相關企業(yè)或?qū)I(yè)投資機構）定向募集 ? 按發(fā)行地點和認購方式劃分為場內(nèi)發(fā)行（交易所）和場外發(fā)行（承銷機構的柜臺） ? 場內(nèi)發(fā)行分網(wǎng)下對機構投資者投標詢價發(fā)行和網(wǎng)上面向所有投資者定價發(fā)行（搖號抽簽）兩個環(huán)節(jié) 36 ?按是否有發(fā)行中介分為 ? 直接發(fā)行（通過企業(yè)集團的財務公司） ? 間接發(fā)行 (由投資銀行承銷） ?間接發(fā)行中，按承銷性質(zhì)劃分 ? 全額包銷：先以承銷價買進，再以發(fā)行價賣出 ? 余額包銷（助銷）：以發(fā)行價買入未售出部分，收取承銷手續(xù)費 ? 盡力推銷（代銷）：未售出部分退還發(fā)行人，收取代銷手續(xù)費 37 **股票發(fā)行 ** ?按增資擴股方式分 ： ?有償增資發(fā)行 ?首次公開發(fā)行 IPO（ initial public offering） ?發(fā)起設立發(fā)行、募集設立發(fā)行 ?存量轉(zhuǎn)讓發(fā)行、 增量發(fā)行 ?再融資發(fā)行 SEO（ seasoned equity offering） ?公開增發(fā)、定向募集、配股 ?無償增資發(fā)行 ?送股、公積金轉(zhuǎn)增股本 38 ?按公司注冊地、發(fā)行和上市地點、投資者不同劃分 ? A股（人民幣普通股） ? B股（境內(nèi)上市外資股） ? H股（境內(nèi)企業(yè)香港上市）、紅籌股（中資在香港注冊的企業(yè)香港上市）、 N股（中國企業(yè)紐交所上市）、 S股（中國企業(yè)新加坡上市） 39 間接發(fā)行與 IPO承銷流程 （一）準備和申請階段 ① 企業(yè)改制、發(fā)行人選擇主承銷商（兼上市保薦人 — 盡職推薦和持續(xù)督導） ?主承銷商負責發(fā)行人發(fā)股前后各半年的上市輔導，以提高公司素質(zhì)。 ?簽署股票承銷協(xié)議（初次發(fā)行估價、包銷費、推銷計劃、投行免責條款等） 40 ② 組建 IPO小組 ? IPO小組成員包括公司經(jīng)理和財務人員、中介機構（ 證券公司、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、土地評估機構、律師事務所） ，其中 主承銷商是工作組核心，承擔組織和主承銷職能 ，它負責組織和聯(lián)絡工作組成員工作，并負責向證監(jiān)會和交易所申請發(fā)行和上市等事宜 ③ **盡職調(diào)查 Due diligence investigation ? 中介機構（包括投資銀行、律師事務所、會計師事務所等）在股票承銷時，以本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，對股票發(fā)行人及市場的有關情況及有關文件的 真實性、準確性、完整性 進行的核查、驗證等專業(yè)調(diào)查 41 ④ 制定并實施改制和發(fā)行方案 ? 企業(yè)改制運營和輔導期建設：公司治理、會計制度、信息披露制度、決策制度與內(nèi)部控制制度等 ? 證券條款設計、發(fā)行定價、發(fā)行時機 ⑤ 編制募股文件 (初步招股說明書“ red herring”紅鯡魚，在證監(jiān)會要求下可能有多次修正），向證監(jiān)會申請股票發(fā)行 — 第二次定價，同時承銷商向客戶發(fā)送紅鯡魚，用于市場宣傳和尋求預購意向 42 ? 招股說明書 ( Prospectus )是向證券監(jiān)管機構注冊和向投資者銷售股票的最重要文件，它必須向所有潛在的投資者保證，這是充分公正的信息披露 ? 招股說明書的內(nèi)容包括： ? 公司性質(zhì) ? 證券特征 ? 收益預期和風險揭示 ? 公司管理 ? 經(jīng)審計的財務報表 ⑥ 進入等待期（或平靜期 quiet period） :等待核準 43 （二）承銷和發(fā)行階段 ① 確定承銷團（經(jīng)理人、承銷商與分銷商）：主承銷商先與公司簽訂股票承銷協(xié)議，再與分銷商簽訂股票分銷協(xié)議 ? 組建承銷團的利弊： ? 利：分散承銷風險、提高承銷和做市能力 ? 弊：承銷團成員間存在利益分配和競爭 44 承銷團 45 ② 通過證監(jiān)會的核準登記 ③ 巡回路演 road show ：股票承銷商幫助發(fā)行人安排的 發(fā)行前的調(diào)研與推介活動 。 47 價格穩(wěn)定策略 ?綠鞋期權 （ Green Shoe Option）由美國綠鞋公司IPO時率先使用而得名。 ?根據(jù)中國證監(jiān)會 2021年頒布的 《 證券發(fā)行與承銷管理辦法 》 第 48條規(guī)定：“首次公開發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權，即綠鞋期權” 。 當股票十分搶手、發(fā)行后股價上揚時，主承銷商即以發(fā)行價行使綠鞋期權，從發(fā)行人購得超額的 15%股票以沖掉自己超額發(fā)售的空頭，并收取超額發(fā)售的費用。 當股票受到冷落、發(fā)行后股價下跌時，主承銷商將不行使該期權，而是從市場上購回超額發(fā)行的股票以支撐價格并對沖空頭，此時實際發(fā)行數(shù)量與原定數(shù)量相等。顯然，如果沒有這項機制，主承銷商獨立在發(fā)行價位下買入建倉會暴露在巨大的風險之中。 ? 綠鞋期權的作用 ：采用“綠鞋”可根據(jù)市場情況調(diào)節(jié)融資規(guī)模，實現(xiàn)供求平衡。在于為該股票的交易提供買方支撐，降低主承銷商的發(fā)行風險，同時也降低了承銷費用，從而提高了股票市場的運作效率 49 **IPO流程 ** （一） 準備和申請階段 ① 企業(yè)改制、發(fā)行人選擇主承銷商 ② 組建 IPO小組 ③ 盡職調(diào)查 ④ 制定并實施改制和發(fā)行方案 ⑤ 編制募股文件，向證監(jiān)會申請股票發(fā)行 ⑥ 進入等待期 50 （二）承銷和發(fā)行階段 ① 確定承銷團 ② 通過證監(jiān)會的核準登記 ③ 巡回路演 ④ 刊登招股說明書及股票發(fā)行公告 ⑤ 發(fā)售、股款交割和股東登記 ⑥ 刊登上市公告書，掛牌上市 ⑦ 后市支持與價格穩(wěn)定策略 51 證券發(fā)行價格的確定 ?**股票的發(fā)行定價原則 ?定價應合理，因為股價過高，發(fā)行費用高，發(fā)行和投資風險大；股價過低，發(fā)行費用低，但企業(yè)籌資成本高 ?發(fā)行公司和承銷商根據(jù)公司業(yè)績和股票市場情況協(xié)商確定 52 IPO定價過程 53 **IPO定價方法 ** ?影響發(fā)行價格的因素： A. 內(nèi)因：考慮公司的凈資產(chǎn)、經(jīng)營業(yè)績；發(fā)展?jié)摿?、行業(yè)前景等 B. 外因：發(fā)行數(shù)量、股市狀態(tài)、公司股票市價、類似公司股票市價等 ?確定發(fā)行價格的方法： A. 市盈率法（ Price Earning ratio, P/E） ：成長股 發(fā)行價格 =預期每股收益 *發(fā)行市盈率 B. 市凈率法（ Price to Book ratio ,P/B）：穩(wěn)定股 發(fā)行價格 =發(fā)行后每股凈資產(chǎn) *發(fā)行市凈率 54 ?我國股票發(fā)行定價 ?市盈率定價法： ?已知：發(fā)行前總股本 q0，每股凈資產(chǎn) NAPS0，本次發(fā)行新股計劃募集資金 Q，發(fā)行后預計公司稅后利潤 E，發(fā)行市盈率估計為 PE ?求：股票發(fā)行數(shù)量 q發(fā)行價格 p、發(fā)行后預期每股收益 EPS、發(fā)行后每股凈資產(chǎn) NAPS ?市盈率種類 ?LYR( Last Year Ratio): 以上一年度每股盈利計算的靜態(tài)市盈