投資銀行學(xué)并購篇-在線瀏覽
2025-02-05 06:00本頁面
【正文】 問題理論 ? 代理理論認為：當管理者只擁有公司股份的一小部分時 ， 便會產(chǎn)生代理問題 。 解決代理人問題可通過報酬協(xié)議 、 管理者市場和被收購的危險 。 在橫向并購中 ， 通過減少競爭對手 ， 從而擴大市場占有率；在縱向并購中 ，通過控制原材料供應(yīng)或產(chǎn)品銷售渠道 ， 來提高市場占有率 。 ?聘請中介機構(gòu) ?確定買主類型 ?評估企業(yè)擴張的風(fēng)險 ?選擇合適的交易規(guī)模 18 ?篩選候選企業(yè) ?首次報價 ?與目標企業(yè)接觸 ?盡職調(diào)查 ?談判 ?融資 ?簽署法律文書 ?兼并收購后的整合 19 ? 企業(yè)擴張的重要環(huán)節(jié)： ? 篩選目標公司 ? 與目標公司接觸 ? 選擇對價方式 ? 并購后的整合 20 ? 并購原則 ? 并購準則篩選 ? （ 1）候選企業(yè)必須具備的特征 ? （ 2）買方經(jīng)理層非?？粗氐奶卣? ? 經(jīng)營篩選 ? （ 1）賣方行業(yè)的長期趨勢 ? （ 2）現(xiàn)實及潛在的競爭程度 ? （ 3）主要客戶 ? （ 4）協(xié)同效應(yīng) ? （ 5）技術(shù) 21 ? （ 6）營銷與分銷 ? （ 7）雇員報酬與福利 ? （ 8）反壟斷法 ? （ 9）政府監(jiān)管、環(huán)境問題及法律事項 ? 案例二：巴菲特的并購策略 ? 伯克希爾 ?哈撒維公司的六大并購原則 ? 一是大宗交易（并購公司的稅前收益不得低于7500萬美元，除非它能很好地融入 伯克希爾公司旗下某一企業(yè) ）； 22 ? 二是持續(xù)盈利能力（我們對未來項目不感興趣，盈利狀況突然扭轉(zhuǎn)也不可?。?； ? 三是業(yè)務(wù)收益狀況良好 ,股票投資回報滿意，同時目標公司應(yīng)沒有（或很少）負債； ? 四是現(xiàn)成的管理團隊（ 伯克希爾公司沒有也不會空降管理團隊）； ? 五是業(yè)務(wù)簡單（我們對高技術(shù)企業(yè)不感興趣）； ? 六是提供收購報價（我們不會花時間與賣方討論價格未定的交易）。善意并購的成功率較高。 25 ? 敵意并購 ? 收購方在未與目標公司協(xié)商的情況下，直接向市場公開收購要約，甚至在目標公司反對的情況下強行收購。 ? 狗熊擁抱 ? 介于善意并購與敵意并購之間。它是并購活動中最清晰而又最迅速的并購方式。 ? 收購公司采用現(xiàn)金收購應(yīng)考慮：公司短期貨幣資金的流動性，目標公司中長期貨幣資金的流動性，跨國并購中的匯率風(fēng)險，籌資成本，稅收問題。 ? 優(yōu)點 缺點 ? 收購公司 不影響營運資金 收購速度較慢 ? 提高新公司的股價 并購成本不易把握 ? 實現(xiàn)對目標公司控制 稀釋股東權(quán)益 ? 目標公司 享受稅收優(yōu)惠 股票變現(xiàn)風(fēng)險 ? 享受新公司價值增值 ? 股票收購可分為股票收購資產(chǎn)和股票互換，股票互換是主要方式，可采取增資擴股換股、庫存股換股、母子公司交叉換股。 29 ? 優(yōu)先股方式 ? 優(yōu)先股方式在實際運用中最常見的形式是發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，由于可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股具有普通股的大部分特征，而且又具有固定收益證券的性質(zhì)，因而較易為目標公司所接受。因此，如果公司必須發(fā)行股票而又不愿降低原有股東的控制權(quán)，避免被目標公司所控制時，可以考慮發(fā)行優(yōu)先股。 ? 優(yōu)點 缺點 ? 收購公司 降低收購成本 股東權(quán)益可能被稀釋 ? 緩沖股本擴張壓力 轉(zhuǎn)債利率高于股息率 ? 具有抵稅效應(yīng) 轉(zhuǎn)股失敗有財務(wù)壓力 ? 目標公司 擁有更多的選擇權(quán) 無法轉(zhuǎn)股套利收益較低 ? 降低風(fēng)險獲取收益 ? 可轉(zhuǎn)換債券具有債券的特點，收購公司可以充分利用其財務(wù)杠桿的作用，降低并購成本。 31 ? 綜合方式 ? 綜合方式是指收購公司對目標公司并購的出價由現(xiàn)金、股票、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等多種融資方式組成的一種方式。在運用時要根據(jù)不同情況組合得當。 ? 并購整合是將兩
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