投資銀行學(xué)并購篇-wenkub.com
2025-01-02 06:00 本頁面
【正文】 ? 根據(jù)目前法律法規(guī)，經(jīng)公司股東大會通過以下章程條款“如果出現(xiàn)因本公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而發(fā)生的董事、監(jiān)事、高級管理人員被更換的情形，則公司應(yīng)在被更換的上述人員離職前給予其 _倍于其年薪的補(bǔ)償”，公司實(shí)施金降落傘計(jì)劃的反收購措施就此建立起來。 56 ? 金降落傘計(jì)劃 ? 金降落傘計(jì)劃這一反收購措施涉及公司高級管理者的薪酬制度。 54 ? 反收購策略在我國的運(yùn)用： ? 毒丸防御計(jì)劃 ? 毒丸術(shù)這一反收購措施實(shí)施的制度基礎(chǔ)包括：期權(quán)期股制度和定向增發(fā)制度。 ? （ 1）低價出售“皇冠上的明珠” ? （ 2）高價購買不良資產(chǎn) ? （ 3）制造虧損 ? 帕克門戰(zhàn)略 ? 目標(biāo)公司針對敵意收購發(fā)動進(jìn)攻，提出并購。 ? （ 3）所有權(quán)翻正計(jì)劃 ? 允許目標(biāo)公司股東以優(yōu)惠價購買目標(biāo)公司的股份，但收購公司的認(rèn)股權(quán)無效。也即 觸發(fā)點(diǎn) 。通過出售皇冠上的明珠，或者賦予第三方購買該資產(chǎn)的期權(quán)，使目標(biāo)公司失去吸引力，讓收購者放棄收購。 ? 白衣騎士 ? 目標(biāo)公司為免遭敵意收購而尋找的善意收購者。 ? 一 、 企業(yè)收縮的類型 ? （ 一 ） 分立 ? 分立是指母公司將其資產(chǎn)獨(dú)立出去 ， 成為一家獨(dú)立公司 ， 新公司的股份按一定比例分配給母公司的股東 。 36 ? 《商業(yè)周刊》 1995年的調(diào)查也顯示，公司的并購活動與公司的經(jīng)營業(yè)績之間存在著負(fù)相關(guān)效應(yīng)。 ? 并購整合是將兩個或多個公司合為一體，由共同所者擁有的一門藝術(shù)。 31 ? 綜合方式 ? 綜合方式是指收購公司對目標(biāo)公司并購的出價由現(xiàn)金、股票、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等多種融資方式組成的一種方式。因此，如果公司必須發(fā)行股票而又不愿降低原有股東的控制權(quán)，避免被目標(biāo)公司所控制時，可以考慮發(fā)行優(yōu)先股。 ? 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) ? 收購公司 不影響營運(yùn)資金 收購速度較慢 ? 提高新公司的股價 并購成本不易把握 ? 實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司控制 稀釋股東權(quán)益 ? 目標(biāo)公司 享受稅收優(yōu)惠 股票變現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn) ? 享受新公司價值增值 ? 股票收購可分為股票收購資產(chǎn)和股票互換，股票互換是主要方式，可采取增資擴(kuò)股換股、庫存股換股、母子公司交叉換股。它是并購活動中最清晰而又最迅速的并購方式。 25 ? 敵意并購 ? 收購方在未與目標(biāo)公司協(xié)商的情況下，直接向市場公開收購要約，甚至在目標(biāo)公司反對的情況下強(qiáng)行收購。 ?聘請中介機(jī)構(gòu) ?確定買主類型 ?評估企業(yè)擴(kuò)張的風(fēng)險(xiǎn) ?選擇合適的交易規(guī)模 18 ?篩選候選企業(yè) ?首次報(bào)價 ?與目標(biāo)企業(yè)接觸 ?盡職調(diào)查 ?談判 ?融資 ?簽署法律文書 ?兼并收購后的整合 19 ? 企業(yè)擴(kuò)張的重要環(huán)節(jié)： ? 篩選目標(biāo)公司 ? 與目標(biāo)公司接觸 ? 選擇對價方式 ? 并購后的整合 20 ? 并購原則 ? 并購準(zhǔn)則篩選 ? （ 1）候選企業(yè)必須具備的特征 ? （ 2）買方經(jīng)理層非常看重的特征 ? 經(jīng)營篩選 ? （ 1）賣方行業(yè)的長期趨勢 ? （ 2）現(xiàn)實(shí)及潛在的競爭程度 ? （ 3）主要客戶 ? （ 4）協(xié)同效應(yīng) ? （ 5）技術(shù) 21 ? （ 6）營銷與分銷 ? （ 7）雇員報(bào)酬與福利 ? （ 8）反壟斷法 ? （ 9）政府監(jiān)管、環(huán)境問題及法律事項(xiàng) ? 案例二：巴菲特的并購策略 ? 伯克希爾 ?哈撒維公司的六大并購原則 ? 一是大宗交易（并購公司的稅前收益不得低于7500萬美元，除非它能很好地融入 伯克希爾公司旗下某一企業(yè) ）； 22 ? 二是持續(xù)盈利能力（我們對未來項(xiàng)目不感興趣，盈利狀況突然扭轉(zhuǎn)也不可?。?； ? 三是業(yè)務(wù)收益狀況良好 ,股票投資回報(bào)滿意，同時目標(biāo)公司應(yīng)沒有（或很少）負(fù)債； ? 四是現(xiàn)成的管理團(tuán)隊(duì)（ 伯克希爾公司沒有也不會空降管理團(tuán)隊(duì)）； ? 五是業(yè)務(wù)簡單（我們對高技術(shù)企業(yè)不感興趣）； ? 六是提供收購報(bào)價（我們不會花時間與賣方討論價格未定的交易）。 解決代理人問題可通過報(bào)酬協(xié)議 、 管理者市場和被收購的危
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