投資銀行學(xué)并購(gòu)篇-文庫(kù)吧
2024-12-25 06:00 本頁(yè)面
【正文】 ： ? 達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì) ? 經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ) ? 縱向一體化 ? 在金融業(yè)并購(gòu)中，其經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)尤其顯著，而金融控股公司則成為必然選擇。 12 13 14 ? （ 二 ） 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論 ? 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)是指企業(yè)擴(kuò)張后 ， 由于稅法 、 證券市場(chǎng)投資理念和證券分析人士偏好等作用而產(chǎn)生的一種好處 。 主要表現(xiàn)在： ? 合理避稅 ? 提高股票價(jià)格 ? 提高公司知名度 15 ? （ 三 ） 企業(yè)快速發(fā)展理論 ? 企業(yè)發(fā)展有兩種基本方式： ? 一是內(nèi)部擴(kuò)張方式 —— 利潤(rùn)資本化； ? 二是外部擴(kuò)張方式 —— 兼并與收購(gòu) 。 ? 通過(guò)并購(gòu)是企業(yè)快速發(fā)展壯大的一種非常普遍的現(xiàn)象 。 ? 減少企業(yè)發(fā)展的投資風(fēng)險(xiǎn)和成本，縮短投入產(chǎn)出時(shí)間 ? 降低進(jìn)入新行業(yè)的障礙 ? 充分利用經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng) ? 案例一：歐萊雅的全球化戰(zhàn)略 16 ? （ 四 ） 代理問(wèn)題理論 ? 代理理論認(rèn)為：當(dāng)管理者只擁有公司股份的一小部分時(shí) ， 便會(huì)產(chǎn)生代理問(wèn)題 。 如管理者的工作缺乏動(dòng)力 ， 進(jìn)行額外消費(fèi) ， 道德風(fēng)險(xiǎn) 、 缺乏監(jiān)管 。 解決代理人問(wèn)題可通過(guò)報(bào)酬協(xié)議 、 管理者市場(chǎng)和被收購(gòu)的危險(xiǎn) 。 ? （ 五 ） 市場(chǎng)占有理論 ? 市場(chǎng)占有理論認(rèn)為 ， 企業(yè)擴(kuò)張的主要原因是能提高企業(yè)產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率 ， 從而提高企業(yè)對(duì)市場(chǎng)的控制能力 。 在橫向并購(gòu)中 ， 通過(guò)減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 ， 從而擴(kuò)大市場(chǎng)占有率；在縱向并購(gòu)中 ，通過(guò)控制原材料供應(yīng)或產(chǎn)品銷售渠道 ， 來(lái)提高市場(chǎng)占有率 。 17 ? 三、企業(yè)擴(kuò)張的操作程序 ? 在企業(yè)擴(kuò)張中，投資銀行扮演著收購(gòu)方顧問(wèn)的角色。 ?聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu) ?確定買主類型 ?評(píng)估企業(yè)擴(kuò)張的風(fēng)險(xiǎn) ?選擇合適的交易規(guī)模 18 ?篩選候選企業(yè) ?首次報(bào)價(jià) ?與目標(biāo)企業(yè)接觸 ?盡職調(diào)查 ?談判 ?融資 ?簽署法律文書 ?兼并收購(gòu)后的整合 19 ? 企業(yè)擴(kuò)張的重要環(huán)節(jié)： ? 篩選目標(biāo)公司 ? 與目標(biāo)公司接觸 ? 選擇對(duì)價(jià)方式 ? 并購(gòu)后的整合 20 ? 并購(gòu)原則 ? 并購(gòu)準(zhǔn)則篩選 ? （ 1）候選企業(yè)必須具備的特征 ? （ 2）買方經(jīng)理層非?？粗氐奶卣? ? 經(jīng)營(yíng)篩選 ? （ 1）賣方行業(yè)的長(zhǎng)期趨勢(shì) ? （ 2）現(xiàn)實(shí)及潛在的競(jìng)爭(zhēng)程度 ? （ 3）主要客戶 ? （ 4）協(xié)同效應(yīng) ? （ 5）技術(shù) 21 ? （ 6）營(yíng)銷與分銷 ? （ 7）雇員報(bào)酬與福利 ? （ 8）反壟斷法 ? （ 9）政府監(jiān)管、環(huán)境問(wèn)題及法律事項(xiàng) ? 案例二：巴菲特的并購(gòu)策略 ? 伯克希爾 ?哈撒維公司的六大并購(gòu)原則 ? 一是大宗交易（并購(gòu)公司的稅前收益不得低于7500萬(wàn)美元，除非它能很好地融入 伯克希爾公司旗下某一企業(yè) ）； 22 ? 二是持續(xù)盈利能力（我們對(duì)未來(lái)項(xiàng)目不感興趣，盈利狀況突然扭轉(zhuǎn)也不可?。?； ? 三是業(yè)務(wù)收益狀況良好 ,股票投資回報(bào)滿意，同時(shí)目標(biāo)公司應(yīng)沒(méi)有（或很少）負(fù)債； ? 四是現(xiàn)成的管理團(tuán)隊(duì)（ 伯克希爾公司沒(méi)有也不會(huì)空降管理團(tuán)隊(duì)）； ? 五是業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單（我們對(duì)高技術(shù)企業(yè)不感興趣）； ? 六是提供收購(gòu)報(bào)價(jià)（我們不會(huì)花時(shí)間與賣方討論價(jià)格未定的交易）。 23 24 ? 與目標(biāo)公司接觸 ? 善意并購(gòu) ? 兼并收購(gòu)雙方經(jīng)過(guò)共同協(xié)商達(dá)成協(xié)議，同意兼并收購(gòu)行為。善意并購(gòu)的成功率較高。 ? 優(yōu)點(diǎn) ： ? （ 1）收購(gòu)公司能夠接近目標(biāo)公司實(shí)質(zhì)性、非公開(kāi)的信息； ? （ 2）收購(gòu)公司能夠與目標(biāo)公司核心職員接觸； ? （ 3）收購(gòu)公司在并購(gòu)合同談判中處于有利位置。 25 ? 敵意并購(gòu) ? 收購(gòu)方在未與目標(biāo)公司協(xié)商的情況下，直接向市場(chǎng)公開(kāi)收購(gòu)要約，甚至在目標(biāo)公司反對(duì)的情況下強(qiáng)行收購(gòu)。 ? 缺點(diǎn) ： ? （ 1）不能得到非公開(kāi)信息； ? （ 2）可能會(huì)激起目標(biāo)公司高管人員和其他雇員的強(qiáng)烈反感； ? （ 3）目標(biāo)公司可能會(huì)采取反收購(gòu)措施； ? （ 4）收購(gòu)公司的聲譽(yù)在同行中會(huì)受到損害。 ? 狗熊擁抱 ? 介于善意并購(gòu)與敵意并購(gòu)之間。 26 27 ? 對(duì)價(jià)方式 ? 現(xiàn)金方式 ? 現(xiàn)金收購(gòu)是由收購(gòu)公司支付給目標(biāo)公司股東一定數(shù)額的現(xiàn)金，借此取得目標(biāo)公司的所有權(quán)。它是并購(gòu)活動(dòng)中最清晰而又最迅速的并購(gòu)方式。
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