【正文】 14． 92 特變電工 25949 11． 46 勝利股份 23958 __ 佛塑股份 37345 29． 46 ? 2021年 4月，由粵美的工會、何享健（ CEO）等 22名股東出資成立美托投資有限公司，注冊資本為 1036． 87萬元，法定代表人為何享健，何享健持有美托投資公司 25％的股份。 ? 2021年 12月，美托投資公司又從美的控股公司受讓了粵美的法人股 ，占％，受讓價格為 。 ? 上述兩次收購價款合計為 ，支付方式為分期付款，首付 10%，并且首付部分主要也通過股權(quán)質(zhì)押貸款獲得。 五、企業(yè)并購的原則 ? 合法性原則 ? 可操作性原則 ? 產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向原則 ? 自愿互利原則 ? 有償轉(zhuǎn)讓原則 ? 市場競爭原則 六、企業(yè)并購的程序 ? (1)按企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，成立并購小組，聘請財務(wù)顧問。 ? (3)搜尋目標企業(yè)。 ? (5)策劃并購戰(zhàn)術(shù)，制訂并購方案。 ? (7)同重要股東、監(jiān)管機構(gòu)、媒體溝通，取得有關(guān)各方的支持。 ? (9)簽訂并購合同，實施并購。 目標企業(yè)一般具備的特征 ? 具有經(jīng)營特色的企業(yè)，如有技術(shù)特點、穩(wěn)定銷售渠道、較高價值的無形資產(chǎn)、優(yōu)秀人才、充裕的現(xiàn)金流等。 ? 股價穩(wěn)定性差或過低的企業(yè)。 二、反并購的原則 ? 程序公正、透明規(guī)范； ? 股東享有最終并購防御決定權(quán)； ? 切實維護中小股東的利益。 ? 目前全美 500強中已有一半以上通過了這項議案。 ? “ 錫降落傘 ” 是指目標公司的員工若在公司被收購后兩年內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取員工遣散費。利普頓（ Martin Lipton）1982年發(fā)明的。 常見的毒丸計劃 ? （ 1）股東權(quán)利計劃。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。 ? 一旦購股權(quán)被觸發(fā)，除盛大以外的股東們，就可以憑著手中的購股權(quán)以半價購買新浪增發(fā)的股票。 ? 以 2021年 3月 7日每股 32美元計算，半價就是 16美元，新浪股東可以購買 (150247。 ? 新浪總股本為 5048萬股，除盛大所持的%(984萬股 )外，能獲得購股權(quán)的股數(shù)為4064萬股，一旦觸發(fā)購股權(quán)計劃，那么新浪的總股本將變成 43148萬股 (4064 ＋4064＋ 984)。 ? 如果盛大停止收購，新浪董事會可以以每份，用幾萬美元支付這次反收購戰(zhàn)斗的成本。 ? （ 2）兌換毒債。 常見的毒丸計劃 ? （ 3）人員毒丸計劃。企業(yè)的管理層陣容越強大、越精干，實施這一策略的效果將越明顯。 ? 另一方面，其他股東以升水價格向公司售賣手中持股換取現(xiàn)金，以及債權(quán)人依毒藥條款，立即要求兌付債券，可耗竭公司現(xiàn)金，惡化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，造成財務(wù)困難，令收購者，在接收后立即面臨巨額現(xiàn)金支出，直至拖累收購者自身。 在美國 1978年至1984年間的 78起成功的反收購案例中 ， 有 36起是被 “ 白衣騎士 ” 拯救的 。 股票回購 ? 指目標公司融資買回自己的股份 。 ? 如果單純通過股份回購來達到反收購的效果 ， 往往會使目標公司庫存股票過多 ，一方面不利于公司籌資 ， 另一方面也會影響公司資金的流動性 。 起到減少在外流通股份和提升股票價格的作用 。 ? 即便股價等比例上漲 ， 但買方收購所需要的股數(shù)也相應(yīng)地減少 ， 最后收購總價款變化不大 ，目標公司可能只是白忙一場 。 公司將引起收購者興趣的 “ 皇冠上的珍珠 ” ， 即那些經(jīng)營好的子公司或者資產(chǎn)出售 ， 使得收購者的意圖無法實現(xiàn) 。 公司購置大量與經(jīng)營無關(guān)或盈利能力差的資產(chǎn) ， 使公司資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是做一些長時間才能見效的投資 ，使公司在短時間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減 。 特點：以攻為守 ， 使攻守雙方角色顛倒 ， 致對方于被動局面 。 前提：被收購者與收購者的力量對比并不懸殊 ，最后的勝利者往往是實力雄厚 、 融資渠道廣泛的公司 。 ? 首先貝梯克思公司對馬丁公司發(fā)動溢價收購。 ? 同時，聯(lián)合技術(shù)公司也加入競爭溢價收購貝梯克思公司股份的行列。 訴訟 根據(jù)反壟斷 、 信息披露不充分 、 犯罪等理由 ， 目標公司采取法律手段提起訴訟抵抗惡意并購 。 數(shù)據(jù)顯示 ， 在美國 1962年至 1980年間有約1/3的收購案發(fā)生了法律訴訟 。 (3)公開征集其他股東投票代理權(quán) ， 取得股東大會上表決權(quán)的優(yōu)勢 。 其基本原理為目標公司以一定的溢價買回被外部敵意收購者先期持有的股票 ， 外部收購者獲得價差收益； ? 同時 ， 襲擊者簽署承諾 ， 保證它或它的關(guān)聯(lián)公司在一定期間內(nèi)不再收購目標公司 ， 即所謂的 “ 停止協(xié)議 ” 。因為管理層深知公司的情況，比較外來襲擊者而言，管理層對目標公司有著近水樓臺之便。反對者稱之為紙面游戲、財富的重新分配和大規(guī)模的內(nèi)幕交易。 五、投資銀行并購業(yè)務(wù)的收費 （ 一 ） 按照報酬的形式分 ? 前端手續(xù)費 ? 成功酬金 ? 合約執(zhí)行費用 ? 企業(yè)購并的實質(zhì)是股權(quán)交易。正因如此，投資銀行憑借其專業(yè)技能發(fā)揮著越來越重要的作用。 ? 西方投行并購顧問費一般包括固定費用和基于交易價格的變動費用兩部分，具體細分為聘用訂金、起始費、銷售代表費、顧問費、交易管理費、公正意見費、中止費、成功酬金等多項，一般成功酬金占 3060%左右。 ? 目前我國并購業(yè)務(wù)顧問費基本上都是采用分期收取的形式，最常見的是分為 4步： ? 雙方簽訂財務(wù)顧問協(xié)議，券商收取首期款，首期款的比例一般在 1020%左右，一般最低不少于 20萬元。 ? 在并購交易審批全部通過后，收取第三期款，一般比例約 30%40%。 ? 剩下的 10%左右在股權(quán)過戶后收取。 （二）按照計費方式分 ? 固定比例傭金 ? 累退比例傭金 ， 如 “ Leman公式 （ 54321公式 ） ” ? 累進比例傭金 第三節(jié) 我國的企業(yè)并購 一 、 我國企業(yè)并購的發(fā)展歷程 （ 教材 P88） 試點起步階段 （ 19841987年 ） 第一次并購高潮 （ 19871989年 ） 第二次并購高潮 （ 19922021年 ） 企業(yè)并購活動的升級 （ 2021年以來 ） ? 我國上市公司并購的發(fā)展歷程： 19901993年 ， 三無并購階段； ， 發(fā)展階段； 1993年 9月深圳寶安收購延中實業(yè)拉開了中國上市公司收購的序幕 。 二、非上市公司并購的程序 ? （ 1） 并購前的工作 (職工代表大會通過 ， 報有關(guān)部門審批 ) ? （ 2） 登記掛牌 ? （ 3） 洽談 (投行期 ) ? （ 4） 資產(chǎn)評估 ? （ 5） 簽約 ? （ 6） 審批并到工商局核準登記 ? （ 7） 產(chǎn)權(quán)交換 ? （ 8） 發(fā)布并購公告 三、上市公司收購 ? 《 上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法 》 于 。 ? 上市公司并購重組的主要方式有：要約收購、一致行動人收購、買殼借殼上市、換股收購、股權(quán)或資產(chǎn)的委托管理、收購母公司等。 ? 經(jīng)證監(jiān)會核準具有上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)或者其他符合條件的財務(wù)顧問機構(gòu)，可以從事這一業(yè)務(wù)。由于有些上市公司機制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個 “ 殼 ” 資源，就必須對其進行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。 ? 借殼上市是指上市公司的母公司 (集團公司 )通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市。所以，廣義上都可以理解為借殼上市。 ? 買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易。 殼公司的一些基本特點 ? 股本較小。如 2月 12日復(fù)牌，由 “ S延邊路 ” 變更為“ 廣發(fā)證券 ” ，開盤價為 54元，停牌前，收報 ，大漲 %。 像紡織類、商業(yè)類和主業(yè)不明的衰退類。 借殼上市大都采取股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，股權(quán)相對集中易于股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，從而為二級市場的炒作創(chuàng)造條件。 根據(jù)證監(jiān)會的規(guī)定，上市公司只有在連續(xù) 3年平均凈資產(chǎn)收益率在 10%以上(最低為 6%) 時，才可申請配股。如果該公司最近一兩年沒有達到這一標準，那么該公司的價值就會大打折扣。強生集團由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項目。 買殼案例 ? 方正科技是一家完全通過二級市場收購實現(xiàn)買殼上市并且得到成功的公司。延中實業(yè)是 “ 上海老八股 ” 之一，股本結(jié)構(gòu)非常特殊，全部是社會流通股。 ? 1998年 2月到 5月，延中實業(yè)的原第一大股東深寶安五次舉牌減持延中實業(yè)，而北大方正及相關(guān)企業(yè)則通過二級市場收購了 526萬股延中股票，占總股本的 5%。 ? 北大方正后來將計算機、彩色顯示器等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入了延中實業(yè)，并改名為方正科技，從此變?yōu)橐患壹兇獾?IT行業(yè)上市公司， 2021年中期的每股收益達到 ，買殼上市完全成功。掌握投資銀行與項目融資的關(guān)系。 本章教學(xué)重點和難點： ? 重點：項目融資的概念和特點。 BOT方式融資。 ? 難點：項目融資的特點。資產(chǎn)證券化。 ? （ 6）項目融資可以采用哪些模式？ ? （ 7）投資銀行在項目融資中擔任什么作用？ ? （ 8）簡述 BOT方式融資的概念和常見形式。 第一節(jié) 項目融資概述 一、項目融資的含義： ? 到目前為止，項目融資作為一個術(shù)語還沒有一個公認的定義。 《 美國財務(wù)會計標準手冊 》 （ FASB）的定義 ? 項目融資是指對需要大規(guī)模資金的項目采取的融資活動。該項目事業(yè)主體的一般性信用能力通常不被作為重要因素來考慮。 ? 內(nèi)維特和法博齊所著的 《 項目融資 》 的定義：為一個特定經(jīng)濟實體所安排的融資，其貸款人在最初考慮安排貸款時，滿足于該經(jīng)濟實體的現(xiàn)金流量和收益作為償還貸款的資金來源，并且滿足于使用該經(jīng)濟實體的資產(chǎn)作為貸款的安全保障。 項目融資的基礎(chǔ)： ? 項目的經(jīng)濟強度，包括：項目未來的現(xiàn)金流量和本身的資產(chǎn)價值 ? 有關(guān)各方對項目所做的有限承諾。首先在美國繼而在歐洲采用，近二十幾年又在發(fā)展中國家采用。其中第三個階段以 20世紀 70年代英國北海油田開發(fā)中使用的有限追索項目作為標志。 基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)， 包括鐵路、公路、港口、電訊等，是應(yīng)用最多的領(lǐng)域。 多用于工程上比較單純、某個階段中已使用特定技術(shù)或委托加工生產(chǎn)的制造業(yè)項 總之，一般適用于競爭性不強，通過對用戶收費取得穩(wěn)定收益，受市場變化影響小的設(shè)施和服務(wù)。 是項目公司的投資者，股東。 項目發(fā)起人為了項目的建設(shè)而建立的經(jīng)營實體，它可以是一個公司、合伙制企業(yè)或信托機構(gòu)。 主要有商業(yè)銀行、國際金融組織、保險、租賃、財務(wù)、基金、出口信貸機構(gòu)等金融機構(gòu)。貸款人的參與數(shù)目主要根據(jù)貸款的規(guī)模和項目的風險兩個因素決定。 ? 對于大項目，承建商可以把工作分包給分包商。 （ 5）項目設(shè)備 /原材料供應(yīng)者 ? 項目設(shè)備供應(yīng)者通過延期付款或者優(yōu)惠出口信貸的安排，可以構(gòu)成項目資金的一個重要來源。 （ 6）項目產(chǎn)品的購買者 ? 項目產(chǎn)品的購買者通過與項目公司簽訂長期購買合同（特別是具有 “ 無論提貨與否均需付款 ”或 “ 提貨與付款 ” 性質(zhì)的合同），保證了項目的市場和現(xiàn)金流量，為投資者對項目的貸款提供重要的信用保證。 （ 7）融資顧問 ? 絕大多數(shù)的項目投資者缺乏融資方面的經(jīng)驗和資源，需要聘請專業(yè)融資顧問。 ? 融資顧問通常聘請投資銀行、財務(wù)公司或者商業(yè)銀行中的項目融資部門來擔任。因而，必要的保險是項目融資的一個重要方面。 （ 9）東道國政府 ? 東道國政府在項目融資中的角色雖然是間接的，但很重要。 ? 微觀方面，政府可以為項目的開發(fā)提供土地、良好的基礎(chǔ)設(shè)施、長期穩(wěn)定的能源供應(yīng)以及經(jīng)營特許權(quán)；政府還可以為項目提供條件優(yōu)惠的出口信貸和其他類型的貸款和貸款擔保，促進項目融資的完成。 五、項目融資的程序 （ 1）投資決策階段。 作出投資決策后，就要確定項目的投資結(jié)構(gòu)，投資者在決定投資結(jié)構(gòu)時需要考慮的因素主要包括：項目的產(chǎn)權(quán)形式、產(chǎn)品分配形式、決策程序、債務(wù)責任、現(xiàn)金流量控制、稅務(wù)結(jié)構(gòu)和會計處理等方面的內(nèi)容。 是否采用項目融資，取決于投資者對債務(wù)責任分擔、貸款資金數(shù)量、時間、融資費用以及債務(wù)會計處理等方面的要求。 （ 3）融資結(jié)構(gòu)分析階段 。 （ 4）融資談判階段。在談判過程中，強有力的融資顧問是非常重要的。 貸款人通過融資顧問經(jīng)常性地對項目進展情況進行監(jiān)督，根據(jù)融資文件的規(guī)定，參與部分項目的決策、管理和控制項目的貸款資金投入和部分現(xiàn)金流量。 ? “ 產(chǎn)品支付 ” 模式：直接以產(chǎn)品來還本付息。近幾