【文章內容簡介】 ? 融資結構最優(yōu)化原則 二、投資者直接安排的融資模式 ? 它是由投資者直接安排項目的融資，并直接承擔起融資安排中相應的責任和義務的一種方式，是最簡單的一種項目融資模式。 直接融資方式在結構安排上主要有兩種思路。一種是由投資者面對同一貸款銀行和市場直接安排融資；另一種是由投資者各自獨立地安排融資和承擔市場銷售責任。 項目投資者 融資協(xié)議 合資協(xié)議 管理協(xié)議 銷售代理 協(xié)議 合資項目 管理公司 項目工程 合同 銷售合同 合資項目 工程公司 產品購買者 自有 資金 建設 費用 盈余 資金 產品 貸款 資金 生產費用 資本再投入 銷售 收入 貸款銀團 銀行監(jiān)控帳戶 債務 償還 31 投資者面對同一貸款銀行的直接安排融資結構 貸款銀行 貸款銀行 項目投資者 項目投資者 項目管理公司 合資項目 工程公司 融資協(xié)議 融資協(xié)議 現(xiàn)金流量 管理協(xié)議 現(xiàn)金流量 管理協(xié)議 合資協(xié)議 工程合同 建設 / 生產 費用 建設 / 生產 費用 產品 產品 銷售 收入 銷售 收入 建設 費用 產品購買 協(xié)議 產品購買 協(xié)議 債 務 償 還 債 務 償 還 32 投資者各自獨立直接安排融資結構 優(yōu)點： ? 選擇融資結構及融資方式比較靈活 ? 債務和稅務安排比較靈活 ? 可以靈活運用發(fā)起人在商業(yè)社會中的信譽 缺點： ? 實現(xiàn)有限追索相對復雜 ? 項目貸款很難安排成非公司負債型的融資。 三、項目公司融資模式 ? 項目公司融資模式是指投資者通過建立一個單一目的的項目公司來安排融資的一種模式，具體有單一項目子公司和合資項目公司兩種形式 。 單一項目子公司融資模式 單一項目子公司融資形式，是項目投資者通過建立一個單一目的的項目子公司的形式作為投資載體，以該項目公司的名義與其他投資者組成合資結構安排融資。 這種形式的特點是項目子公司將代表投資者承擔項目中全部的或主要的經濟責任 ,但是由于該公司是投資者為一個具體項目專門組建的 ,缺乏必要的信用和經營歷史 (有時也缺乏資金 ),所以可能需要投資者提供一定的信用支持和保證。這種信用支持一般至少包括完工擔保和保證項目子公司具備較好經營管理的意向性擔保。 采用這種形式進行融資，對投資者的影響主要體現(xiàn)在： ? 該融資模式容易劃清項目的債務責任，貸款銀行的追索權只能夠涉及項目子公司的資產和現(xiàn)金流量，母公司除提供必要的擔保外，不承擔任何直接責任； ? 該融資模式有條件被安排成為非公司負債型的融資； ? 該融資模式在稅務結構安排上靈活性可能會差一些（取決于各國稅法對公司之間稅務合并的規(guī)定） 。 貸款銀行 融資安排 債務 償還 項目子公司 項目投資者 貸款 資金 項目完工擔保 意向性擔保 股本資金 合資項目 33 在非公司型合資結構中投資者 通過項目子公司安排融資 合資項目公司融資模式 通過項目公司安排融資的另一種形式，也是最主要的形式是由投資者共同投資組建一個項目公司，再以該公司的名義擁有、經營項目和安排融資。 這種模式在公司型合資結構中常用。 采用這種模式，項目融資由項目公司直接安排，主要的信用保證來自項目公司的現(xiàn)金流量，項目資產以及項目投資者所提供的與融資有關的擔保和商業(yè)協(xié)議。對于具有較好經濟強度的項目，這種融資模式可以安排成為對投資者無追索的形式。 項目投資者 項目公司 股東協(xié)議 股本 資金 紅利 貸款 資金 融資安排 工程合同 市場安排 建設 費用 銷售 收入 產品 債務 償還 工程公司 產品購買者 貸款銀行 完工擔保 34 在公司型合資結構中投資者 通過項目公司安排融資結構 投資者通過項目公司安排融資結構有以下特點： 在融資結構上較易為貸款銀行接受，法律結構相對簡單； 項目投資者不直接安排融資，較易實現(xiàn)有限追索和非公司負債型融資的目標要求； 通過項目公司安排共同融資既避免了投資者之間在融資上的相互競爭，又可充分利用大股東在管理、技術、市場等方面的優(yōu)勢獲得優(yōu)惠的貸款條件； 在稅務結構安排和債務形式選擇上缺乏靈活性。 四、 “設施使用協(xié)議”融資模式 “設施使用協(xié)議”（ Tolling Agreement）是指在某種工業(yè)設施或服務性設施的提供者和使用者之間達成的一種具有“無論使用與否均需付款”性質的協(xié)議。 利用這種協(xié)議安排項目融資，要求項目設施的使用者無論是否真正利用了項目設施所提供的服務，都要無條件地在融資期間定期向設施的提供者支付一定數(shù)量的預先確定下來的項目設備的使用費。此承諾合約與完工擔保一起構成項目信用保證結構的主要組成部分。 項目設施的使用費在融資期間應能夠足以支付項目的生產經營成本和項目債務還本負息。 運煤港口公司 工程公司 建設 費用 工程合同 抵押擔保 擔保銀行 完工運行 擔保 項目發(fā)起人 初始 股本 資金 紅利 股本 資金 公司上市 計劃書 政府及公眾 持股者 港口使用 協(xié)議 港口用戶 （買方） 使用費 貸款 資金 債務 償還 融資協(xié)議 貸款銀行 ?轉讓完工 運行擔保 ?轉讓港口 使用協(xié)議 35 運用“設施使用協(xié)議”組織 項目融資的運煤港口項目 以“設施使用協(xié)議”為基礎安排的項目融資具有以下幾個特點： ? 投資結構的選擇比較靈活。 ? 項目的投資者可以利用與項目利益有關的第三方（即設施使用者）的信用來安排融資，分散風險，節(jié)約資金投入。 ? 具有“無論提貨與否均需付款”性質的設施使用協(xié)議是項目融資不可缺少的組成部分。 五、 “杠桿租賃”融資模式 杠桿租賃是一種承租人可以獲得固定資產使用權而不必在使用初期支付其全部資本開支的一種融資結構。 一般形式為：當項目公司需要籌資購買設備時，由租賃公司向銀行融資并代表企業(yè)購買或租入其所需設備，然后租賃給項目公司。項目公司在項目營運期間以營運收入向租賃公司支付租金，租賃公司以其收到的租金向貸款銀行還本付息。 杠桿租賃融資模式在結構設計時不僅需要以項目本身經濟強度特別是現(xiàn)金流量狀況作為主要的參考依據(jù) ， 而且也需要將項目的稅務結構作為一個重要的組成部分加以考慮 。 因此 ， 杠桿租賃融資模式也被稱為結構性融資模式 。 杠桿租賃項目融資中的參與者比上述融資模式要多。它至少需要有資產出租者、提供資金的銀行和其他金融機構，資產承租者（投資者），杠桿租賃經理人等參與 。 杠桿租賃融資模式對項目融資結構的管理比其他項目融資模式復雜，其運作需要五個階段：項目投資組建（合同）階段、租賃階段、建設階段、經營階段、終止租賃協(xié)議階段。 該結構與其他項目融資結構在運作上的區(qū)別主要體現(xiàn)在：一是投資者在確定組建一個項目的投資之后，需要將項目資產及其投資者在投資結構中的全部權益轉讓給由股本參加者組織起來的杠桿租賃融資結構，然后再從資產出租人手中將項目資產轉租回來；二是在融資期限屆滿或由于其他原因中止租賃協(xié)議時，項目投資者的一個相關公司需要以事先商定的價格將項目的資產購買回去。 項目資產出租人 合伙制結構 項目資產承租人 債務參加者 提供項目成本 6080%的資金 杠桿租賃經理人 股本參加者 提供項目成本 2040%的資金 資產使用權 支付租賃費 對股本參加者無追索貸款 合伙制中的股本資金 利息本金償還 利潤 /虧損及剩余租賃費收入 36 在杠桿租賃項目融資結構中 各個組成部分之間的關系 項目投資者 項目公司 （承租人） 產品承購 協(xié)議 完工擔保 現(xiàn)金流量 管理 合伙制結構 產品 生產 費用 租賃費 資本性 開支 建設 費用 債務 資金 債務 償還 股本 資金 稅務好處 股本收益 管理費 租賃協(xié)議 工程合同 貸款協(xié)議