【正文】 普通合伙人 有限合伙協(xié)議 24 有限合伙制結(jié)構(gòu)在資源性項目開發(fā)中的應用 （ a）項目勘探階段 普通合伙人 項目 建設(shè) 資金 普通合伙協(xié)議 有限合伙制項目 有限合伙協(xié)議 有限合伙人 管理協(xié)議 項目 經(jīng)營 收益 （ b）項目建設(shè)生產(chǎn)階段 24 有限合伙制結(jié)構(gòu)在資源性項目開發(fā)中的應用 三、 非公司型合資結(jié)構(gòu) ? 非公司型合資結(jié)構(gòu)（ Unincorported Joint Venture） ,又稱契約型合資結(jié)構(gòu)，是一種大量使用并被廣泛接受的投資結(jié)構(gòu)。 美鋁澳公司 維州政府 中信澳公司 丸紅鋁業(yè)公司 第一國民信托 合資協(xié)議 供應協(xié)議 電力 管理公司 氧化鋁 管理 委員會 波特蘭鋁廠 項目產(chǎn)品 澳大利亞波特蘭鋁廠非公司型合資結(jié)構(gòu) 非公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點 優(yōu)點： ? 投資者在合資結(jié)構(gòu)中承擔有限責任 ? 稅務(wù)安排靈活 ? 融資安排靈活 ? 投資結(jié)構(gòu)設(shè)計靈活 缺點： n 結(jié)構(gòu)設(shè)計存在一定的不確定性因素 n 投資轉(zhuǎn)讓程序比較復雜，交易成本較高 n 管理程序比較復雜 公司型 合資結(jié)構(gòu) 合伙制結(jié)構(gòu) 非公司型合資結(jié)構(gòu) 信托基金結(jié)構(gòu) 資產(chǎn)擁有形式 間接 直接 直接 直接 產(chǎn)品分配靈活性 不靈活 不一定 靈活 不靈活 債務(wù)責任 有限 不一定 有限 不一定 現(xiàn)金流量的控制 不靈活 有限制 靈活 有限制 稅務(wù)結(jié)構(gòu) 限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部 可與投資者其他收入合并 可與投資者其他收入合并 限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部 會計處理 靈活 靈活 不靈活 靈活 投資轉(zhuǎn)讓復雜性 相對 簡單 比較 復雜 比較復雜 相對 簡單 投資結(jié)構(gòu)復雜性 相對 簡單 相對 復雜 相對復雜 相對 復雜 四種基本投資結(jié)構(gòu)的比較 第三節(jié) 項目的融資結(jié)構(gòu)模式設(shè)計 ? 一、 項目融資模式的設(shè)計原則 ? 二、 直接融資模式 ? 三、 項目公司融資模式 ? 四、 “ 設(shè)施使用協(xié)議”融資模式 ? 五、 “ 杠桿租賃”融資模式 ? 六、 “ 生產(chǎn)支付”融資模式 ? 七、 BOT模式 一、 項目融資模式的設(shè)計原則 ? 有限追索原則 ? 項目風險分擔原則 ? 成本降低原則 ? 完全融資原則 ? 近期融資與遠期融資相結(jié)合的原則 ? 表外融資原則 ? 融資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化原則 二、投資者直接安排的融資模式 ? 它是由投資者直接安排項目的融資，并直接承擔起融資安排中相應的責任和義務(wù)的一種方式，是最簡單的一種項目融資模式。 采用這種形式進行融資，對投資者的影響主要體現(xiàn)在： ? 該融資模式容易劃清項目的債務(wù)責任，貸款銀行的追索權(quán)只能夠涉及項目子公司的資產(chǎn)和現(xiàn)金流量，母公司除提供必要的擔保外，不承擔任何直接責任； ? 該融資模式有條件被安排成為非公司負債型的融資； ? 該融資模式在稅務(wù)結(jié)構(gòu)安排上靈活性可能會差一些（取決于各國稅法對公司之間稅務(wù)合并的規(guī)定） 。此承諾合約與完工擔保一起構(gòu)成項目信用保證結(jié)構(gòu)的主要組成部分。 杠桿租賃融資模式在結(jié)構(gòu)設(shè)計時不僅需要以項目本身經(jīng)濟強度特別是現(xiàn)金流量狀況作為主要的參考依據(jù) ， 而且也需要將項目的稅務(wù)結(jié)構(gòu)作為一個重要的組成部分加以考慮 。 生產(chǎn)支付融資所能安排的資金數(shù)量等于生產(chǎn)支付所購買的那一部分礦產(chǎn)資源的預期未來收益在一定利率條件下貼現(xiàn)出來的資產(chǎn)現(xiàn)值。 2.“ 銀邊組合 ” ： 以 1000股股票加 1000單位的信托憑證為一手發(fā)行 ， 并享有奧運會期間可以在任何場館都保證的一個座位 ， 澳大利亞體育場的一個 30年的會員證 。 ? 民間的所有者和運營者擔負起了對主要的運動場館和奧運基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和運營的任務(wù) .奧運遺留設(shè)施 : (1) 避免了沉重的公眾負擔 (2) 項目有長期的商業(yè)可行性 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 2023年 3月 16日星期四 1時 54分 37秒 13:54:3716 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 2023年 3月 下午 1時 54分 :54March 16, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 :54:3713:54:37March 16, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 下午 1時 54分 :54March 16, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 下午 1時 54分 37秒 下午 1時 54分 13:54: 楊柳散和風，青山澹吾慮。 , March 16, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 13:54:3713:54:3713:543/16/2023 1:54:37 PM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 ? 第四， SAML作為投資管理人，負責管理和運作投資者的資金，并與 SAT簽署財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)租協(xié)議；向SACL承接會所的管理權(quán)；并向 ObdenIFC公司簽署主要的運營合約，向 GardnerMerchant（餐飲服務(wù)商）簽署餐飲服務(wù)合約，向三個供應商（ Tooheys、Coca－ Cola、 Ticketok）簽署關(guān)鍵供應合約。 BT方式一般適用于現(xiàn)金流量不充分或者沒有現(xiàn)金流量的項目融資，如綠化項目的招商 ? TOT， 即“轉(zhuǎn)讓－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓”，政府（項目發(fā)起人）將已經(jīng)建成的項目轉(zhuǎn)讓給社會投資者，由投資者成立項目公司，負責項目的營運，在約定期限以后，再將設(shè)施轉(zhuǎn)讓給政府 案例：上海竹園第一污水處理廠 ? 上海竹園第一污水處理廠正是以 BOT模式吸引上海友聯(lián)聯(lián)合體的投資 ? 友聯(lián)聯(lián)合體是由私營企業(yè)友聯(lián)企業(yè)發(fā)展公司為主，聯(lián)合另兩家企業(yè)組合而成的 ? 友聯(lián)聯(lián)合體將以 BOT形式，在 20年特許期內(nèi)，投資建設(shè)、運營這家日處理能力達到 170萬噸的大型污水處理廠，總投資預計為 項目概況 ? 上海竹園第一污水處理廠位于上海浦東高東鎮(zhèn) ? 設(shè)計日處理量為 170萬噸，是 2023年上海市重點工程之一 ? 污水處理廠將于 2023年年底完成主體工程建設(shè)，2023年全面投入運營，建成后將成為中國大陸最大規(guī)模的污水處理廠 ? 項目投資額為 招標方案要點 ? 招商采用標準的 BOT方式，即給予投資者項目公司 20年特許經(jīng)營權(quán)，負責此項目的融資、建設(shè)以及 20年特性經(jīng)營期內(nèi)的運營管理 ? 項目公司的注冊資本金要求為總投資的 35％ ? 該項目中，投資經(jīng)營者污水處理費將是投資者的主要收入，即根據(jù)其實際污水處理排放計量，按照投資者的招標確定的污水處理費，由上海水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營管理公司來支付 ? 所以投標的污水處理費是評標的關(guān)鍵，也是投資者衡量其投資回收期、投資者內(nèi)部收益率的關(guān)鍵 招標過程和結(jié)果 ? 此次項目招商，吸引了北京、上海、沈陽等 10余家民營企業(yè)聯(lián)合體前來競標 ? 最后，上海友聯(lián)聯(lián)合體于 2023年 6月中標 ? 上海友聯(lián)聯(lián)合體是由民營企業(yè)上海友聯(lián)企業(yè)發(fā)展有限公司、上海建工集團和北京華金信息產(chǎn)業(yè)投資公司 3家單位共同投資組成，其中民營企業(yè)上海友聯(lián)企業(yè)發(fā)展有限公司占 85％的比例 ? 友聯(lián)聯(lián)合體項目負責人表示，該項目投資風險相對較小，預計 13年內(nèi)就能收回全部投資，第 14年開始盈利，所以 20年特許經(jīng)營權(quán)是經(jīng)過核算 案例：黃浦江越江工程項目融資 ? 在 2023年國務(wù)院宣布浦東開發(fā)、開放 10周年之際，為了進一步改善浦東的投資環(huán)境，上海市政府宣布：取消黃浦江越江工程車輛過江費 ? 同時，在過去 10年間建成南浦、楊浦、奉浦、徐浦大橋和延安路隧道復線的基礎(chǔ)上，新修建黃浦江外環(huán)線、大連路和復興路隧道工程，以及盧浦大橋 ? 為了籌集黃浦江越江工程建設(shè)資金，上海市政府決定走項目融資道路，進行投資者招商 招商關(guān)鍵：現(xiàn)金流量補貼 ? 由于取消了過江費，所以黃浦江越江工程不具備按照國際慣例意義上的 BOT模式進行投資者招商的基礎(chǔ) ? 上海市政府進行了創(chuàng)新：給予投資者現(xiàn)金流量補貼，其他要素參照 BOT項目融資方式 ? 現(xiàn)金流量補貼的關(guān)鍵是確定補貼參照物 ? 最后決