【正文】 政治環(huán)境的變化。 ②直接性。國家政治環(huán)境直接影響建興稀土公司的經(jīng)營狀況。 ③不可逆轉(zhuǎn)性。針對稀土行業(yè)的法律法規(guī)一經(jīng)制定，建興稀土將無法回避和轉(zhuǎn)移這種影響。 （ 2）建興稀土考慮并購科立資源的動因 ①利用收購科立資源獲得高技術(shù)與技能，特別是獲得提高稀土產(chǎn)品純度的能力，快速擴(kuò)大市場，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)。 ②利用收購科立資源增加建興稀土的稀土產(chǎn)量，滿足對外銷售的需求。 ③通過收購?fù)恍袠I(yè)的企業(yè)，進(jìn)行規(guī)模擴(kuò)張，對新進(jìn)入者設(shè)置更為有效的壁壘。 由于建興稀土和科立資源處于同一行業(yè)，但這兩家公司設(shè)立于不同的國家，因此這種并購屬于跨境橫向并購。 （ 3）建興稀土對科立資源進(jìn)行估值時，可采用以下幾種方法 ①市盈率法 。 利用科立資源的每股收益與建興稀土（如果雙方是可比較的）的市盈率相乘，或參照與科立資源處于同行業(yè)運(yùn)行良好的企業(yè)的市盈率調(diào)整后相乘，為評估科立資源的最大價值提供一個參考。 ②科立資源的凈資產(chǎn)價值。 這是科立資源的股東所能接受的最低價，由于科立資源在開采業(yè)務(wù)中應(yīng)該是屬于擁有大量資產(chǎn)（包括開采業(yè)務(wù)有關(guān)的固定資產(chǎn)和開采資源）的企業(yè)，凈資產(chǎn)價值也具有參考意義。 ③現(xiàn)金流折現(xiàn)法 。 以科立資源未來現(xiàn)金流，乘以適合的折現(xiàn)率后估算價值。 ④股東回報率 參照投資回報率所估計(jì)出的未來利潤對科立資源進(jìn)行估值。 （ 2023簡答）美福糧是一家糧食加工公司，加工經(jīng)營具有地方特色的綠色大米、雜糧等糧食產(chǎn)品，主要市場位于東北、華北和西北地區(qū)。 近年來，隨著銷售量的擴(kuò)大，消費(fèi)者對美福糧品牌給予認(rèn)可，美福糧董事會決定通過并購的方式來擴(kuò)大在其他地區(qū)的市場份額。經(jīng)過一段時間的考察，美福糧計(jì)劃通過股權(quán)收購的方式，收購位于中部地區(qū)某省的一家產(chǎn)品品質(zhì)較高、但品牌知名度較低的江華公司的全部股權(quán)。目前，江華公司主要市場是華中、華東和華南地區(qū)。 美福糧所處的行業(yè)和業(yè)務(wù)模式得到了某私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu) AP公司的關(guān)注。 AP公司擬通過分批股權(quán)投資的方式，獲取美福糧60%的股份。第一期投資完成后， AP公司將獲得美福糧 40%的股份。 要求： （ 1）根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展方法，簡要分析美福糧并購江華公司的動因。根據(jù)并購方的身份，分別簡述美福糧收購江華公司和 AP公司購買美福糧股權(quán)所屬的并購類別。（ 3分） （ 2）簡要分析美福糧收購江華公司可以產(chǎn)生的各種協(xié)同效應(yīng)。（ 3分） (本問涉及的考點(diǎn) 2023年教材已經(jīng)調(diào)整 ) （ 3）假設(shè) AP公司以市盈率法和凈資產(chǎn)價值法對美福糧進(jìn)行價值評估，分別描述這兩種方法、其特點(diǎn)和區(qū)別，以及兩者之間在美福糧股東的角度最可能接受的是哪一種方法和理由。（ 2分） 【 答案 】 （ 1）美福糧收購江華公司的動因：①美福糧通過并購江華公司，迅速進(jìn)入了華中、華東和華南地區(qū)市場；②獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，使得美福糧可以更大的產(chǎn)量和收購量實(shí)現(xiàn)更低的單位成本；③通過并購形成更大的規(guī)模，防止被收購而保持獨(dú)立性；④收購?fù)袠I(yè)的江華公司，可以降低集中在北方市場的經(jīng)營風(fēng)險，減少了競爭壓力，在增強(qiáng)實(shí)力的同時獲得了競爭優(yōu)勢。 根據(jù)并購方的身份類型，美福糧收購江華公司所屬的并購類型屬于 產(chǎn)業(yè)資本并購 ，即非金融企業(yè)作為并購方，通過直接向江華公司股東購買股份的方式取得目標(biāo)企業(yè)全部股權(quán)的行為。 根據(jù)并購方的身份類型， AP收購美福糧 40%股份屬于 金融資本并購 。金融資本并購一般是由投資銀行或者非銀行金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行。 （ 2）美福糧收購江華公司可以產(chǎn)生的各種協(xié)同效應(yīng)： ①營銷 /銷售協(xié)同效應(yīng)：美福糧和江華公司可以采用共同的銷售團(tuán)隊(duì)和廣告，利用美福糧更具價值的品牌進(jìn)行市場營銷。 ②財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：美福糧并購江華公司可以分散風(fēng)險，從而提升評級機(jī)構(gòu)對公司風(fēng)險管理的總體評估，降低融資成本；并購?fù)ǔ１唤鹑跈C(jī)構(gòu)視作發(fā)展態(tài)勢的積極信號，而且并購后的企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模增加，融資能力增強(qiáng)。 ③經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：并購后原材料采購和固定設(shè)備采購量增加，對供應(yīng)商的議價能力增強(qiáng)，從而獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益；美福糧和江華公司分布在不同的區(qū)域市場，并購后有利于減少區(qū)域市場波動的影響；整合生產(chǎn)加工、后勤支持、物流等產(chǎn)生的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。 ④管理協(xié)同效應(yīng)：并購后通過委派財務(wù)、生產(chǎn)和質(zhì)量高級管理人員，培訓(xùn)一般管理人員，不但保證了收購?fù)瓿珊蟮目刂疲瑫r也提高了管理效率，從而產(chǎn)生管理協(xié)同效應(yīng)。同時，一些重復(fù)設(shè)置的不必要的職能部門或者崗位可以進(jìn)行縮減，也可產(chǎn)生管理協(xié)同效應(yīng)。 （ 3）本案中， AP公司采用的 市盈率法 可以將目標(biāo)公司的每股收益與同行業(yè)上市公司的市盈率調(diào)整后相乘。一般來說，由于考慮了未來成長性，這種評估方法獲得的目標(biāo)公司估值是最大價值，美福糧股東作為股權(quán)的出售方，比較容易接受。 凈資產(chǎn)價值 是不考慮未來持續(xù)經(jīng)營的估值方法，即出售全部資產(chǎn)和清償所有債務(wù)所能收到的金額。由于這種估價方法忽略了企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表上沒有反映的無形資產(chǎn)、品牌、渠道、管理層能力等的價值，所評估的結(jié)果往往是最低的，正常并購時很難被出讓股權(quán)的一方接受。因此預(yù)計(jì)江華公司的股東不會接受凈資產(chǎn)價值的估值結(jié)果。 （二）內(nèi)部發(fā)展（內(nèi)生增長） ：內(nèi)部資源來實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張 ：高科技設(shè)計(jì)制造企業(yè) （ 1）開發(fā)新產(chǎn)品的過程使企業(yè)能最深刻地了解市場及產(chǎn)品 （ 2）不存在合適的收購對象 （ 3）保持同樣的管理風(fēng)格和企業(yè)文化，從而減輕混亂程度 （ 4）為管理者提供職業(yè)發(fā)展機(jī)會，避免停滯不前 （ 5）需要的代價較低，獲得資產(chǎn)時無需為商譽(yù)支付額外金額 （ 6）收購中通常會產(chǎn)生隱藏的或無法預(yù)測的損失，而內(nèi)生增長不太可能產(chǎn)生這種情況 （ 7）可能是唯一合理的、實(shí)現(xiàn)真正技術(shù)創(chuàng)新的方法 （ 8）可以有計(jì)劃地進(jìn)行，很容易從企業(yè)資源獲得財務(wù)支持，并且成本可以按時間分?jǐn)? （ 9）風(fēng)險較低 （ 1）與購買現(xiàn)有企業(yè)相比，可能會激化某一市場競爭 （ 2）企業(yè)不能接觸另一知名企業(yè)的知識及系統(tǒng)，可能會更具風(fēng)險 （ 3）從一開始就缺乏規(guī)模經(jīng)濟(jì)或經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng) （ 4）當(dāng)市場發(fā)展的非?？鞎r，內(nèi)部發(fā)展會顯得過于緩慢 （ 5）可能會對進(jìn)入新市場產(chǎn)生非常高的壁壘 （ 1）產(chǎn)業(yè)不均衡，結(jié)構(gòu)性障礙還沒完全建立。（新興產(chǎn)業(yè)） ① 判斷產(chǎn)業(yè)長期的利潤水平 ② 判斷何時進(jìn)入該產(chǎn)業(yè) （ 2）產(chǎn)業(yè)內(nèi)現(xiàn)有企業(yè)的行為性障礙容易被制約 （ 3）企業(yè)有能力克服結(jié)構(gòu)性壁壘與行為性障礙 ① 企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)、技能、分銷渠道的相關(guān)性 ② 企業(yè)獨(dú)特的能力影響產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) ③ 企業(yè)有利于發(fā)展現(xiàn)有經(jīng)營內(nèi)容 【 例題 單選題 】 以下戰(zhàn)略發(fā)展方法屬于內(nèi)部發(fā)展的是（ ）。 新的汽車生產(chǎn)線 型汽車制造廠 【 答案 】 A 【 解析 】 內(nèi)部發(fā)展也稱內(nèi)生增長，指企業(yè)在不收購其他企業(yè)的情況下利用自身的內(nèi)部資源來實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張，選項(xiàng) A正確。 【 例題 多選題 】 下列關(guān)于內(nèi)生增長的說法正確的有（ ）。 ，可以通過開發(fā)新產(chǎn)品了解市場機(jī)會及產(chǎn)品 ，這可能有助于將戰(zhàn)略發(fā)展對其他活動的干擾降至最低 ，內(nèi)部發(fā)展會顯得過于緩慢 【 答案 】 ABCD 【 解析 】 對內(nèi)生增長戰(zhàn)略動因與缺點(diǎn)的表述。 （三）戰(zhàn)略聯(lián)盟 合作競爭最主要的形式 ——20世紀(jì) 20年代最重要的組織創(chuàng)新 （ 1）中間組織（組織形式） ——企業(yè)與市場之間 （ 2）合作伙伴（企業(yè)關(guān)系） ① 相互往來的平等性 ② 合作關(guān)系的長期性 ③ 整體利益的互補(bǔ)性 ④ 組織形式的開放性 （ 3）戰(zhàn)略合作（企業(yè)行為） ——適合高科技領(lǐng)域 （ 1）促進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新 （ 2）避免經(jīng)營風(fēng)險 （ 3）避免或減少競爭 （ 4）實(shí)現(xiàn)資源互補(bǔ) （ 5）開拓新的市場 （經(jīng)營范圍多樣化與經(jīng)營地區(qū)擴(kuò)張） （ 6）降低協(xié)調(diào)成本 （ 1）合營企業(yè) ——最常見 兩個或兩個以上的企業(yè)成立第三方組織，進(jìn)行共同管理、共同承擔(dān)風(fēng)險和共享利潤的企業(yè)或以其他系統(tǒng)化的方式合作來共同對企業(yè)進(jìn)行控制。 （ 2）相互持股投資 ——股權(quán)聯(lián)結(jié) 成員間通過交換股份建立長期相互合作的關(guān)系（ 股份特征： 少量、雙向、股權(quán)大小決定發(fā)言權(quán)和利益分配 ） （ 3）功能性協(xié)議 ——契約式 企業(yè)決定在某些領(lǐng)域合作，通過簽訂功能性協(xié)議結(jié)成聯(lián)盟（ 具有獨(dú)立性與平等性、強(qiáng)調(diào)協(xié)調(diào)與默契、比較松散 ） ① 技術(shù)交流協(xié)議 ② 合作研發(fā)協(xié)議 ③ 生產(chǎn)營銷協(xié)議 ④ 產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)協(xié)議 價值鏈環(huán)節(jié)進(jìn)行分類 （ 1）生產(chǎn)制造階段的戰(zhàn)略聯(lián)盟 達(dá)成生產(chǎn)某種產(chǎn)品的協(xié)議，根據(jù)聯(lián)盟成員間的優(yōu)勢生產(chǎn)不同的零部件。 （ 2）全面性的戰(zhàn)略聯(lián)盟 共同確立某項(xiàng)產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)而在技術(shù)開發(fā)和市場開拓等方面采取協(xié)調(diào)一致的行動。（ 緊密合作、共擔(dān)風(fēng)險 ） （ 3） OEM（委托定制） 一方提供技術(shù)、工藝、設(shè)計(jì)方案、市場、規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量要求等產(chǎn)品要素，另一方按訂單加工的長期戰(zhàn)略聯(lián)盟方式。 （ 具有獨(dú)立性與平等性、強(qiáng)調(diào)協(xié)調(diào)與默契、比較松散 ） ① 來料加工 ② 來樣加工 戰(zhàn)略聯(lián)盟的衍生 （技術(shù)交流、合作研發(fā)） （相互持股） （許可證協(xié)議） （委托定制） 【 例題 單選題 】 以下屬于戰(zhàn)略聯(lián)盟的戰(zhàn)略方法的有（ ）。 【 答案 】 D 【 解析 】 聯(lián)合發(fā)展戰(zhàn)略和戰(zhàn)略聯(lián)盟的常見形式有合營企業(yè)、相互持股投資和功能性協(xié)議。只有選項(xiàng) D正確。 （ 2023簡答）張鵬于 2023年創(chuàng)立了南華廚具用品公司。南華廚具用品公司確立的基本經(jīng)營理念是“滿足顧客的一切需要”，其不但銷售普通的廚房用具，而且還向顧客提供一系列的后續(xù)服務(wù)，如瓷磚安裝、地?zé)岚惭b、空調(diào)維護(hù)等。為確保銷售產(chǎn)品的質(zhì)量，張鵬專門建立了網(wǎng)絡(luò)采購系統(tǒng)，選擇全球最優(yōu)質(zhì)的廚具生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)貨。南華廚具用品公司因其經(jīng)營理念，獲得了顧客的廣泛認(rèn)可，其銷售業(yè)績遠(yuǎn)高于同行業(yè)的水平。 為了進(jìn)一步保持競爭優(yōu)勢，張鵬開始考慮擴(kuò)張南華廚具用品公司。他考慮了兩個方式，一是采取增開分店方式，二是采取加盟方式。 要求： （ 1）簡要分析張鵬采取增開分店方式擴(kuò)張對南華廚具用品公司的組織結(jié)構(gòu)與控制、成長性、贏利性以及風(fēng)險的影響。 （ 2）簡要分析張鵬采取加盟方式擴(kuò)張對南華廚具用品公司的組織結(jié)構(gòu)與控制、成長性、贏利性以及風(fēng)險的影響。 答案：（ 1） 如果張鵬采取增開分店方式擴(kuò)張，從組織結(jié)構(gòu)和控制角度而言，面臨提高內(nèi)部效率和增強(qiáng)外適應(yīng)性的要求，組織結(jié)構(gòu)必須進(jìn)行調(diào)節(jié)，由于開分店形式對各分店較易實(shí)現(xiàn)控制。采用分店形式進(jìn)行擴(kuò)張對企業(yè)資金要求較高，因此對于該企業(yè)的成長性促進(jìn)作用不明顯。 由于采用分店擴(kuò)張，各分店一般會采取標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營，集中采購，可以實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益，因此可以有效改善服務(wù)，擴(kuò)大銷售，降低經(jīng)營成本，則可顯著改善盈利性。風(fēng)險則體現(xiàn)在隨著規(guī)模擴(kuò)張、分店數(shù)量的增長，對這些分店的控制會存在風(fēng)險，同時對企業(yè)的資源（特別是資金）帶來較大的壓力。 （ 2） 采用加盟方式擴(kuò)張，則該企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)不會發(fā)生大的調(diào)整，但對各加盟店的管控會成為一大難題。由于采用加盟方式是利用其他企業(yè)的資金謀求擴(kuò)張總部無需負(fù)擔(dān)投資者的初期成本，可以實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)張，因此企業(yè)的成長性會非常好，可以在短期內(nèi)獲得飛速成長。在企業(yè)飛速成長過程中贏利性也會有質(zhì)的提高。 主要的風(fēng)險和挑戰(zhàn)其一是對各加盟店自身的經(jīng)營狀況（例如店址選擇、人員招聘、能力素質(zhì)、加盟店直接的競爭等方面）控制較難，一旦加盟店出現(xiàn)經(jīng)營問題，則影響的是整個企業(yè)；其二是如何在激勵和控制加盟商上找到平衡，在增強(qiáng)復(fù)制力的同時保持控制力。 （ 2023綜合題 ） 資料 一： 建安公司是 D省一家食品進(jìn)出口集團(tuán)公司旗下的子公司，主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和出口 A地區(qū)生豬。 A地區(qū)生豬市場有如下特點(diǎn)： （ 1）市場需求量大、市場容量比較穩(wěn)定。豬肉是居民肉類消費(fèi)的最主要來源，占日常肉類消費(fèi)的 60%以上。由于 A地區(qū)傳統(tǒng)消費(fèi)習(xí)慣的長期存在，其他肉類對豬肉的替代性不大。 A地區(qū)的農(nóng)副產(chǎn)品不能自給自足，市場需求基本由大陸地區(qū)供給。 （ 2）國家對內(nèi)地出口 A地區(qū)生豬實(shí)行配額管理及審批制度?，F(xiàn)通過審批的企業(yè)近 400家。但是目前看來，配額管理政策有全面放開的趨勢。 （ 3）產(chǎn)品價格高于內(nèi)地市場價，但質(zhì)量要求也較高。由