【正文】 間接籌資過程簡單，手續(xù)簡便，故籌資效率高，籌資費(fèi)用低。⑷籌資效應(yīng)不同，直接籌資可使企業(yè)最大限度的籌集社會(huì)資本，并有利于提高企業(yè)的知名度和資信度，改善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)；而間接籌資有時(shí)主要是為了適應(yīng)企業(yè)資本周轉(zhuǎn)的需要。⒋試說明我國股票發(fā)行的要求答：股份有限公司發(fā)行股票，通常分為設(shè)立發(fā)行和增資發(fā)行。根據(jù)我國《公司法》、《證券法》等法規(guī)規(guī)定，必須遵循下列基本要求：⑴股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等⑵公司的股份采取股票的形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證⑶股份的發(fā)行實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利⑷同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額⑸股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額（即等價(jià)），也可以超過票面金額（即溢價(jià)），但不得低于票面金額（即折價(jià)）。⒌試說明我國股票發(fā)行的條件答：根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和國際慣例，股利有限公司發(fā)行股票以及可轉(zhuǎn)換公司債券，必須具備一定的條件：⑴公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，包括：公司章程合法有效，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)；公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行的效率、合法合規(guī)性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；現(xiàn)行董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)勤勉的履行職務(wù)；上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理；最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。⑵公司的盈利能力具有可持續(xù)性，包括：最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)營性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)；業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴于控股股東、實(shí)際控制人的情形；現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計(jì)劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化；高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化；不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項(xiàng)；最近24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。⑶公司的財(cái)務(wù)狀況良好，包括：會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度的規(guī)定；最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；被注冊會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對發(fā)行人無重不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；資產(chǎn)質(zhì)量良好，不良資產(chǎn)不足以對公司財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響；經(jīng)營成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常；營業(yè)收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國家有關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，最近3年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形；最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的20%⑷公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定，包括：募集資金數(shù)額不超過項(xiàng)目需要量；募集資本用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的貴定；除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性；建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金必須存放于公司董事會(huì)指定的專項(xiàng)賬戶。⒍試說明股票發(fā)行的定價(jià)方式答：綜合國內(nèi)外股票市場，股票發(fā)行定價(jià)的方式主要有固定價(jià)格方式和累積訂單方式兩種。其中，累積訂單方式是美國等股票市場通常采用的股票發(fā)行定價(jià)方式，其基本做法是：首先由承銷團(tuán)與發(fā)行公司商定定價(jià)區(qū)間，通過市場促銷征集在每個(gè)價(jià)位上的需求量；然后分析需求數(shù)量分布，由主承銷商與發(fā)行公司確定最終發(fā)行價(jià)格。固定價(jià)格方式是英國、日本和我國香港等股票市場通常采用的股票發(fā)行定價(jià)方式，其基本做法是：在公開發(fā)行前，先由承銷商與發(fā)行公司上釘固定的股票發(fā)行價(jià)格，然后按照該價(jià)格公開發(fā)售股票。我國上市公司股票的發(fā)行定價(jià)方式經(jīng)歷了行政定價(jià)向市場化定價(jià)演變的過程。最初采用固定價(jià)格方式，隨后改為固定市盈率和控制市盈率的方式，后來試行詢價(jià)方式。詢價(jià)方式實(shí)質(zhì)上屬于累積訂單的股票定價(jià)方式。詢價(jià)分為兩個(gè)階段：第一階段為發(fā)行公司及其保薦人向?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)投資者初步詢價(jià)，征詢發(fā)行價(jià)格區(qū)間；第二階段是發(fā)行公司和主承銷商在確定的發(fā)行價(jià)格區(qū)間內(nèi)向機(jī)構(gòu)投資者征詢發(fā)行價(jià)格，最終確定股票發(fā)行價(jià)格⒎試說明如何做出股票上市的決策答：股份公司為實(shí)現(xiàn)其上市目標(biāo)，需在申請上市前對公司狀況進(jìn)行分析，對上市股票的股利政策、上市方式和上市時(shí)機(jī)作為決策。⑴公司狀況分析。申請股票上市的公司，需分析公司及其股東的狀況，全面分析權(quán)衡股票上市的各種利弊及其影響，確定關(guān)系因素。例如，如果公司面臨的主要問題是資本不足，現(xiàn)有股東風(fēng)險(xiǎn)過大，則可通過股票上市予以解決；倘若公司目前存在的關(guān)鍵問題是，一旦控制權(quán)外流，就會(huì)導(dǎo)致公司的經(jīng)營不穩(wěn)定，從而影響公司長遠(yuǎn)的穩(wěn)定發(fā)展，則可放棄上市計(jì)劃。⑵上市股票的股利決策。股利決策包括股利政策和股利分派方式的選擇。股利決策既影響上市股票的吸引力，又影響公司的支付能力，因此，必須做出合理的選擇。股利政策通常有固定股利額、固定股利率、正常股利加額外股利等。固定股利額能給市場以穩(wěn)定的信息，有利于保持上市股票價(jià)格的穩(wěn)定性，增強(qiáng)投資者的信心，有利于投資者有計(jì)劃的安排股利的使用，但這也成為公司的固定財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。固定股利率可與公司盈利水平相銜接，但股利額不穩(wěn)定。正常股利加額外股利的政策既能保持股利的穩(wěn)定性，又能實(shí)現(xiàn)股利與盈利之間的配合，故為許多上市公司所采用。股利分派方式主要有現(xiàn)金股利、股票股利、財(cái)產(chǎn)股利等?，F(xiàn)金股利在公司具有充足的現(xiàn)金時(shí)才便于采用。股票股利可在公司現(xiàn)金短缺時(shí)選用。財(cái)產(chǎn)股利一般是指公司以其投資的短期有價(jià)證券代替現(xiàn)金分派股利，由于這種證券變現(xiàn)能力強(qiáng)，股東可以接受，而公司不必立即支付現(xiàn)金，因此可以暫時(shí)彌補(bǔ)公司現(xiàn)金的不足。⑶股票上市方式的選擇。股票上市的方式一般有公開出售、反向收購等。申請上市的公司需要根據(jù)股市行情、投資者和本公司的具體情況進(jìn)行選擇。公開發(fā)售是股票上市的最基本方式。申請上市的公司通常采用這種上市方式。它有利于達(dá)到公司增加現(xiàn)金資本的需要，有利于原股東轉(zhuǎn)讓其所持有的部分股份。反向收購是指申請上市的公司收購已上市的較小公司的股票，然后向被收購的公司股東配售新股，以達(dá)到籌資的目的。⑷股票上市時(shí)機(jī)的選擇。股票上市的最佳時(shí)機(jī)，是在公司預(yù)計(jì)來年會(huì)取得良好業(yè)績的時(shí)間。當(dāng)然，還須考慮當(dāng)時(shí)的股票行情是否適宜。⒏試說明銀行借款的信用條件答：按照國際慣例，銀行借款往往附加一些信用條件，主要有授信額度、周轉(zhuǎn)授信協(xié)議、補(bǔ)償性余額。⑴授信額度，是借款企業(yè)與銀行間正式或非正式協(xié)議規(guī)定的企業(yè)借款的最高限額。通常在授信額度內(nèi)，企業(yè)可隨時(shí)按需要向銀行申請借款。⑵周轉(zhuǎn)授信協(xié)議，是一種經(jīng)常為大公司使用的正是授信額度。與一般授信額度不同，銀行對周轉(zhuǎn)信用額度負(fù)有法律義務(wù)，并因此向企業(yè)收取一定的承諾費(fèi)用，一般按企業(yè)使用的授信額度的一定比率（2%左右）計(jì)算。⑶補(bǔ)償性余額，是銀行要求借款企業(yè)保持按貸款限額或?qū)嶋H借款額的10%20%的平均存款余額留存銀行。銀行通常都有這種要求，目的是降低銀行貸款風(fēng)險(xiǎn)，提高貸款的有效利率，以便補(bǔ)償銀行的損失。⒐試說明我國公司發(fā)行債券的條件答：根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，發(fā)行公司債券必須符合下列條件：⑴股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元⑵累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40%⑶最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息⑷籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策⑸債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平⑹國務(wù)院限定的其他條件此外，發(fā)行公司債券所籌集的資本，必須按審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。如發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件。發(fā)行公司發(fā)生下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：⑴前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的⑵對已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。⒑試說明營運(yùn)租賃和融資租賃各自的特點(diǎn)答：營運(yùn)租賃的特點(diǎn)主要有：⑴承租企業(yè)根據(jù)需要可隨時(shí)向出租人提出租賃資產(chǎn)⑵租賃期較短，不涉及長期而固定的義務(wù)⑶在設(shè)備租賃期間，如有新設(shè)備出現(xiàn)或不需用租入設(shè)備時(shí)，承租企業(yè)可按規(guī)定提前解除租賃合同，這對承租企業(yè)比較有利⑷出租人提供專門服務(wù)⑸租賃期滿或合同中止時(shí)，租賃設(shè)備由出租人收回融資租賃通常為長期租賃，可適應(yīng)承租企業(yè)對設(shè)備的長期需要，故有時(shí)也稱為資本租賃。其主要特點(diǎn)有：⑴一般由承租企業(yè)向租賃公司提出正式申請，由租賃公司融資購進(jìn)設(shè)備租給承租企業(yè)使用⑵租賃期限較長、大多為設(shè)備耐用年限的一半以上⑶租賃合同比較穩(wěn)定，在規(guī)定的租期內(nèi)非經(jīng)雙方同意，任何一方不得中途解約，這有利于維護(hù)雙方的利益⑷由承租企業(yè)負(fù)責(zé)設(shè)備的維修保養(yǎng)和保險(xiǎn)，但無權(quán)自行拆卸改裝⑸租賃期滿時(shí)，按事先約定的辦法處置設(shè)備，一般有退化或續(xù)租、留夠三種選擇，通常由承租企業(yè)留夠⒒試說明優(yōu)先股的特點(diǎn)及發(fā)行優(yōu)先股的動(dòng)機(jī)答：與普通股相比而言，優(yōu)先股主要具有如下特點(diǎn)：⑴優(yōu)先分配固定的股利。優(yōu)先股股東通常優(yōu)先于普通股股東分配股利，且其股利一般是固定的，受公司經(jīng)營狀況和盈利水平的影響較少。所以，優(yōu)先股類似固定利息的債券⑵優(yōu)先分配公司剩余財(cái)產(chǎn)。當(dāng)公司因解散、破產(chǎn)等進(jìn)行清算時(shí)，優(yōu)先股股東優(yōu)先于普通股股東分配公司的剩余財(cái)產(chǎn)⑶優(yōu)先股股東一般無表決權(quán)。在公司股東大會(huì)，優(yōu)先股股東一般沒有表決權(quán)，通常也無權(quán)參與公司的經(jīng)營管理，僅在涉及優(yōu)先股股東權(quán)益問題時(shí)享有表決權(quán)。因此，優(yōu)先股股東不大可能控制整個(gè)公司⑷優(yōu)先股可由公司贖回。發(fā)行優(yōu)先股的公司，按照公司章程的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司的需要，可以一定的方式將所發(fā)行的優(yōu)先股收回，以調(diào)整公司的資本結(jié)構(gòu)股份公司發(fā)行優(yōu)先股，籌集股權(quán)資本只是其目的之一。由于優(yōu)先股有其特性，公司發(fā)行優(yōu)先股往往還有其他的動(dòng)機(jī)：⑴防止公司股權(quán)分散化。由于優(yōu)先股股東一般沒有表決權(quán)，發(fā)行優(yōu)先股就可以避免公司股權(quán)分散，保障公司的原有控制權(quán)⑵調(diào)劑現(xiàn)金余缺。公司在需要現(xiàn)金時(shí)發(fā)行優(yōu)先股，在現(xiàn)金充足時(shí)將可贖回的優(yōu)先股收回，從而調(diào)整現(xiàn)金余缺⑶改善公司資本結(jié)構(gòu)。公司在安排債務(wù)資本與股權(quán)資本的比例關(guān)系時(shí)，可較為便利地利用優(yōu)先股的發(fā)行與調(diào)換來進(jìn)行調(diào)整⑷維持舉債能力。公司發(fā)行優(yōu)先股，有利于鞏固股權(quán)資本的基礎(chǔ)，維持乃至增強(qiáng)公司的借款舉債能力三、教材習(xí)題解析⒈試說明投入資本籌資的主體、條件、要求以及優(yōu)缺點(diǎn)答：投入資本籌資的主體是指進(jìn)行投入資本籌資的企業(yè)。從法律上講，現(xiàn)代企業(yè)主要有三種組織形式，也可以說是三種企業(yè)制度，即獨(dú)資制、合伙制和公司制。在我國，公司制企業(yè)又分為股份制企業(yè)（包括股份有限公司、有限責(zé)任公司）和國有獨(dú)資公司?？梢?，采用投入資本籌資的主體只能是非股份制企業(yè)，包括個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、個(gè)人合伙企業(yè)和國有獨(dú)資公司。企業(yè)采用投入資本籌資方式籌措股權(quán)資本，必須符合一定的條件和要求，主要有以下幾個(gè)方面。⑴主體條件。采用投入資本籌資方式籌措投入資本的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)是非股份制企業(yè)，包括個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、個(gè)人合伙企業(yè)和國有獨(dú)資公司。而股份制企業(yè)按規(guī)定應(yīng)以發(fā)行股票方式取得股本⑵需要要求。企業(yè)投入資本的出資者以現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的出資，必須符合企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和科研開發(fā)的需要。⑶消化要求。企業(yè)籌集的投入資本，如果是實(shí)物和無形資產(chǎn)，必須在技術(shù)上能夠消化，企業(yè)經(jīng)過努力，在工藝、人員操作等方面能夠適應(yīng)。投入資本籌資是我國企業(yè)籌資中最早采用的一種方式，也曾經(jīng)是我國國有企業(yè)、集體企業(yè)、合資或聯(lián)營企業(yè)普通采用的籌資方式。它既有優(yōu)點(diǎn)，也有不足。⑴投入資本籌資的優(yōu)點(diǎn)。主要有：投入資本籌資所籌取的資本屬于企業(yè)的股權(quán)資本，與債務(wù)資本相比，它能提高企業(yè)的資信和借款能力；投入資本籌資不僅可以籌取現(xiàn)金，而且能夠直接獲得所需的先進(jìn)設(shè)備和技術(shù)，與僅籌取現(xiàn)金的籌資方式相比，它能盡快地形成生產(chǎn)經(jīng)營能力，投入資本籌資的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較低。⑵投入資本籌資的缺點(diǎn)。主要有：投入資本籌資通常資本成本較高；投入資本籌資未能以股票為媒介，產(chǎn)權(quán)關(guān)系有時(shí)不夠明晰，也不便于產(chǎn)權(quán)的交易。⒉試分析股票包銷和代銷對發(fā)行公司的利弊答：股票發(fā)行的包銷，是由發(fā)行公司與證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)簽訂承銷協(xié)議，全權(quán)委托證券承銷機(jī)構(gòu)代理的發(fā)行業(yè)務(wù)，采用這種辦法，一般由證券承銷機(jī)構(gòu)買進(jìn)股票公司公開發(fā)行的全部股票，然后將所購股票轉(zhuǎn)銷給社會(huì)上的投資者。在規(guī)定的募股期限內(nèi)，若實(shí)際招募股份數(shù)達(dá)不到預(yù)定發(fā)行股份額，剩余部分由證券承銷機(jī)構(gòu)全部承購下來。發(fā)行公司選擇包銷辦法，可促進(jìn)股票順利出售，及時(shí)籌足資本，還可免于承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)；不利之處是要將股票以略低的價(jià)格售給承銷商，且實(shí)際付出的發(fā)行費(fèi)用較高。股票發(fā)行的代銷，是由證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)代理股票發(fā)售業(yè)務(wù)，若實(shí)際募股份數(shù)達(dá)不到發(fā)行股數(shù)，承銷機(jī)構(gòu)不負(fù)承購剩余股份的責(zé)任，而是將未售出的股份歸還給發(fā)行公司，發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)由發(fā)行公司自己承擔(dān)。⒊試分析股票上市對公司的利弊答：股份有限公司申請股票上市，是為了增強(qiáng)本公司股票的吸引力，形成穩(wěn)定的資本來源，能在更大范圍內(nèi)籌措大量資本。股票上市對上市公司而言，主要有如下意義：⑴提高公司所發(fā)行股票的流動(dòng)性和變現(xiàn)性，便于投資者認(rèn)購、交易。⑵促進(jìn)公司股權(quán)的社會(huì)化，避免股權(quán)過于集中⑶提高公司的知名度⑷有助于確定公司增發(fā)新股的發(fā)行價(jià)格。⑸便于確定公司的價(jià)值，以利于促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)財(cái)富最大化目標(biāo)。因此，不少公司積