【正文】 。 。 . （二）財務會計問題 /持續(xù)經營 17. 其他重要事項等. 十六、審核問題要關注 1. 為什么推出創(chuàng)業(yè)板 IPO審核標準 十七、創(chuàng)業(yè)板規(guī)則應了解 86 (一 )為什么推出創(chuàng)業(yè)板 ? 2022年 1月試點 2022年 3月 31日 創(chuàng)業(yè)板 IPO暫行辦法公布 2022年 5月 17日設立 打造藍籌股市場 中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃 創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的“發(fā)動機” 上市資源“孵化器”與“蓄水池” 主板市場 中小板市場 創(chuàng)業(yè)板市場 股份報價轉讓系統(tǒng) 1990年 12月 1日設立 2022年 10月黨的十七大報告提出 : “提高自主創(chuàng)新能力，建設創(chuàng)新型國家，是國家發(fā)展戰(zhàn)略的核心”， 要“改善融資條件，促進中小企業(yè)發(fā)展”。 1 . 為自主創(chuàng)新型和成長型企業(yè)持續(xù)發(fā)展提供融資渠道 ,為投資者提供更多的投資選擇 ,拉動民間資本投資 \調結構 \促就業(yè)意義重大 (二 )創(chuàng)業(yè)板上市對象的定位 1)關鍵的核心技術 2)突出的研發(fā)優(yōu)勢 3)創(chuàng)新的業(yè)務模式 4)較強的市場開拓能力 結合企業(yè)的行業(yè)前景及其地位、業(yè)務模式、技術水平和研發(fā)能力 、產品或服務的質量及市場前景、營銷能力等因素，同時考慮企業(yè)持 續(xù)成長的制約條件，綜合分析判斷企業(yè)的成長性， (三 )創(chuàng)業(yè)板 IPO發(fā)行條件 立 性 92 (四 )創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核標準 93 A股主板 A股創(chuàng)業(yè)板 主體資格 ? 依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司 ? 依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司 經營年限 ? 持續(xù)經營時間應當在 3年以上 (有限公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算 ) ? 持續(xù)經營時間應當在 3年以上 (有限公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算 ) 盈利要求 ? 最近 3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣 3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據； ? 最近 3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣 5,000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元； ? 最近一期不存在未彌補虧損； ? 最近 2年連續(xù)盈利，最近 2年凈利潤累計不少于人民幣 1,000萬元，且持續(xù)增長。 ? 或 :最近一年盈利，且凈利潤不少于人民幣 500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于人民幣 5,000萬元，最近 2年營業(yè)收入增長率均不低于 30%。 ? 凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據 94 五、 創(chuàng)業(yè)板與主板發(fā)行條件異同 (五 )創(chuàng)業(yè)板與主板發(fā)行條件異同 A股主板 A股創(chuàng)業(yè)板 資產要求 ? 最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于 20% ?發(fā)行前凈資產不少于人民幣 2,000萬元 股本要求 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3千萬元 ? 發(fā)行 后 股本總額不少于人民幣 3千萬元 主營業(yè)務要求 ? 最近 3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化 ? 發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，最近 2年內沒有發(fā)生重大變化 董事及管理層 ? 最近 3年內沒有發(fā)生重大變化 ? 最近 2年內未發(fā)生重大變化 實際控制人 ? 最近 3年內實際控制人未發(fā)生變更 ? 最近 2年內實際控制人未發(fā)生變更 同業(yè)競爭 ? 發(fā)行人的業(yè)務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭 ? 發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭 關聯交易 ? 不得有顯失公平的關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形 ? 不得有嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易 95 (五 ) 創(chuàng)業(yè)板與主板發(fā)行條件異同 A股主板 A股創(chuàng)業(yè)板 成長性與創(chuàng)新能力 ? 無 ? 具有較高的成長性，具有自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢 ? 高科技：企業(yè)擁有自主知識產權的 ? 高增長：企業(yè)增長高于國家經濟增長，高于行業(yè)經濟增長 ? 新經濟：互聯網與傳統(tǒng)經濟的結合、移動通訊、生物醫(yī)藥 ? 新服務：新的經營模式（例如金融中介、物流中介、地產中介 ? 新能源：可再生能源的開發(fā)利用 ,資源的綜合利用 ? 新材料：提高資源利用效率的材料；節(jié)約資源的材料 ? 新農業(yè)：具有農業(yè)產業(yè)化；提高農民就業(yè)、收入的 96 (五 ) 創(chuàng)業(yè)板與主板發(fā)行條件異同 A股主板 A股創(chuàng)業(yè)板 募集資金用途 ? 應當有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務 ? 應當具有明確的用途，且只能用于主營業(yè)務 限制行為 ? 發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響 ? 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響 ? 發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； ? 發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益 ? 發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險 ? 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形 ? 發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響 ? 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響 ? 發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險 ? 發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴 ? 發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益 ? 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形 97 (五 )創(chuàng)業(yè)板與主板發(fā)行條件異同 A股主板 A股創(chuàng)業(yè)板 違法行為 ? 最近 36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在 36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近 36個月內無其他重大違法行為 ? 發(fā)行人最近 3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為；發(fā)行人及其股東最近 3年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在 3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形 發(fā)審委 ? 設主板發(fā)行審核委員會， 25人 ? 設創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員不互相兼任。 初審征求意見 ? 征求省級人民政府、國家發(fā)改委意見 ?無 保薦人持續(xù)督導 ? 首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后 2個完整會計年度；上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后 2個完整會計年度。持續(xù)督導的期間自證券上市之日起計算 ? 在發(fā)行人上市后 3個會計年度內履行持續(xù)督導責任 98 （五） 創(chuàng)業(yè)板與主板發(fā)行條件異同 A股主板 A股創(chuàng)業(yè)板 對創(chuàng)業(yè)板的其他要求 ? 無 ? 發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴 ? 在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，并強化獨立董事履職和控股股東責任 ? 要求保薦人對公司成長性、自主創(chuàng)新能力作盡職調查和審慎判斷，并出具專項意見 ? 要求發(fā)行人的控股股東對招股說明書簽署確認意見 ? 要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置做出風險提示，內容為 “ 本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險，投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定 ” ? 不要求發(fā)行人編制招股說明書摘要 99 （六） 創(chuàng)業(yè)板市場的主要特點 100 9. 資本結構要合理 10 .稅收繳納要合法 11. 內部控制要健全 13. 同業(yè)競爭要避免 課程總結 101 謝謝各位 ! 郭晉龍 信永中和會計師事務所 合伙人 075582900839 13802202267