【正文】 一個會計年度 不受影響 收購非同一控制下非相關行業(yè)企業(yè)或資產 運營 36個月 運營 24個月 不受影響 六、盈利計算要連續(xù) (三 )企業(yè)盈利規(guī)劃的基本途徑與思路 1. 利 潤 =收入 費用 2. 利潤 =制造利潤 +營銷利潤 +管理利潤 +財務利潤 =主營利潤 + 其他業(yè)務利潤 + 投資收益 =經常性損益 +非經常性損益 5. 利潤 =現金性利潤 +非現金性利潤 33 如何設計可持續(xù)增長的盈利模式？ 七、會計報表要真實 (一 )財務會計要規(guī)范 3. 財務控制要規(guī)范 35 在收入確認方面存在較多問題，如： *收入確認按收付實現制； *收入確認以開票為時點確認； *以發(fā)貨為時點確認收入； *收入多確認、少確認，提前或滯后確認等情形； *收入確認憑證不完整， *代理或買方提供結算數據不及時或不準確； *退貨處理不規(guī)范，大額退回應調整收入確認當期。 2)最近一年營業(yè)收入或凈利潤不能對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； 3)最近一年凈利潤不能主要來自合并財務報表范圍以外投資收益 . 22 五、財務條件要達標 (二 )資產與股本規(guī)模要求 主板：發(fā)行前 3000萬 創(chuàng)業(yè)板 :發(fā)行后 3000萬 發(fā)行前凈資產不少于 2022萬 主板 : 占凈資產比例不低于 20% 創(chuàng)業(yè)板 :無要求 主板 : 最近一期不存在未彌補虧損 創(chuàng)業(yè)板 : 最近一期不存在未彌補虧損 23 五、財務條件要達標 （三）如何確認盈利指標？ 主 板： 最近 3個年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣 3千萬 。 。 獲得資本運作平臺 建立有效的股權激勵機制 建立 健全企業(yè)法人治理結構 獲得宣傳平臺、提升市場形象 改善財務結構、提高風險抵御能力 獲得業(yè)務發(fā)展亟需的融資 擬上市企業(yè) 引言： IPO 發(fā)行上市的法律框架 重組改制 輔導規(guī)范 發(fā)行審核 發(fā)行上市 ?《 公司法 》 ?《 證券法 》 ?《 公司登記管理條例 》 ?公司治理相關法律法規(guī) ?財務相關法律法規(guī) ?關于土地規(guī)定 ?稅務部門規(guī)定 ?行業(yè)相關特殊規(guī)定 ?《 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法 》 ?《 上市公司治理準則》 等規(guī)范化運作的規(guī)定 ?《 上市公司章程指引》 等規(guī)定 ?會計準則及指南 ?環(huán)保、工商、稅務等部門的規(guī)定 ?保薦相關規(guī)定 ?《 首次公開發(fā)行股票管理辦法 》 等發(fā)行審核規(guī)定 ?《 首次公開發(fā)行股票并上市申請文件 》 、 《招股說明書編制 》 等發(fā)行審核文件的編制規(guī)定 ?《 審核備忘錄 》 ?《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》 ?《 公開發(fā)行證券公司承銷管理辦法 》 等詢價與承銷相關法律法規(guī) ?交易所 《 股票上市規(guī)則 》 等掛牌上市所需法律法規(guī) ?《 上市公司信息披露管理辦法 》 等各種信息披露相關法律法規(guī) 重組改制（ 6個月左右） ?聘請相關中介機構 ?討論確定資產邊界 ?討論制定土地、人員等主要問題的處置方案 ?與相關主管部門就整體方案及有關問題事先進行溝通 ?完成審計、評估等程序 ?取得相關主管機構批準文件 ?完成重組的相關法律程序 ?設立股份有限公司 ?開始輔導 申報審核（ 3－ 6個月） ?完成審計工作 ?完成輔導驗收 ?完成全套申請材料的準備 ?申請材料正式報入證監(jiān)會 ?證監(jiān)會反饋意見答復 ?修改申報材料 ?提交發(fā)審會審議 ?取得證監(jiān)會發(fā)行批文 推介及發(fā)行（ 1個月） ?路演推介 ?引入戰(zhàn)略投資者及財務投資者 ?初步詢價 ?根據初步詢價結果協商確定發(fā)行價格區(qū)間 ?累計投標詢價 ?公開發(fā)行 ?向證券交易所申請掛牌上市 引言：股票發(fā)行上市的程序 9. 資本結構要合理 10 .稅收繳納要合法 11. 內部控制要健全 13. 同業(yè)競爭要避免 講座提綱 6 一、上市利弊要權衡 （一）企業(yè)上市為利益相關者帶來諸多財務利益 7 一、上市利弊要權衡 (二 )上市也為企業(yè)帶來諸多財務壓力和成本 5. 市場期望導致高管人員壓力和短期行為 8 一、上市利弊要權衡 (三）哪些企業(yè)更適宜上市？ 。 。 ，報告期之內解決： 報告期之內解決的出資問題，需要運行一段時間 : 發(fā)審委否決出資不實案例的基本理念是： 1）出資問題不僅是股東之間問題， 2）而且是股東與公司之間的誠信、商業(yè)社會交易安全的體現。 25 五、財務條件要達標 不能存在對持續(xù)盈利構成重大不利影響的情形： 1)經營模式與品種結構穩(wěn)定 : 2)行業(yè)地位與經營環(huán)境穩(wěn)定 : 3)知識產權使用穩(wěn)定 : 4)營業(yè)收入與利潤不存在重大依賴 : 最近一年的營業(yè)收入或凈利潤不能對關聯方或者有重大不確定性的客戶在重大依賴、最近一年的凈利潤不能主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益。 . *完整真實會計信息的效應 。 2)有利于改善股東資本結構 ,*但提高信息披露和管理成本 。 若地方政府出于各種原因 ， 在企業(yè)實際繳稅達到指標后 ， 規(guī)定可以不繳 稅 ， 稅務機關也并不追繳 。 2)因占用國家稅金而應繳納的一種補償 。 (二 )內部控制的基本內容 聚財之道： 如何規(guī)范融資程序和減少融資成本 用財之道：如何規(guī)范投資決策程序并減少投資失誤 節(jié)財之道：如何節(jié)約代理成本并防范道德風險 生財之道：如何實現利潤最大化并保持持續(xù)盈利 守財之道：如何保障資產安全并發(fā)揮資產效益 分財之道：如何保障相關者公平獲取利益 64 十、內部控制要健全 (三 )內部控制的基本途徑 1)股東大會 \董事會 \管理層制衡制度 2)公司層各職能部門之間的制衡制度 3)獨立董事制度與獨立審計制度 4)職業(yè)經理人激勵與約束制度 5)信息披露制度與財務公開制度 (1)明確權限 (2)限制權限 (3)分離權限 (4)制衡權限 經營預算 財務預算 投資預算 2022年 12月 65 十一、內部控制要健全 (三 )內部控制的基本途徑 批準程序 辦事程序 傳遞憑證 — 崗位定期輪換 — 不定期休假 限制接觸措施 道德信用擔保 — (1)批準與執(zhí)行 (2)執(zhí)行與驗收 (3)驗收與記錄 (4)記錄與保管 (5)出納與會計 (6)記帳與審計 2022年 12月 66 十一、內部控制要健全 (四 )內部控制的不同思路 2022年 12月 67 十一、內部控制要健全 (五 )內部控制設計的原則 68 十二、關聯交易要規(guī)范 （一 )什么是關聯交易 : 具有關聯方關系之間發(fā)生的銷售 \購買或服務 ： 控 制 共同控制 重大影響 ： 股權關系 人事關系 管理關系 血緣關系 商業(yè)利益關系 69 十二、關聯交易要規(guī)范 （二 )關聯交易存在的問題 ，不是正常交易行為 /調節(jié)利潤 ，缺相關合同及確認