【正文】 創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場(chǎng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定 ” ? 不要求發(fā)行人編制招股說明書摘要 99 （六） 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的主要特點(diǎn) 100 9. 資本結(jié)構(gòu)要合理 10 .稅收繳納要合法 11. 內(nèi)部控制要健全 13. 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)要避免 課程總結(jié) 101 謝謝各位 ! 郭晉龍 信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所 合伙人 075582900839 13802202267 。 初審征求意見 ? 征求省級(jí)人民政府、國(guó)家發(fā)改委意見 ?無 保薦人持續(xù)督導(dǎo) ? 首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后 2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后 2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。 ? 或 :最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于人民幣 500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于人民幣 5,000萬元，最近 2年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于 30%。 . （二）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題 /持續(xù)經(jīng)營(yíng) 17. 其他重要事項(xiàng)等. 十六、審核問題要關(guān)注 1. 為什么推出創(chuàng)業(yè)板 IPO審核標(biāo)準(zhǔn) 十七、創(chuàng)業(yè)板規(guī)則應(yīng)了解 86 (一 )為什么推出創(chuàng)業(yè)板 ? 2022年 1月試點(diǎn) 2022年 3月 31日 創(chuàng)業(yè)板 IPO暫行辦法公布 2022年 5月 17日設(shè)立 打造藍(lán)籌股市場(chǎng) 中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃 創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的“發(fā)動(dòng)機(jī)” 上市資源“孵化器”與“蓄水池” 主板市場(chǎng) 中小板市場(chǎng) 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng) 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 1990年 12月 1日設(shè)立 2022年 10月黨的十七大報(bào)告提出 : “提高自主創(chuàng)新能力，建設(shè)創(chuàng)新型國(guó)家，是國(guó)家發(fā)展戰(zhàn)略的核心”， 要“改善融資條件，促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展”。 十五、中介機(jī)構(gòu)要配合 （二）受理核準(zhǔn)階段 — （三）發(fā)行上市階段 十六、審核問題應(yīng)關(guān)注 (一 )非財(cái)務(wù)問題 除法定發(fā)行條件外， IPO審核中還要重點(diǎn)關(guān)注 : 7收購重組 。 （二）為什么法律明文禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 1)有利益轉(zhuǎn)移可能并侵害中小股東利益 2)與控股股東未來發(fā)展戰(zhàn)略形成沖突 3)影響公眾信譽(yù)和社會(huì)股東投資積極性 4)比關(guān)聯(lián)交易更具持續(xù)性且公平性難以客觀評(píng)價(jià) 77 十三、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)要避免 （ 三）避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的方式 1)合理選擇控股股東 2)讓構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)進(jìn)入上市公司 3)不讓構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)留在控股公司之下 4)稀釋控股公司在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)中的股份 （四）對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的其他財(cái)務(wù)制約 1)設(shè)立獨(dú)立非執(zhí)行董事 2)控股股東作出特別承諾 3)詳盡全面的信息披露 78 （五）解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的具體方式 （ 1）發(fā)行人收購競(jìng)爭(zhēng)方擁有的競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)； （ 2）競(jìng)爭(zhēng)方將競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)作為出資投入發(fā)行人，獲得發(fā)行人的股份； （ 3）發(fā)行人對(duì)競(jìng)爭(zhēng)方進(jìn)行吸收合并； （ 4）發(fā)行人將競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給競(jìng)爭(zhēng)方； （ 5）競(jìng)爭(zhēng)方將競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方； （ 6）發(fā)行人放棄與競(jìng)爭(zhēng)方存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)； （ 7）控股股東及實(shí)際控制人今后不再進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的有法律約束力的書面承諾。 74 十二、關(guān)聯(lián)交易要規(guī)范 （六）上市重組中對(duì)關(guān)聯(lián)交易的處理原則 1)合理選擇控股股東 2)收購股份吸收合并 3)出售股份稀釋股權(quán) 4)其他股權(quán)重組方式 75 十二、關(guān)聯(lián)交易要規(guī)范 （六）上市重組中對(duì)關(guān)聯(lián)交易的處理原則 1)在公司章程等制度中按照對(duì)上市公司的要求 ， 明確關(guān)聯(lián)交易公允決策的權(quán)限 （ 股東會(huì) 、 董事會(huì)各自的權(quán)限 ） 、 程序 、 關(guān)聯(lián)股東 、 關(guān)聯(lián)董事的回避制度以及對(duì)公司和其他股東進(jìn)行保護(hù)的內(nèi)容； 2)獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督職能和獨(dú)立發(fā)表意見 3)關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循市場(chǎng)公正 、 公平 、 公開的原則 ， 定價(jià)應(yīng)按照與市場(chǎng)獨(dú)立第三方交易的標(biāo)準(zhǔn) ,無市場(chǎng)價(jià)格可資比較或訂價(jià)受到限制的重大關(guān)聯(lián)交易 ， 應(yīng)按照成本加合理利潤(rùn)的原則定價(jià) 。 *實(shí)質(zhì)上 :價(jià)格公允 *趨勢(shì)上 :盡量減少 1)遵循資產(chǎn)完整原則 ,避免借助控股股東資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)的依賴 (1)生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)； （ 2）非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。 (二 )內(nèi)部控制的基本內(nèi)容 聚財(cái)之道： 如何規(guī)范融資程序和減少融資成本 用財(cái)之道：如何規(guī)范投資決策程序并減少投資失誤 節(jié)財(cái)之道：如何節(jié)約代理成本并防范道德風(fēng)險(xiǎn) 生財(cái)之道：如何實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)最大化并保持持續(xù)盈利 守財(cái)之道：如何保障資產(chǎn)安全并發(fā)揮資產(chǎn)效益 分財(cái)之道：如何保障相關(guān)者公平獲取利益 64 十、內(nèi)部控制要健全 (三 )內(nèi)部控制的基本途徑 1)股東大會(huì) \董事會(huì) \管理層制衡制度 2)公司層各職能部門之間的制衡制度 3)獨(dú)立董事制度與獨(dú)立審計(jì)制度 4)職業(yè)經(jīng)理人激勵(lì)與約束制度 5)信息披露制度與財(cái)務(wù)公開制度 (1)明確權(quán)限 (2)限制權(quán)限 (3)分離權(quán)限 (4)制衡權(quán)限 經(jīng)營(yíng)預(yù)算 財(cái)務(wù)預(yù)算 投資預(yù)算 2022年 12月 65 十一、內(nèi)部控制要健全 (三 )內(nèi)部控制的基本途徑 批準(zhǔn)程序 辦事程序 傳遞憑證 — 崗位定期輪換 — 不定期休假 限制接觸措施 道德信用擔(dān)保 — (1)批準(zhǔn)與執(zhí)行 (2)執(zhí)行與驗(yàn)收 (3)驗(yàn)收與記錄 (4)記錄與保管 (5)出納與會(huì)計(jì) (6)記帳與審計(jì) 2022年 12月 66 十一、內(nèi)部控制要健全 (四 )內(nèi)部控制的不同思路 2022年 12月 67 十一、內(nèi)部控制要健全 (五 )內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的原則 68 十二、關(guān)聯(lián)交易要規(guī)范 （一 )什么是關(guān)聯(lián)交易 : 具有關(guān)聯(lián)方關(guān)系之間發(fā)生的銷售 \購買或服務(wù) ： 控 制 共同控制 重大影響 ： 股權(quán)關(guān)系 人事關(guān)系 管理關(guān)系 血緣關(guān)系 商業(yè)利益關(guān)系 69 十二、關(guān)聯(lián)交易要規(guī)范 （二 )關(guān)聯(lián)交易存在的問題 ，不是正常交易行為 /調(diào)節(jié)利潤(rùn) ，缺相關(guān)合同及確認(rèn) 70 (三 )為什么要關(guān)注關(guān)聯(lián)交易？ \律師 \會(huì)計(jì)師對(duì)關(guān)聯(lián)交易關(guān)注并發(fā)表專業(yè)意見 SEC發(fā)行審核時(shí)的關(guān)注要點(diǎn) 71 十二、關(guān)聯(lián)交易要規(guī)范 (四 )關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的效應(yīng) 1. 正面效應(yīng) 提高競(jìng)爭(zhēng)力