【正文】 70 (三 )為什么要關(guān)注關(guān)聯(lián)交易？ \律師 \會計師對關(guān)聯(lián)交易關(guān)注并發(fā)表專業(yè)意見 SEC發(fā)行審核時的關(guān)注要點 71 十二、關(guān)聯(lián)交易要規(guī)范 (四 )關(guān)聯(lián)交易對上市公司的效應(yīng) 1. 正面效應(yīng) 提高競爭力 降低交易成本 2. 負(fù)面效應(yīng) 內(nèi)幕交易 利益轉(zhuǎn)移 稅負(fù)回避 市場壟斷 公眾認(rèn)同 發(fā)展障礙 72 十二、關(guān)聯(lián)交易要規(guī)范 (五 )關(guān)聯(lián)交易的分類 : 披露交易方名稱、交易內(nèi)容、金額、價格的確定方 法、占營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占同類型交易的比重以 及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易占款的余額及增減變化 的原因 ,以及交易是否仍將持續(xù)進(jìn)行； : 披露交易方名稱、交易時間、內(nèi)容、金額、價格的 確定方法、資金的結(jié)算情況、交易產(chǎn)生利潤及對發(fā)行人當(dāng)期 經(jīng)營成果的影響、交易對公司主營業(yè)務(wù)的影響。 十五、中介機構(gòu)要配合 （二）受理核準(zhǔn)階段 — （三）發(fā)行上市階段 十六、審核問題應(yīng)關(guān)注 (一 )非財務(wù)問題 除法定發(fā)行條件外， IPO審核中還要重點關(guān)注 : 7收購重組 。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風(fēng)險，投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定 ” ? 不要求發(fā)行人編制招股說明書摘要 99 （六） 創(chuàng)業(yè)板市場的主要特點 100 9. 資本結(jié)構(gòu)要合理 10 .稅收繳納要合法 11. 內(nèi)部控制要健全 13. 同業(yè)競爭要避免 課程總結(jié) 101 謝謝各位 ! 郭晉龍 信永中和會計師事務(wù)所 合伙人 075582900839 13802202267 。 . （二）財務(wù)會計問題 /持續(xù)經(jīng)營 17. 其他重要事項等. 十六、審核問題要關(guān)注 1. 為什么推出創(chuàng)業(yè)板 IPO審核標(biāo)準(zhǔn) 十七、創(chuàng)業(yè)板規(guī)則應(yīng)了解 86 (一 )為什么推出創(chuàng)業(yè)板 ? 2022年 1月試點 2022年 3月 31日 創(chuàng)業(yè)板 IPO暫行辦法公布 2022年 5月 17日設(shè)立 打造藍(lán)籌股市場 中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃 創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的“發(fā)動機” 上市資源“孵化器”與“蓄水池” 主板市場 中小板市場 創(chuàng)業(yè)板市場 股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 1990年 12月 1日設(shè)立 2022年 10月黨的十七大報告提出 : “提高自主創(chuàng)新能力，建設(shè)創(chuàng)新型國家，是國家發(fā)展戰(zhàn)略的核心”， 要“改善融資條件，促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展”。 *實質(zhì)上 :價格公允 *趨勢上 :盡量減少 1)遵循資產(chǎn)完整原則 ,避免借助控股股東資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營的依賴 (1)生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)； （ 2）非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。 2)改制時由于引進(jìn)新股東進(jìn)行增資原因?qū)е峦赓Y股份低于25%,則不用補稅 。 前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務(wù)部門應(yīng)出 具確認(rèn)文件， 發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險作重大事項提示。 2)超過利息的負(fù)債收益歸股東 , 但負(fù)債越高 ,則財務(wù)風(fēng)險越大 。 /債權(quán)人滿足較低的回報 。 1. 非流動性資產(chǎn)處置損益，包括已計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的沖銷部分； 2. 越權(quán)審批，或無正式批準(zhǔn)文件，或偶發(fā)性的稅收返還、減免； 3. 計入當(dāng)期損益的政府補助，但與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國家政策規(guī)定、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受的政府補助除外； 4. 計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費； 5. 企業(yè)取得子公司、聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的收益； 6. 非貨幣性資產(chǎn)交換損益； 27 五、財務(wù)條件要達(dá)標(biāo) （四）非經(jīng)常性損益的界定 7. 委托他人投資或管理資產(chǎn)的損益； 8. 因不可抗力因素，遭受自然災(zāi)害而計提的各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； ； ，如安置職工的支出、整合費用等； ； 益； ； ，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益； 28 五、財務(wù)條件要達(dá)標(biāo) （四）非經(jīng)常性損益的界定 ； ； 允價值變動產(chǎn)生的損益； 、會計等法律、法規(guī)的要求對當(dāng)期損益進(jìn)行一次性調(diào)整對當(dāng)期損益的影響； ； ； 。 1)凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為依據(jù)計算 。 。企業(yè)改制上市 應(yīng)關(guān)注的財務(wù)會計問題 很高興分享本人 IPO經(jīng)驗： *主板市場 ： 粵美的 *中小板市場： 世聯(lián)地產(chǎn) *創(chuàng)業(yè)板市場 ： 云南沃森 *H股市場： 東江環(huán)保 引言： IPO發(fā)行上市的意義 ?IPO是 Initial public offerings的英文縮寫 ， 指首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式 。 。 19 特別關(guān)注之一： 土地使用權(quán)出資問題 (一 )土地使用權(quán)出資的合法性 （二）應(yīng)注意法律程序要件 （三）應(yīng)注意實際交付與法律交付的一致性 (四 )土地使用權(quán)出資中的五費繳納 特別關(guān)注之二： 股權(quán)出資問題 （一）股權(quán)出資的法律限制 （二）股權(quán)出資的程序履行問題 （三）瑕疵股份出資問題 五、財務(wù)條件要達(dá)標(biāo) (一 )盈利性指標(biāo)要求 ：最近三年連續(xù)盈利，凈利潤不少于 3千萬，最近三個年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額 5千萬，或營業(yè)收入累計超過 3億元； ： 最近兩年連續(xù)盈利’凈利潤累計不少于 1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于 5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。 26 五、財務(wù)條件要達(dá)標(biāo) （四）非經(jīng)常性損益的界定 [ 公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號 —— 非經(jīng)常性損益（ 2022） ] 非經(jīng)常性損益是指與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與正常經(jīng)營業(yè) 務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊和偶發(fā)性，影響報表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈 利能力做出正常判斷的各項交易和事項產(chǎn)生的損益。 /債權(quán)人的風(fēng)險 。 3)有利于規(guī)范公司治理 ,*但高管人員受到更多外部約束 . 1)負(fù)債利息可以抵稅 ,但過高利息會沖減負(fù)債的優(yōu)點 。 這種情況下 ， 擬上市企業(yè)應(yīng)在上市前補繳少 繳的稅款 ， 并由主管稅務(wù)機關(guān)出文確認(rèn)其沒有稅務(wù)違法行為 。 3)滯納金按日加收萬分之五的比率 ,相當(dāng)于民間借貸的利息成本 ,不具有懲罰性 . 61 十、稅收繳納要合法 (六 )改制時需要關(guān)注的特殊稅務(wù)問題 25%補稅問題 1)改制時實際經(jīng)營期限未到達(dá)法定期限的 ,外資退出低于25%或改變經(jīng)營性質(zhì)情形 ,應(yīng)當(dāng)補繳已經(jīng)免征 \減征的企業(yè)所得稅稅款 。 73 十二、關(guān)聯(lián)交易要規(guī)范 （六）上市重組中對關(guān)聯(lián)交易的處理原則 基本思路 : *程序上 :回避表決 。