【正文】 4)較強(qiáng)的市場(chǎng)開(kāi)拓能力 結(jié)合企業(yè)的行業(yè)前景及其地位、業(yè)務(wù)模式、技術(shù)水平和研發(fā)能力 、產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量及市場(chǎng)前景、營(yíng)銷能力等因素，同時(shí)考慮企業(yè)持 續(xù)成長(zhǎng)的制約條件，綜合分析判斷企業(yè)的成長(zhǎng)性， (三 )創(chuàng)業(yè)板 IPO發(fā)行條件 立 性 92 (四 )創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn) 93 A股主板 A股創(chuàng)業(yè)板 主體資格 ? 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 ? 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 經(jīng)營(yíng)年限 ? 持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上 (有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計(jì)算 ) ? 持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上 (有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計(jì)算 ) 盈利要求 ? 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣 3,000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； ? 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣 5,000萬(wàn)元；或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣 3億元； ? 最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損； ? 最近 2年連續(xù)盈利，最近 2年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于人民幣 1,000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)。 十三、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)要避免 79 十四、對(duì)賭安排要終止 （一）應(yīng)終止的對(duì)賭內(nèi)容 十四、對(duì)賭安排要終止 (二）對(duì)賭協(xié)議處理原則 十五、中介機(jī)構(gòu)要配合 (一 ) 報(bào)表審計(jì)階段 ； ； ； ； ； ； 。國(guó)稅函 [2022]285號(hào) . 3)股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的合理依據(jù) 60 十、稅收繳納要合法 (六 )改制時(shí)需要關(guān)注的特殊稅務(wù)問(wèn)題 1)稅收征管法 32條 :屬于納稅人不及時(shí)履行納稅義務(wù)的連帶義務(wù) 。 （二）資本負(fù)債規(guī)劃需要解決的問(wèn)題 49 九、資本結(jié)構(gòu)要合理 （三）股本規(guī)模與股權(quán)結(jié)構(gòu)的規(guī)劃 *《 公司法 》 與 《 證券法 》 關(guān)于股本規(guī)模與結(jié)構(gòu)的規(guī)定： 股本不低于 3千萬(wàn)元；公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 10%以上； 1）主板發(fā)行前不低于 3000萬(wàn)，發(fā)行后不低于 5000萬(wàn)； 2）創(chuàng)業(yè)板發(fā)行后不低于 3000萬(wàn)，股東人數(shù)不少于 200人； *確定股本規(guī)模應(yīng)考慮的因素 : 1)每股收益率 : 2)凈資產(chǎn)總量 : 3)公眾股規(guī)模的限制 : 4)控股地位的保持 : 50 九、資本結(jié)構(gòu)要合理 （三）股本規(guī)模與股權(quán)結(jié)構(gòu)的規(guī)劃 1)股權(quán)穩(wěn)定性 : 2)股權(quán)流動(dòng)性 : 1) 股權(quán)適度集中 : 2)股權(quán)適度分散 : 51 九、資本結(jié)構(gòu)要合理 （ 四 )權(quán)益資本與債務(wù)資本的優(yōu)劣比較 1)有利于擴(kuò)大資本規(guī)模 ,*但股東期望回報(bào) (成本 )高 。 *同一實(shí)際控制人情況下取得的利潤(rùn)。 . (四 )哪些企業(yè)不需要或不適宜上市 ? 。 . 9 二、改制重組要適當(dāng) (一 ) 改制 重組基本原則 10 二、改制重組要適當(dāng) (二 )基準(zhǔn)日選擇要合理 *凈資產(chǎn)規(guī)模多大？ *戰(zhàn)略投資者進(jìn)入？ *審計(jì)期限 ? *合并數(shù)據(jù)還是母公司數(shù)據(jù) ? *凈資產(chǎn)審計(jì)數(shù)據(jù) ? *資產(chǎn)評(píng)估數(shù)據(jù) ? 11 三、法律問(wèn)題要關(guān)注 （一）改制與設(shè)立階段法律問(wèn)題 （二）股東層面法律問(wèn)題 （三）企業(yè)經(jīng)營(yíng)層面法律問(wèn)題 （四）募集資金投向法律問(wèn)題 三、法律問(wèn)題要關(guān)注 （一） 改制與設(shè)立階段應(yīng)關(guān)注的法律問(wèn)題 、集體企業(yè)改制為民營(yíng)是否經(jīng)有權(quán)部門批準(zhǔn)？ ？是否經(jīng)過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行交易？ ？ ？ ？尤其是涉及管理層受讓國(guó)企 集體企業(yè)改制的資產(chǎn)； 三、法律問(wèn)題要關(guān)注 （二）股東層面法律問(wèn)題 ？主要從股權(quán)比例作為認(rèn)定依據(jù)； 、職工持股會(huì)、信托持股需要清理； 200人，半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所；外商獨(dú) 資公司上市有法律障礙； ，國(guó)企要追到國(guó)資委，民企要追到自然人 。 收入確認(rèn)不規(guī)范問(wèn)題 七、會(huì)計(jì)報(bào)表要真實(shí) (二）會(huì)計(jì)政策要穩(wěn)健 : : : : 37 上市公司 1年以 內(nèi) 12年 23年 34年 45年 5年以上 宜科科技 5% 10% 30% 50% 50% 50% 蘇泊爾 5% 8% 15% 50% 80% 100% 思源電氣 5% 10% 30% 50% 50% 100% 雙鷺?biāo)帢I(yè) 1%、 3% 10% 20% 30% 50% 100% 山東威達(dá) 5% 10% 20% 50% 50% 50% 七喜股份 2% 10% 50% 100% 100% 100% 七匹狼 5% 10% 10% 40% 80% 100% 美欣達(dá) 5% 30% 50% 100% 100% 100% 麗江旅游 5% 10% 50% 100% 100% 100% 巨輪股份 5% 10% 25% 100% 100% 100% 久聯(lián)發(fā)展 5% 7% 10% 20% 40% 100% 達(dá)安基因 % 10% 15% 40% 40% 40% 華帝股份 5% 10% 20% 30% 50% 100% 簡(jiǎn)單平均 4% 11% 25% 55% 64% 82% 深交所部分上市公司壞帳準(zhǔn)備政策 上市公司簡(jiǎn)稱 房屋建筑物 機(jī)器設(shè)備 (通用 ) 機(jī)器設(shè)備 (專用 ) 運(yùn)輸設(shè)備 電子設(shè)備 其他設(shè)備 凈殘值率 宜科科技 2035 10 10 5 5 5 5%、 10% 蘇泊爾 2030 5 10 610 3% 思源電氣 20 8 8 5 5 4% 雙鷺?biāo)帢I(yè) 1530 815 815 10 3% 山東威達(dá) 35 10 10 8 5 3% 七喜股份 2040 10 10 5 5 5% 七匹狼 20 510 510 10 5 10% 美欣達(dá) 530 58 58 510 58 38 35% 麗江旅游 1020 1015 1015 710 5 10% 巨輪股份 1535 10 10 8 5 7 5% 久聯(lián)發(fā)展 2040 520 520 8 0 達(dá)安基因 3035 510 35 0、 4% 華帝股份 20 10 10 5 5 10% 深交所部分上市公司固定資產(chǎn)折舊政策 : 七、會(huì)計(jì)報(bào)表要真實(shí) (三 )會(huì)計(jì)信息要完整 *不完整不真實(shí)會(huì)計(jì)信息的效應(yīng) 。 ：稅率一般為 17%； ：按不同行業(yè)稅率一般為 3%5%,娛樂(lè)業(yè)最高為 20%； 、 教育費(fèi)附加： 按實(shí)繳流轉(zhuǎn)稅額 7%和 3%繳納； ： 避免在近三年內(nèi)被稅務(wù)部門處罰 ,影響順利上市 . 十、稅收繳納要合法 (二 )稅收繳納普遍存在問(wèn)題 避稅甚至偷稅是民營(yíng)企業(yè)（含民營(yíng)外資）的普遍現(xiàn)象 向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤(rùn) ? 賬外賬 ? 轉(zhuǎn)移利潤(rùn)形成小金庫(kù) ? 成本不配比結(jié)轉(zhuǎn) ? 虛假購(gòu)物（有增值稅發(fā)票） ? 業(yè)主費(fèi)用列入公司費(fèi)用 ? 應(yīng)資本化的支出費(fèi)用化導(dǎo)致?lián)p益不真實(shí) ? 所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務(wù)局默認(rèn) ? 個(gè)人所得稅未代扣代繳 ? 稅收優(yōu)惠不合法，比如無(wú)文件或?qū)徟?jí)別不夠 十、稅收繳納要合法 十、稅收繳納要合法 （三） 歷史上稅收不規(guī)范的處理 中國(guó)稅收制度不規(guī)范，稅法執(zhí)行受政策影響大，企業(yè)納稅 不合規(guī)情有可原，但無(wú)論如何，發(fā)行人不能將可能的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn) 嫁給新的投資者。對(duì)于公司享受的政府補(bǔ)貼、財(cái)政撥款，有關(guān)批準(zhǔn)中是否明確了該項(xiàng)政府補(bǔ)貼、財(cái)政撥款的資金渠道及其依據(jù)、補(bǔ)貼或撥款的權(quán)屬、補(bǔ)貼或撥款的用途 。 ? 或 :最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于人民幣 500萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于人民幣 5,000萬(wàn)元，最近 2年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于 30%。 （二）為什么法律明文禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 1)有利益轉(zhuǎn)移可能并侵害中小股東利益 2)與控股股東未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略形成沖突 3)影響公眾信譽(yù)和社會(huì)股東投資積極性 4)比關(guān)聯(lián)交易更具持續(xù)性且公平性難以客觀評(píng)價(jià) 77 十三、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)要避免 （ 三）避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的方式 1)合理選擇控股股東 2)讓構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)進(jìn)入上市公司