【正文】 題 1．獨(dú)立性問(wèn)題（ 5個(gè)獨(dú)立）； 資產(chǎn) 業(yè)務(wù) 人員 機(jī)構(gòu) 財(cái)務(wù) 2．公司上市前三年土地、稅務(wù)、工商、環(huán)保等無(wú)重大違法行為，且要政府出具證明文件； 3．重大資產(chǎn)不存在瑕疵，資產(chǎn)完整包括權(quán)利完整； 4．同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)必須解決； 5．關(guān)聯(lián)交易的必要性和公允性尤為關(guān)鍵； 6．非真實(shí)交易的商業(yè)票據(jù)和貼現(xiàn)在申報(bào)材料前應(yīng)規(guī)范； 7．為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易及業(yè)務(wù)整合，上市前須進(jìn)行必要的 資產(chǎn)重組，關(guān)注被重組公司的資產(chǎn)、收入或利潤(rùn)占相應(yīng)項(xiàng)目比例 . 三、法律問(wèn)題要關(guān)注 （四）募集資金投向法律問(wèn)題 ； ； ，相關(guān)許可證應(yīng)取得； ； 。 。 。企業(yè)改制上市 應(yīng)關(guān)注的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問(wèn)題 很高興分享本人 IPO經(jīng)驗(yàn)： *主板市場(chǎng) ： 粵美的 *中小板市場(chǎng)： 世聯(lián)地產(chǎn) *創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng) ： 云南沃森 *H股市場(chǎng)： 東江環(huán)保 引言： IPO發(fā)行上市的意義 ?IPO是 Initial public offerings的英文縮寫(xiě) ， 指首次向社會(huì)公眾公開(kāi)招股的發(fā)行方式 。 。 。 ；未分配 利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本是否交納個(gè)人所得稅？ ，股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資引進(jìn)股東出資占企業(yè)股 本比例要適當(dāng)； 股權(quán)激勵(lì)方案要合理合法。 19 特別關(guān)注之一： 土地使用權(quán)出資問(wèn)題 (一 )土地使用權(quán)出資的合法性 （二）應(yīng)注意法律程序要件 （三）應(yīng)注意實(shí)際交付與法律交付的一致性 (四 )土地使用權(quán)出資中的五費(fèi)繳納 特別關(guān)注之二： 股權(quán)出資問(wèn)題 （一）股權(quán)出資的法律限制 （二）股權(quán)出資的程序履行問(wèn)題 （三）瑕疵股份出資問(wèn)題 五、財(cái)務(wù)條件要達(dá)標(biāo) (一 )盈利性指標(biāo)要求 ：最近三年連續(xù)盈利，凈利潤(rùn)不少于 3千萬(wàn)，最近三個(gè)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額 5千萬(wàn)，或營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò) 3億元； ： 最近兩年連續(xù)盈利’凈利潤(rùn)累計(jì)不少于 1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于 500萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于 5000萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%。 主 板：關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允 ,不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形 創(chuàng)業(yè)板：最近一年?duì)I業(yè)收入或凈利潤(rùn)不得對(duì)關(guān)聯(lián)方有重大依賴(lài) *同一主營(yíng)業(yè)務(wù)情況下取得的利潤(rùn) 。 26 五、財(cái)務(wù)條件要達(dá)標(biāo) （四）非經(jīng)常性損益的界定 [ 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號(hào) —— 非經(jīng)常性損益（ 2022） ] 非經(jīng)常性損益是指與公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)直接關(guān)系，以及雖與正常經(jīng)營(yíng)業(yè) 務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊和偶發(fā)性，影響報(bào)表使用人對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈 利能力做出正常判斷的各項(xiàng)交易和事項(xiàng)產(chǎn)生的損益。 /債權(quán)人帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn) 。 /債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn) 。 : 證券法 178條 /依法對(duì)證券市場(chǎng)實(shí)行監(jiān)督管理 。 3)有利于規(guī)范公司治理 ,*但高管人員受到更多外部約束 . 1)負(fù)債利息可以抵稅 ,但過(guò)高利息會(huì)沖減負(fù)債的優(yōu)點(diǎn) 。 ? 對(duì)歷史上的稅收不規(guī)范，如某企業(yè)遲延交稅， 06年該完的稅至 08年才交，處理建議： （ 1）找當(dāng)?shù)卣咧С?，如該企業(yè)提交了縣政府會(huì)議紀(jì)要，對(duì)該類(lèi)企業(yè)可減免緩； （ 2）當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門(mén)認(rèn)可，不處罰； （ 3）律師、保薦人意見(jiàn)； （ 4）股東承諾，由原股東補(bǔ)足。 這種情況下 ， 擬上市企業(yè)應(yīng)在上市前補(bǔ)繳少 繳的稅款 ， 并由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)其沒(méi)有稅務(wù)違法行為 。 3)上市后外資股東二級(jí)市場(chǎng)退出導(dǎo)致其比例低于 25%,特別的股權(quán)鎖定承諾 (經(jīng)營(yíng)期限達(dá)到 10年以及承擔(dān)退出后的補(bǔ)繳稅款義務(wù) ) 58 十、稅收繳納要合法 (六 )改制時(shí)需要關(guān)注的特殊稅務(wù)問(wèn)題 1)盈余公積金轉(zhuǎn)增資本 國(guó)稅發(fā) [1997]198號(hào)文 國(guó)稅發(fā) [1998]333號(hào)文 按利息 \股息 \紅利所得征收個(gè)人所得稅 ,公司代扣代繳 . 2)未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本 滬地稅 [2022]13號(hào)文 “未分配利潤(rùn) \盈余公積金 \資本公積金轉(zhuǎn)增資本的 ,在取得股權(quán)分紅派息時(shí) ,一并繳納個(gè)人所得稅 ” 3)資本公積金轉(zhuǎn)增資本 *資本溢價(jià)形成的轉(zhuǎn)增不征稅 (國(guó)稅發(fā) [1997]198號(hào)文 )。 3)滯納金按日加收萬(wàn)分之五的比率 ,相當(dāng)于民間借貸的利息成本 ,不具有懲罰性 . 61 十、稅收繳納要合法 (六 )改制時(shí)需要關(guān)注的特殊稅務(wù)問(wèn)題 25%補(bǔ)稅問(wèn)題 1)改制時(shí)實(shí)際經(jīng)營(yíng)期限未到達(dá)法定期限的 ,外資退出低于25%或改變經(jīng)營(yíng)性質(zhì)情形 ,應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳已經(jīng)免征 \減征的企業(yè)所得稅稅款 。如果未明確，則需補(bǔ)充。 73 十二、關(guān)聯(lián)交易要規(guī)范 （六）上市重組中對(duì)關(guān)聯(lián)交易的處理原則 基本思路 : *程序上 :回避表決 。 1)披露重于存在 2)及時(shí)且充分披露 76 十二、關(guān)聯(lián)交易要規(guī)范 十三、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)要避免 （一）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的含義 控股股東 (絕對(duì)控股與相對(duì)控股 )所從事的業(yè)務(wù)與擬上市公司之間業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。 。 ? 凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù) 94 五、 創(chuàng)業(yè)板與主板發(fā)行條件異同 (五 )創(chuàng)業(yè)板與主板發(fā)行條件異同 A股主板 A股創(chuàng)業(yè)板 資產(chǎn)要求 ? 最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20% ?發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于人民幣 2,000萬(wàn)元 股本要求 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3千萬(wàn)元 ? 發(fā)行 后 股本總額不少于人民幣 3千萬(wàn)元 主營(yíng)業(yè)務(wù)要求 ? 最近 3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化 ? 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，最近 2年內(nèi)沒(méi)有發(fā)生重大變化 董事及管理層 ? 最近 3年內(nèi)沒(méi)有發(fā)生重大變化 ? 最近 2年內(nèi)未發(fā)生重大變化 實(shí)際控制人 ? 最近 3年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更 ? 最近 2年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 關(guān)聯(lián)交易 ? 不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形 ? 不得有嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易 95 (五 ) 創(chuàng)業(yè)板與主板發(fā)行條件異同 A股主板 A股創(chuàng)業(yè)板 成長(zhǎng)性與創(chuàng)新能力 ? 無(wú) ? 具有較高的成長(zhǎng)性，具有自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) ? 高科技：企業(yè)擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的 ? 高增長(zhǎng)：企業(yè)增長(zhǎng)高于國(guó)家經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)，高于行業(yè)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng) ? 新經(jīng)濟(jì)：互聯(lián)網(wǎng)與傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)的結(jié)合、移動(dòng)通訊、生物醫(yī)藥 ? 新服務(wù)：新的經(jīng)營(yíng)模式（例如金融中介、物流中介、地產(chǎn)中介 ? 新能源：可再生能源的開(kāi)發(fā)利用 ,資源的綜合利用 ? 新材料：提高資源利用效率的材料；節(jié)約資源的材料 ? 新農(nóng)業(yè)：具有農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化；提高農(nóng)民就業(yè)、收入的 96 (五 ) 創(chuàng)業(yè)板與主板發(fā)行條件異同 A股主板 A股創(chuàng)業(yè)板 募集資金用途 ? 應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上用于主營(yíng)業(yè)務(wù) ? 應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，且只能用于主營(yíng)業(yè)務(wù) 限制行為 ? 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 ? 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 ? 發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴(lài)； ? 發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益 ? 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn) ? 其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形 ? 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 ? 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 ? 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn) ? 發(fā)行人最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴(lài) ? 發(fā)行人最近一年的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益 ? 其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形 97 (五 )創(chuàng)業(yè)板與主板發(fā)行條件異同 A股主板 A股創(chuàng)業(yè)板 違法行為 ? 最近 36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近 36個(gè)月內(nèi)無(wú)其他重大違法行為 ? 發(fā)行人最近 3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為；發(fā)行人及其股東最近 3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形 發(fā)審委 ? 設(shè)主板發(fā)行審核委員會(huì)， 25人 ? 設(shè)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)，加大行業(yè)專(zhuān)家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員不互相兼任