【文章內(nèi)容簡介】 harges (Creative acquisition accounting): ( Cookjar reserves) (Revenue recognition) (Materiality) 八、財務(wù)舞弊須防范 （四）七大財務(wù)騙術(shù) 八、財務(wù)舞弊須防范 （五）九大收入陷阱 ：透支未來收入 ：偽裝收入性質(zhì) ：歪曲分部收入 ：夸大收入規(guī)模 ：虛構(gòu)經(jīng)營收入 ：相互抬高收入 ：隱瞞關(guān)聯(lián)收入 ：篡改收入分配 ：儲備當(dāng)期收入 八、財務(wù)舞弊須防范 六、十大舞弊招數(shù) ： ： ： ： ： ： : : : : 防止財務(wù)舞弊的制度安排 一、公司內(nèi)部治理制度按排 /監(jiān)事與高管人員保證制度 防止財務(wù)舞弊的制度安排 二、外部治理制度安排 : 證券法 115條 /對上市公司信息披露進(jìn)行監(jiān)督 。 : 證券法 178條 /依法對證券市場實(shí)行監(jiān)督管理 。 ： 1)行政責(zé)任 2)民事責(zé)任 3)刑事責(zé)任 ： 1)電視廣播 2)平面媒體 3)網(wǎng)絡(luò)媒體 : 公司法 165條 / 證券法 52條 九、資本結(jié)構(gòu)要合理 （一）為什么要關(guān)注資本負(fù)債結(jié)構(gòu)？ 2. SEC要求發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理 3. SEC要求主板發(fā)行人最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20%,創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2022萬。 （二）資本負(fù)債規(guī)劃需要解決的問題 49 九、資本結(jié)構(gòu)要合理 （三）股本規(guī)模與股權(quán)結(jié)構(gòu)的規(guī)劃 *《 公司法 》 與 《 證券法 》 關(guān)于股本規(guī)模與結(jié)構(gòu)的規(guī)定： 股本不低于 3千萬元；公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上； 1）主板發(fā)行前不低于 3000萬，發(fā)行后不低于 5000萬； 2）創(chuàng)業(yè)板發(fā)行后不低于 3000萬，股東人數(shù)不少于 200人； *確定股本規(guī)模應(yīng)考慮的因素 : 1)每股收益率 : 2)凈資產(chǎn)總量 : 3)公眾股規(guī)模的限制 : 4)控股地位的保持 : 50 九、資本結(jié)構(gòu)要合理 （三）股本規(guī)模與股權(quán)結(jié)構(gòu)的規(guī)劃 1)股權(quán)穩(wěn)定性 : 2)股權(quán)流動性 : 1) 股權(quán)適度集中 : 2)股權(quán)適度分散 : 51 九、資本結(jié)構(gòu)要合理 （ 四 )權(quán)益資本與債務(wù)資本的優(yōu)劣比較 1)有利于擴(kuò)大資本規(guī)模 ,*但股東期望回報 (成本 )高 。 2)有利于改善股東資本結(jié)構(gòu) ,*但提高信息披露和管理成本 。 3)有利于規(guī)范公司治理 ,*但高管人員受到更多外部約束 . 1)負(fù)債利息可以抵稅 ,但過高利息會沖減負(fù)債的優(yōu)點(diǎn) 。 2)超過利息的負(fù)債收益歸股東 , 但負(fù)債越高 ,則財務(wù)風(fēng)險越大 。 3)債權(quán)人沒有表決權(quán) , 但過度負(fù)債導(dǎo)致無力償還將被迫破產(chǎn) . 52 (一）依法繳納各項(xiàng)稅金 ：統(tǒng)一后稅率為 25%；高新技術(shù)企業(yè)為 15%。 ：稅率一般為 17%； ：按不同行業(yè)稅率一般為 3%5%,娛樂業(yè)最高為 20%； 、 教育費(fèi)附加： 按實(shí)繳流轉(zhuǎn)稅額 7%和 3%繳納； ： 避免在近三年內(nèi)被稅務(wù)部門處罰 ,影響順利上市 . 十、稅收繳納要合法 (二 )稅收繳納普遍存在問題 避稅甚至偷稅是民營企業(yè)（含民營外資）的普遍現(xiàn)象 向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤 ? 賬外賬 ? 轉(zhuǎn)移利潤形成小金庫 ? 成本不配比結(jié)轉(zhuǎn) ? 虛假購物（有增值稅發(fā)票） ? 業(yè)主費(fèi)用列入公司費(fèi)用 ? 應(yīng)資本化的支出費(fèi)用化導(dǎo)致?lián)p益不真實(shí) ? 所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務(wù)局默認(rèn) ? 個人所得稅未代扣代繳 ? 稅收優(yōu)惠不合法，比如無文件或?qū)徟墑e不夠 十、稅收繳納要合法 十、稅收繳納要合法 （三） 歷史上稅收不規(guī)范的處理 中國稅收制度不規(guī)范，稅法執(zhí)行受政策影響大，企業(yè)納稅 不合規(guī)情有可原，但無論如何，發(fā)行人不能將可能的風(fēng)險轉(zhuǎn) 嫁給新的投資者。 ? 對歷史上的稅收不規(guī)范，如某企業(yè)遲延交稅， 06年該完的稅至 08年才交，處理建議： （ 1）找當(dāng)?shù)卣咧С?，如該企業(yè)提交了縣政府會議紀(jì)要，對該類企業(yè)可減免緩； （ 2）當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門認(rèn)可，不處罰； （ 3）律師、保薦人意見； （ 4）股東承諾，由原股東補(bǔ)足。 ? 房地產(chǎn)企業(yè)土地增值稅，建議： （ 1）按當(dāng)?shù)卣哂嬏幔? （ 2）股東承諾如計提不足，原股東補(bǔ)足。 55 十、稅收繳納要合法 (四 )注意地方性稅收優(yōu)惠政策的合法性 根據(jù) 稅收征收管理法 規(guī)定 :我國稅收優(yōu)惠政策的制定權(quán)力集中于中 央政府 ， 非經(jīng)法律授權(quán)或國務(wù)院的規(guī)定 ， 任何地區(qū) 、 部門均不得制定稅 收優(yōu)惠政策 . 1)特定地區(qū)優(yōu)惠 *民族自治地方 *西部開發(fā)區(qū) *經(jīng)濟(jì)特區(qū) *老少邊困地區(qū) 2)高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠 符合 高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法 第 10條的條件 3)特定行業(yè)優(yōu)惠 *第三產(chǎn)業(yè) *種植農(nóng)林業(yè) *金融保險業(yè) 4)外商投資企業(yè)優(yōu)惠 5)其他特定項(xiàng)目優(yōu)惠 56 十、稅收繳納要合法 （五） 對享受違規(guī)地方稅收優(yōu)惠的處理 若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī) 、 規(guī)章比國家稅收法律 、 行政法規(guī)更為 優(yōu)惠 ， 一般采取的規(guī)范措施是：由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)擬上市企業(yè)沒有 稅務(wù)違法行為 ， 且暫不征收少繳的稅款 ， 充分披露風(fēng)險 ， 由原股東承諾 承擔(dān)有可能追繳的稅款 。 若地方政府出于各種原因 ， 在企業(yè)實(shí)際繳稅達(dá)到指標(biāo)后 ， 規(guī)定可以不繳 稅 ， 稅務(wù)機(jī)關(guān)也并不追繳 。 這種情況下 ， 擬上市企業(yè)應(yīng)在上市前補(bǔ)繳少 繳的稅款 ， 并由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)其沒有稅務(wù)違法行為 。 前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務(wù)部門應(yīng)出 具確認(rèn)文件， 發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險作重大事項(xiàng)提示。 計算凈利潤指標(biāo)時予以扣除 57 十、稅收繳納要合法 (六 )改制時需要關(guān)注的特殊稅務(wù)問題 25%問題 1)改制時實(shí)際經(jīng)營期限未到達(dá)法定期限的 ,外資退出低于25%或改變經(jīng)營性質(zhì)情形 ,應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳已經(jīng)免征 \減征的企業(yè)所得稅稅款 。 2)改制時由于引進(jìn)新股東進(jìn)行增資原因?qū)е峦赓Y股份低于25%,則不用補(bǔ)稅 。 3)上市后外資股東二級市場退出導(dǎo)致其比例低于 25%,特別的股權(quán)鎖定承諾 (經(jīng)營期限達(dá)到 10年以及承擔(dān)退出后的補(bǔ)繳稅款義務(wù) ) 58 十、稅收繳納要合法 (六 )改制時需要關(guān)注的特殊稅務(wù)問題 1)盈余公積金轉(zhuǎn)增資本 國稅發(fā) [1997]198號文 國稅發(fā) [1998]333號文 按利息 \股息 \紅利所得征收個人所得稅 ,公司代扣代繳 . 2)未分配利潤轉(zhuǎn)增資本 滬地稅 [2022]13號文 “未分配利潤 \盈余公積金 \資本公積金轉(zhuǎn)增資本的 ,在取得股權(quán)分紅派息時 ,一并繳納個人所得稅 ” 3)資本公積金轉(zhuǎn)增資本 *資本溢價形成的轉(zhuǎn)增不征稅 (國稅發(fā) [1997]198號文 )。 4)資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增股本 國稅發(fā) [2022]115號 ,就轉(zhuǎn)增部分征收個人所得稅 59 十、稅收繳納要合法 (六 )改制時需要關(guān)注的特殊稅務(wù)問題 1)是否屬于偷稅行為的認(rèn)定 不屬于 稅收征管法 第 63條例舉的偷稅行為 . 2)不公允的關(guān)聯(lián)交易存在被納稅調(diào)整的風(fēng)險 稅收征管法 第 36條 。國稅函 [2022]285號 . 3)股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的合理依據(jù) 60 十、稅收繳納要合法 (六 )改制時需要關(guān)注的特殊稅務(wù)問題 1)稅收征管法 32條 :屬于納稅人不及時履行納稅義務(wù)的連帶義務(wù) 。 2)因占用國家稅金而應(yīng)繳納的一種補(bǔ)償 。 3)滯納金按日加收萬分之五的比率 ,相當(dāng)于民間借貸的利息成本 ,不具有懲罰性 . 61 十、稅收繳納要合法 (六 )改制時需要關(guān)注的特殊稅務(wù)問題 25%補(bǔ)稅問題 1)改制時實(shí)際經(jīng)營期限未到達(dá)法定期限的 ,外資退出低于25%或改變經(jīng)營性質(zhì)情形 ,應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳已經(jīng)免征 \減征的企業(yè)所得稅稅款 。 2)改制時由于引進(jìn)新股東進(jìn)行增資原因?qū)е峦赓Y股份低于25%,則不用補(bǔ)稅 。