【文章內(nèi)容簡介】 O各階段會計師的工作 — 上市輔導階段 38 ? 三年一期財務報表審計報告 ? 盈利預測審核報告（若發(fā)行人編制盈利預測） ? 內(nèi)部控制鑒證報告 ? 非經(jīng)常性損益專項審核報告（專項意見） ? 主要稅種納稅情況專項意見 ? 原始財務報表與申報財務報表的差異情況專項意見 ? 控股股東或大股東最近一年及一期審計報告 ? 反饋意見說明 ? 會后事項的說明（封卷至發(fā)行前） ? 他相關業(yè)務報告或聲明，如招股說明書引用審計報告及其他報告之聲明 問題 4 IPO各階段會計師的工作 — IPO申報階段 39 問題 5 財務規(guī)范常見財務問題 — 經(jīng)營業(yè)務不規(guī)范 ? 資本驗證不規(guī)范 ? 采購、生產(chǎn)、銷售不規(guī)范 ? 投資活動的不規(guī)范（固定資產(chǎn)、長期投資） ? 資金管理的不規(guī)范 ? 內(nèi)外賬問題 ? 產(chǎn)權問題 ,含土地使用權等無形資產(chǎn)等 ? 納稅不規(guī)范 ? 借款擔保與訴訟違規(guī)進行委托理財 ? 違規(guī)占用資金 (以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用等 ) ? 違規(guī)發(fā)行過證券等融資行為 ? 違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關情形。 ? 業(yè)務經(jīng)營違反規(guī)定的情形（盡管是行業(yè)內(nèi)的通行做法）的。 如部分商業(yè)企業(yè)發(fā)行代幣券、購物卡問題 40 ? 會計核算處理隨意 ? 會計基礎工作不規(guī)范 ? 會計政策、會計估計隨意變更 ? 資產(chǎn)減值準備計提不規(guī)范 ? 銷售收入確認不規(guī)范 ? 隨意費用計提和攤銷 ? 忽視關聯(lián)交易問題 ? 非經(jīng)常性損益不正確 問題 5 財務規(guī)范常見財務問題 — 會計核算不規(guī)范 41 問題 6 IPO技術難題 （ 1） — 公司架構設計 ? 公司架構的設計需注意以下方面的問題： （一）上市主體需有可連續(xù)計算的業(yè)績，主營業(yè)務突出，非主營業(yè)務應予剝離。 （二）上市主體的實際控制人在最近三年內(nèi)不能發(fā)生變更，主營業(yè)務和管理層基本未變 ,否則會影響業(yè)績連續(xù)計算。 （三）改制前的重組工作應控制在一定的幅度內(nèi)，避免構成重大重組行為，否則將影響業(yè)績連續(xù)計算。 ?? 42 問題 6 IPO技術難題 （ 1） — 公司架構設計 ? 公司架構的設計需注意以下方面的問題： ?? （四）上市主體不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)存在同業(yè)競爭，同一控制人控制的其他企業(yè)經(jīng)營與上市主體 相競爭業(yè)務的，應將有關業(yè)務重組進上市主體，或將有關業(yè)務轉出給非關聯(lián)方。 （五）上市主體的業(yè)務體系完整，有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，業(yè)務經(jīng)營和利潤不能依賴于關聯(lián)交易。 ?? 43 問題 6 IPO技術難題 （ 1） — 公司架構設計 ? 公司架構的設計需注意以下方面的問題： ?? （六）根據(jù)企業(yè)的具體情況，確定改制是以發(fā)起設立、募集設立或有限責任公司整體變更為股份有限公司的方式進行。以整體變更方式改制的，應首先通過股權重組（包括股權轉讓、增資等方式）使上市主體在改制前擁有適當數(shù)量的發(fā)起人（二人以上二百人以下），且有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有 住所；上市主體的發(fā)起人具備適當資格，工會、持股會不能作為發(fā)起人。 （七）股權清晰，不存在潛在的權屬糾紛。代持股、信托持股都是不被接受的。 44 問題 6 IPO技術難題 (2) — 改制過程中的相關財務會計問題 ? 凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估與調(diào)賬調(diào)整 ? 新 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責任公司的凈資產(chǎn)應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。 ? 凈資產(chǎn)折股依據(jù)，是按照賬面凈資產(chǎn)折股，還是按照經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)折股。未明確規(guī)定，但為使業(yè)績能夠連續(xù)計算，應當按賬面凈資產(chǎn)值折股。 ? 有限責任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。 ? 整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權轉讓。 45 …… ? 發(fā)起人股權出資問題 ? 發(fā)起人股權出資及其條件：一是用以出資的股權不存在權利瑕疵及潛在糾紛；二是發(fā)起人之出資股權應當是可以控制的、且作為出資的股權所對應的業(yè)務應當與所組建公司的業(yè)務基本一致；三是應當辦理股權過戶手續(xù)；四是發(fā)起人以其他有限責任公司股權作為出資，同時需要遵守公司法中關于轉讓股權的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權；五是一般應是控股股權。 ? 資產(chǎn)產(chǎn)權的過戶手續(xù)時間 ? 規(guī)定股東出資后 6個月內(nèi)需要辦理資產(chǎn)權屬的過戶手續(xù)，新 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 規(guī)定應當在出資時就辦妥過戶手續(xù)。 ?? 問題 6 IPO技術難題 (2) — 改制過程中的相關財務會計問題 46 …… ? 財務重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計算 ? 判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件：一是主要業(yè)務沒有發(fā)生重大變化，二是管理層沒有發(fā)生重大變化（財務總監(jiān)頻繁變換是否影響發(fā)行？），三是實際控制人沒有發(fā)生改變。因此，在 IPO架構規(guī)劃中應當考慮業(yè)績的連續(xù)計算問題。 ? 凈資產(chǎn)折股涉稅事項：區(qū)別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅。 問題 6 IPO技術難題 (2) — 改制過程中的相關財務會計問題 47 ? 股東人數(shù)超過 200人 ? 部分擬上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過 200人，一是財務賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過 200人，另一種方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。應進行全面清理。 ? 違規(guī)集資及拆借資金 ? 存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應的集資利息。在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務報表中剝離調(diào)整。 ?? 問題 6 IPO技術難題 (3) — IPO違規(guī)事項及處理 48 問題 6 IPO技術難題 (3) — IPO違規(guī)事項及處理 …… ? 企業(yè)未為職工辦理社會保險等保險費用 ? 企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。應當補辦并計提相關成本費用，否則屬于違反相關法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。 ? 違規(guī)資金占用及擔保 ? 民營企業(yè)普遍存在實際控制人的個人資產(chǎn)與所屬公司法人財產(chǎn)權不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔保，若存在上述問題，將形成較大的審核風險。 ?? 49 問題 6 IPO技術難題 (3) — IPO違規(guī)事項及處理 …… ? 關聯(lián)方資金占用的形式（包括已上市公司） ? 一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正常的經(jīng)營性占用；三是利用集團公司的財務公司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實施項目；六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。 ? 對關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資金占用即可。 ? … 50 問題 6 IPO技術難題 (3) — IPO違規(guī)事項及處理 …… ? 違規(guī)擔保主要情形： ? 公司及其控股子公司的對外擔?？傤~ ,超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％； 為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。對違規(guī)擔保，發(fā)行前必須解決。 51 ? 稅務問題一直是審核的重點，主要涉及以下幾方面： ? 上市主體享受的各項稅收優(yōu)惠是否符合國家法律法規(guī)的規(guī)定，地方政府給予的稅收優(yōu)惠政策不符合國家規(guī)定，是不能接受的。 ? 上市主體應依法納稅，包括不存在因稅務違法而受到處罰，且情節(jié)嚴重的情形；不存在非正常的大額欠稅；以適當?shù)纳矸莳毩⒗U稅（如已達一般納稅人標準但仍按小規(guī)模納稅人繳稅的問題）。 ? 上市主體的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。 問題 6 IPO技術難題 (4)— 稅收問題 52 ? 同時還應關注以下事項的處理： ? 會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理 ? 因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會計政策、會計估計而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。 ? 有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問題 ? 企業(yè)改制設立時增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅的計征 ? （ 1）當企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設立公司時，屬于轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權，即整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務及勞動力的行為，不征收增值稅。 ? （ 2）當以貨物出資時，應當視同貨物銷售交納增值稅。 ? （ 3）當企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時，不需要交納營業(yè)稅。 ? （ 4）當企業(yè)改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。 ?? 問題 6 IPO技術難題 (4)— 稅收問題 53 …… ? 公司改制時資產(chǎn)評估增值的稅收處理 ? 發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營實體評估作價出資，評估增值部分納稅問題：若以整體資產(chǎn)出資，不需計算確認資產(chǎn)評估增值部分的所得或損失；若以其他非貨幣資產(chǎn)出資，應當將增值部分計入應納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。 ? 對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理 ? 若擬上市企業(yè)所在地的稅務法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務機關出文確認擬上市企業(yè)沒有稅務違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監(jiān)會審核時，要求原股東承諾承擔有可能追繳的稅款。 ? 公司應取得省地稅局的確認證明；股東承諾按各自股權比例承擔可能發(fā)生的補繳稅款。 問題 6 IPO技術難題 (4)— 稅收問題 54 ? 一、非經(jīng)常性損益的定義 ? 非經(jīng)常性損益是指與公司正常經(jīng)營業(yè)務無直接關系，以及雖與正常經(jīng)營業(yè)務相關，但由于其性質(zhì)特殊和偶發(fā)性，影響