【正文】 等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 8 問題 2 企業(yè)上市的主要標(biāo)準(zhǔn) — 獨(dú)立性 ? （一）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。 ? 注：有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算 （二）發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 解決融資困難 。促使企業(yè)規(guī)范運(yùn)作 。 ? （三）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 ? （二）發(fā)行人的資產(chǎn)完整。 9 問題 2 企業(yè)上市的主要標(biāo)準(zhǔn) — 獨(dú)立性 ? （四）發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立。 ? （六）發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。 ? （二）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。 12 問題 2 企業(yè)上市的主要標(biāo)準(zhǔn) — 規(guī)范性 ? （六）發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 ? （三）發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會(huì)計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。 14 ? （六）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ? 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； ? 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣 3億元； ? 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元； ? 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20％； ? 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 問題 2 企業(yè)上市的主要標(biāo)準(zhǔn) — 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)（ 2） 15 ? （九）發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形： ? 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ? 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ? 發(fā)行人最近 1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； ? 發(fā)行人最近 1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益； ? 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； ? 其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 ? （三）募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 ? （七）、發(fā)行后的股本總額不少于 5000萬元 17 ? 發(fā)行人基本情況 ? 一、改制與設(shè)立情況 ? 二、歷史沿革情況 ? 三、重大股權(quán)變動(dòng)情況 ? 四、重大重組情況 ? 五、主要股東情況 ? 六、員工情況 ? 七、獨(dú)立情況 ? 八、內(nèi)部職工股等情況（如有） ? 九、商業(yè)信用情況 問題 2 企業(yè)上市主要評(píng)價(jià)的內(nèi)容 18 ? 2 業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查 ? 一、行業(yè)情況及競爭狀況 ? 二、采購情況 ? 三、生產(chǎn)情況 ? 四、銷售情況 ? 五、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況 ? 3 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查 ? 一、同業(yè)競爭情況 ? 二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況 問題 2 企業(yè)上市主要評(píng)價(jià)的內(nèi)容 19 ? 高管人員調(diào)查 ? 一、高管人員具體情況 ? 二、報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng) ? 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查 ? 一、公司章程及其規(guī)范運(yùn)行情況 ? 二、獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況三、內(nèi)部控制環(huán)境四、業(yè)務(wù)控制 ? 五、信息系統(tǒng)控制 ? 六、會(huì)計(jì)管理控制 ? 七、內(nèi)部控制的監(jiān)督 問題 2 企業(yè)上市主要評(píng)價(jià)的內(nèi)容 20 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查 ? 一、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料 二、會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì) ? 三、評(píng)估報(bào)告 四、內(nèi)控鑒證報(bào)告 ? 五、財(cái)務(wù)比率分析 六、銷售收入 ? 七、銷售成本與銷售毛利 八、期間費(fèi)用 ? 九、非經(jīng)常性損益 十、貨幣資金 ? 十一、應(yīng)收款項(xiàng) 十二、存貨 ? 十三、對(duì)外投資 十四、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn) ? 十五、投資性房地產(chǎn)（如有） 十六、主要債務(wù) ? 十七、現(xiàn)金流量 十八、或有負(fù)債 ? 十九、合并報(bào)表的范圍 二十、納稅情況 ? 二十一、盈利預(yù)測 問題 2 企業(yè)上市主要評(píng)價(jià)的內(nèi)容 21 ? 7 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查 ? 一、發(fā)展戰(zhàn)略二、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式 ? 三、歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況 ? 四、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) ? 五、募集資金投向與未來發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系 募集資金運(yùn)用調(diào)查 ? 一、歷次募集資金使用情況 ? 二、本次募集資金使用情況 ? 三、募集資金投向產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易 ? 風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查 ? 一、重大合同 ? 二、訴訟和擔(dān)保情況 ? 三、信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況 問題 2 企業(yè)上市主要評(píng)價(jià)的內(nèi)容 22 問題 3 IPO常用法律法規(guī) — 綜合法律法規(guī) 《 公司法 》 《 證券法 》 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 23 問題 3 IPO常用法律法規(guī) — IPO發(fā)行管理辦法及相關(guān)信息披露法規(guī) ? 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法； ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1號(hào) 招股說明書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 7號(hào) — 股票上市公告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9號(hào) 首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 9號(hào) 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露 》 ? 6《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 15號(hào) 財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露注釋性公告第 1號(hào) 非經(jīng)常性損益 24 問題 3 IPO常用法律法規(guī) — 會(huì)計(jì)、審計(jì)、內(nèi)控 ? 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 及應(yīng)用指南 ? 《 中國注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則 》 及指南 ? 財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)工作底稿 編制指南 ? 《 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范 基本規(guī)范 》 及 18項(xiàng)具體規(guī)范 25 問題 4 IPO各階段主要財(cái)會(huì)工作 — 主要工作程序（ 1） ? 第一階段 企業(yè)改制 ? 第二階段 上市輔導(dǎo) ? 第三階段 申請(qǐng)文件的申報(bào)與審核 ? 第四階段 發(fā)行與上市 26 問題 4 IPO各階段主要財(cái)會(huì)工作 — 主要工作程序（ 1） ? 第一階段 企業(yè)改制 ? 企業(yè)改制的目標(biāo)要求是公司應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立運(yùn)營能力、主營業(yè)務(wù)突出、規(guī)范和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)制度應(yīng)符合 《 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 》 和 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》等法律法規(guī)的規(guī)定 ? 公司改制階段工作是請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，擬定改制重組方案；聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)擬改制的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估；簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件；設(shè)置公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)；設(shè)立股份有限公司等 27 ? 第二階段 上市輔導(dǎo) ? 聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行盡職調(diào)查、問題診斷、專業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為。 問題 4 IPO各階段主要財(cái)會(huì)工作 — 主要工作程序（ 3） 31 問題 4 IPO各階段會(huì)計(jì)師的工作 — 財(cái)務(wù)規(guī)范階段（ 1） ? （一）初步盡職調(diào)查 ? 政府批準(zhǔn)的 設(shè) 立合同、 協(xié)議 、章程和批準(zhǔn)文件、批準(zhǔn) 證書 副本； ? 工商行政管理局核 發(fā) 的 營業(yè)執(zhí) 照副本； 驗(yàn)資報(bào) 告等； ? 稅 務(wù) 局核 發(fā) 的 納 稅 鑒 定或通知 書 ，以及批復(fù)的免稅文件和其他有關(guān) 資料； ? 已有的重要內(nèi)部管理制度、 辦 法，包括生 產(chǎn)經(jīng)營 、勞動(dòng) 管理、工 資獎(jiǎng) 勵(lì)、勞 保福利及 財(cái)產(chǎn) 物 資 管理制度等； ? 公司 組織 架構(gòu) ? 各公司近三年度會(huì) 計(jì)報(bào) 表（包括 資產(chǎn)負(fù)債 表、利 潤 表、 現(xiàn) 金流量表及相關(guān)附表）；各年度各會(huì) 計(jì) 科目余 額 明 細(xì) 表 ? 企 業(yè)對(duì) 外投 資 清 單 ；對(duì) 外投 資項(xiàng) 目的投 資協(xié)議 、合同、章程、 驗(yàn)資報(bào) 告和 資產(chǎn)評(píng) 估作價(jià)等相關(guān) 資 料、 證 券投 資資 料； ? 8．一般 納 稅人的年 終 增 值 稅申 報(bào) 表； ? 9．重要的 經(jīng)濟(jì) 合同（含租 賃 、貸 款、保 證 保 險(xiǎn) 、許 可 權(quán) 、委托管理、人事招聘、 長 期 購銷 、專 有技 術(shù) 等）； …… 32 ? （一）初步盡職調(diào)查 …… ? 10．貸款卡信息 (到銀行打印 )。 ? 1近三年度國稅、地稅納稅申報(bào)表及各種明細(xì)表、免抵退申報(bào)匯總表及各種明細(xì)表。 ? 1近三年大額銷售合同、大額采購合同。 如部分商業(yè)企業(yè)發(fā)行代幣券、購物卡問題 40 ? 會(huì)計(jì)核算處理隨意 ? 會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作不規(guī)范 ? 會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)隨意變更 ? 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提不規(guī)范 ? 銷售收入確認(rèn)不規(guī)范 ? 隨意費(fèi)用計(jì)提和攤銷 ? 忽視關(guān)聯(lián)交易問題 ? 非經(jīng)常性損益不正確