【正文】 。 3)滯納金按日加收萬分之五的比率 ,相當于民間借貸的利息成本 ,不具有懲罰性 . 61 十、稅收繳納要合法 (六 )改制時需要關(guān)注的特殊稅務(wù)問題 25%補稅問題 1)改制時實際經(jīng)營期限未到達法定期限的 ,外資退出低于25%或改變經(jīng)營性質(zhì)情形 ,應(yīng)當補繳已經(jīng)免征 \減征的企業(yè)所得稅稅款 。 3)有利于規(guī)范公司治理 ,*但高管人員受到更多外部約束 . 1)負債利息可以抵稅 ,但過高利息會沖減負債的優(yōu)點 。 26 五、財務(wù)條件要達標 （四）非經(jīng)常性損益的界定 [ 公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號 —— 非經(jīng)常性損益（ 2022） ] 非經(jīng)常性損益是指與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與正常經(jīng)營業(yè) 務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊和偶發(fā)性，影響報表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈 利能力做出正常判斷的各項交易和事項產(chǎn)生的損益。 。 。 1. 非流動性資產(chǎn)處置損益，包括已計提資產(chǎn)減值準備的沖銷部分； 2. 越權(quán)審批，或無正式批準文件，或偶發(fā)性的稅收返還、減免； 3. 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國家政策規(guī)定、按照一定標準定額或定量持續(xù)享受的政府補助除外； 4. 計入當期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費； 5. 企業(yè)取得子公司、聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的收益； 6. 非貨幣性資產(chǎn)交換損益； 27 五、財務(wù)條件要達標 （四）非經(jīng)常性損益的界定 7. 委托他人投資或管理資產(chǎn)的損益； 8. 因不可抗力因素，遭受自然災(zāi)害而計提的各項資產(chǎn)減值準備； ； ，如安置職工的支出、整合費用等； ； 益； ； ，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益； 28 五、財務(wù)條件要達標 （四）非經(jīng)常性損益的界定 ； ； 允價值變動產(chǎn)生的損益； 、會計等法律、法規(guī)的要求對當期損益進行一次性調(diào)整對當期損益的影響； ； ； 。 2)超過利息的負債收益歸股東 , 但負債越高 ,則財務(wù)風險越大 。 2)改制時由于引進新股東進行增資原因?qū)е峦赓Y股份低于25%,則不用補稅 。 . （二）財務(wù)會計問題 /持續(xù)經(jīng)營 17. 其他重要事項等. 十六、審核問題要關(guān)注 1. 為什么推出創(chuàng)業(yè)板 IPO審核標準 十七、創(chuàng)業(yè)板規(guī)則應(yīng)了解 86 (一 )為什么推出創(chuàng)業(yè)板 ? 2022年 1月試點 2022年 3月 31日 創(chuàng)業(yè)板 IPO暫行辦法公布 2022年 5月 17日設(shè)立 打造藍籌股市場 中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃 創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的“發(fā)動機” 上市資源“孵化器”與“蓄水池” 主板市場 中小板市場 創(chuàng)業(yè)板市場 股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 1990年 12月 1日設(shè)立 2022年 10月黨的十七大報告提出 : “提高自主創(chuàng)新能力，建設(shè)創(chuàng)新型國家，是國家發(fā)展戰(zhàn)略的核心”， 要“改善融資條件，促進中小企業(yè)發(fā)展”。 十五、中介機構(gòu)要配合 （二）受理核準階段 — （三）發(fā)行上市階段 十六、審核問題應(yīng)關(guān)注 (一 )非財務(wù)問題 除法定發(fā)行條件外， IPO審核中還要重點關(guān)注 : 7收購重組 。 2)因占用國家稅金而應(yīng)繳納的一種補償 。 2)有利于改善股東資本結(jié)構(gòu) ,*但提高信息披露和管理成本 。 25 五、財務(wù)條件要達標 不能存在對持續(xù)盈利構(gòu)成重大不利影響的情形： 1)經(jīng)營模式與品種結(jié)構(gòu)穩(wěn)定 : 2)行業(yè)地位與經(jīng)營環(huán)境穩(wěn)定 : 3)知識產(chǎn)權(quán)使用穩(wěn)定 : 4)營業(yè)收入與利潤不存在重大依賴 : 最近一年的營業(yè)收入或凈利潤不能對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶在重大依賴、最近一年的凈利潤不能主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益。 。 。 29 六、盈利計算要連續(xù) (一 )為什么要關(guān)注連續(xù)盈利問題 ? 1. 連續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的必備條件 2. SEC對企業(yè)連續(xù)盈利有特定條件要求 (二 )影響盈利連續(xù)計算的因素 30 重大資產(chǎn)重組 :同一控制下企業(yè)合并 資產(chǎn)、收入、利潤任何一個達到或超過100%的 在 50% ~ 100%之間的 在 20% ~ 50%之間的 處理方式 發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行 保薦機構(gòu)和律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見；提交會計師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件 申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后最近一期資產(chǎn)負債表 申報報表編制 被重組方合并前的凈損益應(yīng)計入非經(jīng)常性損益，并在申報財務(wù)報表中單獨列示 在編制發(fā)行人最近3年及一期備考利潤表時，應(yīng)假定重組后的公司架構(gòu)在申報報表期初即已存在，并由申報會計師出具意見 重大資產(chǎn)重組：非同一控制下合并 資產(chǎn)、收入利潤任何一個超過 100% 在 50%~100%之間 在 20%~50%之間 小于 20% 收購非同一控制下相同、相似產(chǎn)品或者同一產(chǎn)業(yè)鏈的上、下游的企業(yè)或資產(chǎn)的 36個月 24個月 一個會計年度 不受影響 收購非同一控制下非相關(guān)行業(yè)企業(yè)或資產(chǎn) 運營 36個月 運營 24個月 不受影響 六、盈利計算要連續(xù) (三 )企業(yè)盈利規(guī)劃的基本途徑與思路 1. 利 潤 =收入 費用 2. 利潤 =制造利潤 +營銷利潤 +管理利潤 +財務(wù)利潤 =主營利潤 + 其他業(yè)務(wù)利潤 + 投資收益 =經(jīng)常性損益 +非經(jīng)常性損益 5. 利潤 =現(xiàn)金性利潤 +非現(xiàn)金性利潤 33 如何設(shè)計可持續(xù)增長的盈利模式？ 七、會計報表要真實 (一 )財務(wù)會計要規(guī)范 3. 財務(wù)控制要規(guī)范 35 在收入確認方面存在較多問題，如： *收入確認按收付實現(xiàn)制； *收入確認以開票為時點確認； *以發(fā)貨為時點確認收入； *收入多確認、少確認，提前或滯后確認等情形； *收入確認憑證不完整， *代理或買方提供結(jié)算數(shù)據(jù)不及時或不準確； *退貨處理不規(guī)范，大額退回應(yīng)調(diào)整收入確認當期。 3)債權(quán)人沒有表決權(quán) , 但過度負債導致無力償還將被迫破產(chǎn) . 52 (一）依法繳納各項稅金 ：統(tǒng)一后稅率為 25%；高新技術(shù)企業(yè)為 15%。 3)上市后外資股東二級市場退出導致其比例低于 25%,特別的股權(quán)鎖定承諾 (經(jīng)營期限達到 10年以及承擔退出后的補繳稅款義務(wù) ) 62 十、稅收繳納要合法 （七 )注意政府補貼的合法性與合理性 1. 有無法律依據(jù)和批文 實體上和程序上是否符合補貼條件 明確補貼性質(zhì)。 1 . 為自主創(chuàng)新型和成長型企業(yè)持續(xù)發(fā)展提供融資渠道 ,為投資者提供更多的投資選擇 ,拉動民間資本投資 \調(diào)結(jié)構(gòu) \促就業(yè)意義重大 (二 )創(chuàng)業(yè)板上市對象的定位 1)關(guān)鍵的核心技術(shù) 2)突出的研發(fā)優(yōu)勢 3)創(chuàng)新的業(yè)務(wù)模式