【正文】 ； 200人，半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所；外商獨(dú) 資公司上市有法律障礙； ，國企要追到國資委，民企要追到自然人 。 。 . (四 )哪些企業(yè)不需要或不適宜上市 ? 。 四、股東出資要合規(guī) (一 )存在問題 17 四、股東出資要合規(guī) (二 )出資瑕疵的解決方法 18 四、股東出資要合規(guī) (三 )證監(jiān)會審核態(tài)度： ，報告期之外解決： 報告期之外解決的出資問題，不構(gòu)成問題 。 *同一實(shí)際控制人情況下取得的利潤。 。 （二）資本負(fù)債規(guī)劃需要解決的問題 49 九、資本結(jié)構(gòu)要合理 （三）股本規(guī)模與股權(quán)結(jié)構(gòu)的規(guī)劃 *《 公司法 》 與 《 證券法 》 關(guān)于股本規(guī)模與結(jié)構(gòu)的規(guī)定： 股本不低于 3千萬元；公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上； 1）主板發(fā)行前不低于 3000萬，發(fā)行后不低于 5000萬； 2）創(chuàng)業(yè)板發(fā)行后不低于 3000萬，股東人數(shù)不少于 200人； *確定股本規(guī)模應(yīng)考慮的因素 : 1)每股收益率 : 2)凈資產(chǎn)總量 : 3)公眾股規(guī)模的限制 : 4)控股地位的保持 : 50 九、資本結(jié)構(gòu)要合理 （三）股本規(guī)模與股權(quán)結(jié)構(gòu)的規(guī)劃 1)股權(quán)穩(wěn)定性 : 2)股權(quán)流動性 : 1) 股權(quán)適度集中 : 2)股權(quán)適度分散 : 51 九、資本結(jié)構(gòu)要合理 （ 四 )權(quán)益資本與債務(wù)資本的優(yōu)劣比較 1)有利于擴(kuò)大資本規(guī)模 ,*但股東期望回報 (成本 )高 。 55 十、稅收繳納要合法 (四 )注意地方性稅收優(yōu)惠政策的合法性 根據(jù) 稅收征收管理法 規(guī)定 :我國稅收優(yōu)惠政策的制定權(quán)力集中于中 央政府 ， 非經(jīng)法律授權(quán)或國務(wù)院的規(guī)定 ， 任何地區(qū) 、 部門均不得制定稅 收優(yōu)惠政策 . 1)特定地區(qū)優(yōu)惠 *民族自治地方 *西部開發(fā)區(qū) *經(jīng)濟(jì)特區(qū) *老少邊困地區(qū) 2)高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠 符合 高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法 第 10條的條件 3)特定行業(yè)優(yōu)惠 *第三產(chǎn)業(yè) *種植農(nóng)林業(yè) *金融保險業(yè) 4)外商投資企業(yè)優(yōu)惠 5)其他特定項(xiàng)目優(yōu)惠 56 十、稅收繳納要合法 （五） 對享受違規(guī)地方稅收優(yōu)惠的處理 若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī) 、 規(guī)章比國家稅收法律 、 行政法規(guī)更為 優(yōu)惠 ， 一般采取的規(guī)范措施是：由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)擬上市企業(yè)沒有 稅務(wù)違法行為 ， 且暫不征收少繳的稅款 ， 充分披露風(fēng)險 ， 由原股東承諾 承擔(dān)有可能追繳的稅款 。國稅函 [2022]285號 . 3)股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的合理依據(jù) 60 十、稅收繳納要合法 (六 )改制時需要關(guān)注的特殊稅務(wù)問題 1)稅收征管法 32條 :屬于納稅人不及時履行納稅義務(wù)的連帶義務(wù) 。 CPA應(yīng)對申請發(fā)行股票企業(yè)的內(nèi)部控制發(fā)表意見 。 十三、同業(yè)競爭要避免 79 十四、對賭安排要終止 （一）應(yīng)終止的對賭內(nèi)容 十四、對賭安排要終止 (二）對賭協(xié)議處理原則 十五、中介機(jī)構(gòu)要配合 (一 ) 報表審計階段 ； ； ； ； ； ； 。持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計算 ? 在發(fā)行人上市后 3個會計年度內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任 98 （五） 創(chuàng)業(yè)板與主板發(fā)行條件異同 A股主板 A股創(chuàng)業(yè)板 對創(chuàng)業(yè)板的其他要求 ? 無 ? 發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴 ? 在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要求，要求董事會下設(shè)審計委員會，并強(qiáng)化獨(dú)立董事履職和控股股東責(zé)任 ? 要求保薦人對公司成長性、自主創(chuàng)新能力作盡職調(diào)查和審慎判斷，并出具專項(xiàng)意見 ? 要求發(fā)行人的控股股東對招股說明書簽署確認(rèn)意見 ? 要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置做出風(fēng)險提示，內(nèi)容為 “ 本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。 1 . 為自主創(chuàng)新型和成長型企業(yè)持續(xù)發(fā)展提供融資渠道 ,為投資者提供更多的投資選擇 ,拉動民間資本投資 \調(diào)結(jié)構(gòu) \促就業(yè)意義重大 (二 )創(chuàng)業(yè)板上市對象的定位 1)關(guān)鍵的核心技術(shù) 2)突出的研發(fā)優(yōu)勢 3)創(chuàng)新的業(yè)務(wù)模式 4)較強(qiáng)的市場開拓能力 結(jié)合企業(yè)的行業(yè)前景及其地位、業(yè)務(wù)模式、技術(shù)水平和研發(fā)能力 、產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量及市場前景、營銷能力等因素，同時考慮企業(yè)持 續(xù)成長的制約條件，綜合分析判斷企業(yè)的成長性， (三 )創(chuàng)業(yè)板 IPO發(fā)行條件 立 性 92 (四 )創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn) 93 A股主板 A股創(chuàng)業(yè)板 主體資格 ? 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 ? 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 經(jīng)營年限 ? 持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3年以上 (有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算 ) ? 持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3年以上 (有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算 ) 盈利要求 ? 最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)； ? 最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5,000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元； ? 最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損； ? 最近 2年連續(xù)盈利，最近 2年凈利潤累計不少于人民幣 1,000萬元，且持續(xù)增長。 2)堅(jiān)持業(yè)務(wù)獨(dú)立原則 ,減少與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易 發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 3)上市后外資股東二級市場退出導(dǎo)致其比例低于 25%,特別的股權(quán)鎖定承諾 (經(jīng)營期限達(dá)到 10年以及承擔(dān)退出后的補(bǔ)繳稅款義務(wù) ) 62 十、稅收繳納要合法 （七 )注意政府補(bǔ)貼的合法性與合理性 1. 有無法律依據(jù)和批文 實(shí)體上和程序上是否符合補(bǔ)貼條件 明確補(bǔ)貼性質(zhì)。 計算凈利潤指標(biāo)時予以扣除 57 十、稅收繳納要合法 (六 )改制時需要關(guān)注的特殊稅務(wù)問題 25%問題 1)改制時實(shí)際經(jīng)營期限未到達(dá)法定期限的 ,外資退出低于25%或改變經(jīng)營性質(zhì)情形 ,應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳已經(jīng)免征 \減征的企業(yè)所得稅稅款 。 3)債權(quán)人沒有表決權(quán) , 但過度負(fù)債導(dǎo)致無力償還將被迫破產(chǎn) . 52 (一）依法繳納各項(xiàng)稅金 ：統(tǒng)一后稅率為 25%；高新技術(shù)企業(yè)為 15%。 。 29 六、盈利計算要連續(xù) (一 )為什么要關(guān)注連續(xù)盈利問題 ? 1. 連續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的必備條件 2. SEC對企業(yè)連續(xù)盈利有特定條件要求 (二 )影響盈利連續(xù)計算的因素 30 重大資產(chǎn)重組 :同一控制下企業(yè)合并 資產(chǎn)、收入、利潤任何一個達(dá)到或超過100%的 在 50% ~ 100%之間的 在 20% ~ 50%之間的 處理方式 發(fā)行人重組后運(yùn)行一個會計年度后方可申請發(fā)行 保薦機(jī)構(gòu)和律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見；提交會計師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件 申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后最近一期資產(chǎn)負(fù)債表 申報報表編制 被重組方合并前的凈損益應(yīng)計入非經(jīng)常性損益，并在申報財務(wù)報表中單獨(dú)列示 在編制發(fā)行人最近3年及一期備考利潤表時，應(yīng)假定重組后的公司架構(gòu)在申報報表期初即已存在，并由申報會計師出具意見 重大資產(chǎn)重組：非同一控制下合并 資產(chǎn)、收入利潤任何一個超過 100% 在 50%~100%之間 在 20%~50%之間 小于 20% 收購非同一控制下相同、相似產(chǎn)品或者同一產(chǎn)業(yè)鏈的上、下游的企業(yè)或資產(chǎn)的 36個月 24個月