【文章內(nèi)容簡介】 我國對(duì)權(quán)益融資有很多的限制，我國并購資金的籌集也要受到這些限制條件的制約。 2020年 6月 22日 下載 41 B21發(fā)行新股 (IPO) ? 目前 ， 我國股票上市發(fā)行已經(jīng)由審批改為核準(zhǔn)制 ， 股票上市成為眾多企業(yè)為實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展籌集資金的重要渠道 。 ? 我國股票上市發(fā)行雖然已經(jīng)改為核準(zhǔn)制 ， 但是上市發(fā)行還是有很多方面的限制 。 比如說 ， 目前我國要求企業(yè)上市前要請(qǐng)一定具有證券承銷資格的券商進(jìn)行上市輔導(dǎo) ，并對(duì)券商推薦股票上市實(shí)行 “ 通道 ” 制 ， 這使得我國企業(yè)上市要大在地受到 “ 通道 ” 的制約 。 據(jù)證監(jiān)會(huì)顧問梁定邦先生透露 ， 目前 ， 我國處于輔導(dǎo)期 ， 或已通過輔導(dǎo)期 ， 正在等待上市的企業(yè)超過 1 000家 。 ? 此外 ， 企業(yè)上市發(fā)行仍然滿足一定的條件 。 2020年 6月 22日 下載 42 股份有限公司股票發(fā)行的基本條件 1. 前一次發(fā)行的股份已募足 ， 并間隔一年以上； 2. 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利 ， 并可向股東支付股利； 3. 公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載； 4. 公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率 。 5. 公司以當(dāng)年利潤分派新股，不受第二個(gè)條件限制 2020年 6月 22日 下載 43 股份有限公司上市的基本條件 1. 股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行； 2. 公司股本總額不少于人民幣五千萬元； 3. 開業(yè)時(shí)間在三年以上 ， 最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的 ， 或者本法實(shí)施后新組建成立 ， 其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的 ， 可連續(xù)計(jì)算； 4. 持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人 ， 向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的 ， 其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上； 5. 公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為 ， 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載； 6. 國務(wù)院規(guī)定的基本條件 ? 我國政府在 《 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)股份有限公司公開募集資金管理的通知 》(征求意見稿 )中的第 7條指出：公司制定募集資金計(jì)劃時(shí)應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎地考慮自身運(yùn)用資金的能力和資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu) ， 一次募集資金應(yīng)符合以下要求： – 擬上市公司發(fā)行新股的 ， 募集資金數(shù)額一般不超過其發(fā)行前一年凈資產(chǎn)額的兩倍；上市公司發(fā)行新股的 ， 募集資金數(shù)額一般不超過其發(fā)行前一年的凈資產(chǎn)額 。 – 擬上市公司募集資金數(shù)額超過上述第 (1)項(xiàng)的規(guī)定的 ， 其發(fā)行完成當(dāng)年扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6%， 并不得低于發(fā)行前一年的 50%；上市公司募集資金數(shù)額超過上述第 （ 1）項(xiàng)的規(guī)定的 ， 其發(fā)行完成當(dāng)年扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不得低于 6%， 并不得低于發(fā)行前一年的 70%。 ? 上述規(guī)定對(duì)擬上市公司的上市發(fā)行規(guī)模和上市發(fā)行資格進(jìn)行了限制，一些不符合發(fā)行資格的企業(yè)就無法通過這種方式實(shí)現(xiàn)融資，一些符合發(fā)行資格的公司也可能由于發(fā)行規(guī)模的限制無法通過這種方式籌足并購所需資金。 2020年 6月 22日 下載 45 B22配股、增發(fā) ? 上市公司向社會(huì)公開發(fā)行新股 ， 是指向原股東配售股票(即 “ 配股 ” )和向全體社會(huì)公眾發(fā)售股票 (即 “ 增發(fā) ” )。 ? 證監(jiān)會(huì)分別在 1999年發(fā)布的《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知》 (證監(jiān)發(fā)［ 1999］12號(hào) )， 2001年 3月 28日以《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令(第 1號(hào) )》形式發(fā)布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》，以及 2002年 7月發(fā)布的《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》 (證監(jiān)發(fā)［ 2002］ 55號(hào) )對(duì)上市公司進(jìn)行配股、增發(fā)的資格進(jìn)行了規(guī)定。 2020年 6月 22日 下載 46 ? 從公司業(yè)績資格上來看： – 對(duì)于配股方式，要求公司上市 超過 3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的，最近 3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的 凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上 (屬于農(nóng)業(yè)、能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施、高科持等國家重點(diǎn)支持行業(yè)的公司，不得低于 9%)；指標(biāo)計(jì)算期間內(nèi)任何一年的凈資產(chǎn)收益率不得低于 6%。同時(shí)，配股募集資金后，公司預(yù)測(cè)的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達(dá)到或超過同期銀行存款利率水平。 – 對(duì)于增發(fā)方式，要求最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均 凈資產(chǎn)收益率平均不低于 10%，且最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 10%；實(shí)施過重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股的，其最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6%，且最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6%。 2020年 6月 22日 下載 47 ? 從發(fā)行規(guī)模來看： – 對(duì)于配股方式 ， 公司一次配股發(fā)生股份總數(shù) ， 不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其股份總數(shù)的 30%（ 公司將配股募集資金用于國家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目 、 技改項(xiàng)目的 ， 可不受 30%比例的限制 ） 。 – 對(duì)于增發(fā)方式 ， 增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值；增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù) 20%的 ， 其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會(huì)的流通股 （ 社會(huì)公眾股 ） 股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過 。 ? 由于上述對(duì)配股、增發(fā)在發(fā)行業(yè)績資格、發(fā)行規(guī)模方面的規(guī)定，使得一些資質(zhì)達(dá)不到要求的公司進(jìn)行配股、增發(fā)來為并購籌集資金。同時(shí)，由于發(fā)行規(guī)模上的限制，公司利用配股增發(fā)籌集的并購資金也是有限的。 2020年 6月 22日 下載 48 B23定向發(fā)行、換股 ? 換股實(shí)質(zhì)上是定向發(fā)行的一種特殊形式 。 我國尚未出臺(tái)定向發(fā)行 、 換股方面的相關(guān)法規(guī) ， 隨著 《 上市公司收購管理辦法 》 的頒布 ， 有關(guān)定向增發(fā)的法規(guī)也正在制定當(dāng)中 ， 并將于近期正式頒布 。 ? 目前，盡管我國并無相關(guān)法規(guī)，但只要是能夠獲得證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，仍然能夠通過這種方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)間的兼并收購。 ? 迄今為止，我國證券市場(chǎng)上已經(jīng)發(fā)生了以清華同方定向增發(fā)吸收合并山東魯穎電子為代表的 9起案例，以及沈陽惠天熱電向沈陽房聯(lián)股份有限公司換股增發(fā)股票、武漢石油集團(tuán)與湖北江原石化股份有限公司內(nèi)部職工股股東換股等兩起換股案例，并均已得到證監(jiān)會(huì)批復(fù)。 2020年 6月 22日 下載 49 B24其他 ? 2002年 12月 1日開始實(shí)施的 《 上市公司收購管理辦法 》 中的第 6條規(guī)定上市公司收購可以采用現(xiàn)金 、 依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律 、 行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進(jìn)行 。這一條規(guī)定首次在法律上明確提出了 定向增發(fā) 、 換股等支付手段 ， 使得在國外成熟資本市場(chǎng)中普遍運(yùn)用的工具在中國的運(yùn)用成為可能 。 這些將鼓勵(lì)那些符合中國特點(diǎn)的金融創(chuàng)新產(chǎn)生 ， 將推動(dòng)上市公司以產(chǎn)業(yè)整合為目的的戰(zhàn)略性并購 。 ? 但是，《辦法》第 7條明確指出：禁止不具備實(shí)際履約能力的收購人進(jìn)行上市公司收購，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助。這實(shí)際上是禁止了兼并收購中的被收購公司向收購公司提供擔(dān)保以獲取銀行貸款，以及其他形式的財(cái)務(wù)資助的可能。 1 9 9 1 年至今總計(jì)A 股I P O B 股I P O H 股I P O A 股配股 B 股配股 可轉(zhuǎn)債2020年 6月 22日 下載 51 并購中企業(yè)價(jià)值評(píng)估的主要內(nèi)容 分析企業(yè)現(xiàn)狀 評(píng)估企業(yè)自我價(jià)值 確定并購策略 選擇并購目標(biāo) 審查并購目標(biāo) 評(píng)估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值 評(píng)估協(xié)同效應(yīng) 評(píng)估并購后的聯(lián)合企業(yè)價(jià)值 分析并購的可能性 財(cái)務(wù)狀況 經(jīng)營管理 市場(chǎng)競爭力 分析企業(yè)現(xiàn)狀 評(píng)估企業(yè)自我價(jià)值 確定并購策略 選擇并購目標(biāo) 審查并購目標(biāo) 評(píng)估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值 評(píng)估協(xié)同效應(yīng) 評(píng)估并購后的聯(lián)合企業(yè)價(jià)值 分析并購的可能性 現(xiàn)金流量折現(xiàn)技術(shù) 歷史業(yè)績、獨(dú)立經(jīng)營情況 未來績效分析、預(yù)測(cè) 分析企業(yè)現(xiàn)狀 評(píng)估企業(yè)自我價(jià)值 確定并購策略 選擇并購目標(biāo) 審查并購目標(biāo) 評(píng)估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值 評(píng)估協(xié)同效應(yīng) 評(píng)估并購后的聯(lián)合企業(yè)價(jià)值 分析并購的可能性 混合并購 縱向并購 橫向并購 分析企業(yè)現(xiàn)狀 評(píng)估企業(yè)自我價(jià)值 確定并購策略 選擇并購目標(biāo) 審查并購目標(biāo) 評(píng)估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值 評(píng)估協(xié)同效應(yīng) 評(píng)估并購后的聯(lián)合企業(yè)價(jià)值 分析并購的可能性 產(chǎn)業(yè)類別 市場(chǎng)地位 技術(shù)水平 人事組織 規(guī)模大小 財(cái)務(wù)狀況 投資銀行 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 律師事務(wù)所 分析企業(yè)現(xiàn)狀 評(píng)估企業(yè)自我價(jià)值 確定并購策略 選擇并購目標(biāo) 審查并購目標(biāo) 評(píng)估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值 評(píng)估協(xié)同效應(yīng) 評(píng)估并購后的聯(lián)合企業(yè)價(jià)值 分析并購的可能性 并購者對(duì)信息的需要 潛在目標(biāo)企業(yè)的規(guī)模 內(nèi)在風(fēng)險(xiǎn)的大小 允許的時(shí)間 稅收、法律 財(cái)務(wù)信息的可靠性 企業(yè)的背景和歷史 營運(yùn)狀況 財(cái)務(wù)狀況 分析企業(yè)現(xiàn)狀 評(píng)估企業(yè)自我價(jià)值 確定并購策略 選擇并購目標(biāo) 審查并購目標(biāo) 評(píng)估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值 評(píng)估協(xié)同效應(yīng) 評(píng)估并購后的聯(lián)合企業(yè)價(jià)值 分析并購的可能性 財(cái)務(wù)狀況 所在的產(chǎn)業(yè) 人事管理狀況 溢價(jià) 經(jīng)營狀況 現(xiàn)金流量折現(xiàn) 公司分析 可比交易分析 分析企業(yè)現(xiàn)狀 評(píng)估企業(yè)自我價(jià)值 確定并購策略 選擇并購目標(biāo) 審查并購目標(biāo) 評(píng)估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值 評(píng)估協(xié)同效應(yīng) 評(píng)估并購后的聯(lián)合企業(yè)價(jià)值 分析并購的可能性 未來經(jīng)營 盈利狀況 企業(yè)實(shí)施并購的主要目的 : 獲得協(xié)同效應(yīng) 分析企業(yè)現(xiàn)狀 評(píng)估企業(yè)自我價(jià)值 確定并購策略 選擇并購目標(biāo) 審查并購目標(biāo) 評(píng)估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值 評(píng)估協(xié)同效應(yīng) 評(píng)估并購后的聯(lián)合企業(yè)價(jià)值 分析并購的可能性 并購后聯(lián)合企業(yè)的價(jià)值 并購前并購雙方企業(yè)的價(jià)值之和 =并購的協(xié)同效應(yīng)的數(shù)值 分析驗(yàn)證 確定協(xié)同效應(yīng)的最終結(jié)果 現(xiàn)金流量折現(xiàn)技術(shù)進(jìn)行評(píng)估 綜合現(xiàn)金流量進(jìn)行恰當(dāng)預(yù)計(jì) 分析企業(yè)現(xiàn)狀 評(píng)估企業(yè)自我價(jià)值 確定并購策略 選擇并購目標(biāo) 審查并購目標(biāo) 評(píng)估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值 評(píng)估協(xié)同效應(yīng) 評(píng)估并購后的聯(lián)合企業(yè)價(jià)值 分析并購的可能性 V(A+B)VA+VB V(A+B)(VA+VB)PVB 分析企業(yè)現(xiàn)狀 評(píng)估企業(yè)自我價(jià)值 確定并購策略 選擇并購目標(biāo) 審查并購目標(biāo) 評(píng)估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值 評(píng)估協(xié)同效應(yīng) 評(píng)估并購后的聯(lián)合企業(yè)價(jià)值 分析并購的可能性 可比公司分析法 并購后目標(biāo)企業(yè) 是否繼續(xù)經(jīng)營？ 否 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 可比公司分析法 可比交易分析法 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 可比交易分析法 是 現(xiàn)在資料 未來資料 （市場(chǎng)比較法） （資產(chǎn)基準(zhǔn)法） 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估方法 注： 1. 市場(chǎng)比較法是指在二級(jí)市場(chǎng)上交易的同類股票作參照物，對(duì)評(píng)估公司估價(jià)的一種方法。市場(chǎng)比較法除包括可比公司分析法、可比交易分析法外，還包括可比首次公開招股法。 2. 資產(chǎn)基準(zhǔn)法是通過對(duì)公司所有的資產(chǎn)進(jìn)行估價(jià)的方式來評(píng)估公司價(jià)值的方法，通常包括賬面價(jià)值法、資產(chǎn)估價(jià)法和清算價(jià)值法。 2020年 6月 22日 下載 62 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 ? 科學(xué)成熟 ? 其他方法一并使用并檢驗(yàn)其他方法 ? 未來業(yè)績難以估計(jì) ? 企業(yè)期末價(jià)值難以估計(jì)準(zhǔn)確 ? 永續(xù)增長模型中增長率難以確定 公司可比分析法 ? 統(tǒng)計(jì)角度，可靠性強(qiáng)； ? 容易使用 ? 缺乏理論支持； ? 忽視目標(biāo)企業(yè)未來經(jīng)營狀況； ? 難以找到類似企業(yè) 可比交易分析法 ? 同上 ? 并購特定和動(dòng)機(jī)相同的企業(yè)難找； ? 環(huán)境不同。 賬面價(jià)值等其他評(píng)估技術(shù) ? 直觀易懂 ? 不能反映未來經(jīng)營能力 協(xié)同效應(yīng) 類型 實(shí)現(xiàn)條件 管 理 協(xié) 同 管理人員削減 有形 工作人員在一定程度上未被充分利用 部分行政官員解職 有形 辦公機(jī)構(gòu)精簡 有形 辦公地點(diǎn)合并 有形 在收購方有效的管理下目標(biāo)公司管理效率的提高 質(zhì)量型 經(jīng)營協(xié)同 規(guī)模經(jīng)濟(jì)帶來的 固定成本攤薄 廠房、設(shè)備的折舊 有形 行業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟(jì)，并且在合并之前，公司的經(jīng)營活動(dòng)水平達(dá)不到實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛在要求 采購費(fèi)用 生產(chǎn)人員工資