【正文】 穎電子將根據(jù)有關法定程序予以注銷 。 2020年 6月 22日 下載 93 清華同方吸收合并魯穎電子 ? 魯穎電子 ， 全稱山東魯穎電子股份有限公司 。 要約收購的程序復雜，歷時較長。 2020年 6月 22日 下載 87 同比例增資 復星集團公司 復星產業(yè)投資 廣信科技 南鋼聯(lián)合公司 2020年 6月 22日 下載 88 收購結果 1) 實現(xiàn)０銷售 2) 南鋼股份控制權轉移 2020年 6月 22日 下載 89 四、南鋼股份要約重要啟示 （一）敢于冒風險，抓商機。雖然，《上市公司收購管理辦法》中也做了彈性規(guī)定，即監(jiān)管部門可根據(jù)市場的發(fā)展作出其他豁免情形的認定，但顯然復星集團沒有嘗試做其他豁免情形的認定。 三、收購步驟 設立南鋼聯(lián)合公司 復星集團 公司 復星產業(yè) 投資公司 南鋼集團 公司 廣信 科技 40% 30% 20% 10% 南鋼聯(lián)合公司 廣信科技的實際控制人為郭廣昌、梁信軍、范偉和汪群斌等四人 復星產業(yè)投資的實際控制人為郭廣昌、梁信軍、范偉和汪群斌等四人 復星集團公司的實際控制人為郭廣昌、梁信軍、范偉和汪群斌等四人 2020年 6月 22日 下載 82 增資引發(fā)要約收購 南鋼集團 南鋼聯(lián)合公司 南鋼股份 % 南鋼股權 2020年 6月 22日 下載 83 ? 第十三條 以協(xié)議收購方式進行上市公司收購 ,收購人所持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時 ,繼續(xù)增持股份或者增加控制的 ,應當以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規(guī)定情形的 ,收購人可以向中國證監(jiān)會申請豁免；獲得豁免的 ,可以以協(xié)議收購方式進行。形成了如 豫園商城 、 老廟黃金 、 亞一金飾 、 童涵春堂 、 聯(lián)華超市 、 世紀聯(lián)華 、 好美家 、 快客便利 、 復星大藥房 、 國大藥房 、 金象大藥房 、 永安堂大藥房 、 雷允上（北區(qū)）藥房 、 上海藥房 等一批國內外知名的商業(yè)品牌群體。另據(jù) 2020年國家統(tǒng)計局行業(yè)信息發(fā)布中心的消息：根據(jù) 2002年銷售面積統(tǒng)計，復地在全國發(fā)展商中排名第八。 2020年 2月，復地成為 香港聯(lián)交所主板 H股上市公司（代碼 2337HK） 。在西藥方面：皮質激素原料藥生產全球最大（ 天藥股份 600488） 。 詳細介紹 ...... 1969年出生，畢業(yè)于復旦大學遺傳工程系，現(xiàn)任上海復星高科技（集團）有限公司董事，上海復星實業(yè)股份有限公司總經(jīng)理。 （ 5） 設施和實驗室概況 。 （ 7） 保險 ， 取得與有效的保險單有關的信息 。 2020年 6月 22日 下載 66 盡職調查 2——行業(yè)分析 （ 1） 行業(yè)結構： （ 2） 行業(yè)增長： （ 3） 競爭： （ 4） 行業(yè)中的主要客戶和供應商： （ 5） 勞動力： （ 6） 政府管制程度 。 （ 11） 公司將來的計劃 ， 取得公司過去幾年的會議記錄 、 經(jīng)營計劃 、 預測報告和預算報告 。 賬面價值等其他評估技術 ? 直觀易懂 ? 不能反映未來經(jīng)營能力 協(xié)同效應 類型 實現(xiàn)條件 管 理 協(xié) 同 管理人員削減 有形 工作人員在一定程度上未被充分利用 部分行政官員解職 有形 辦公機構精簡 有形 辦公地點合并 有形 在收購方有效的管理下目標公司管理效率的提高 質量型 經(jīng)營協(xié)同 規(guī)模經(jīng)濟帶來的 固定成本攤薄 廠房、設備的折舊 有形 行業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟，并且在合并之前，公司的經(jīng)營活動水平達不到實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的潛在要求 采購費用 生產人員工資 銷售力量合并、營銷規(guī)模擴張帶來的營銷費用節(jié)約 銷售人員裁員 有形 銷售機構合并 廣告支出攤薄 利用對方銷售網(wǎng)絡進入新市場帶來的銷售量增加 有形 研究與開發(fā)力量合并帶來的革新能力提高 質量型 管理及勞動專業(yè)化水平提高帶來的勞動生產率提高 質量型 相關產品或服務間投入要素共享帶來的成本節(jié)約 能源、熱力重復使用 有形 共享的投入要素 要素被用于生產一種產品或服務，它們就可以被第二種產品或服務的生產過程免費利用 人才、技術、計算機系統(tǒng)共享 市場領導地位增強帶來的定價彈性及企業(yè)知名度提高 質量型 反壟斷法的制約 交易費用節(jié)約 搜尋目標和價格的成本 有形 ≥邊際組織費用 簽約成本 收取貨款成本 廣告成本 生產過程一體化帶來的技術經(jīng)濟性能直接節(jié)約某些生產環(huán)節(jié)的成本 有形 存貨的瞬時供應能夠降低存貨管理成本和資金占用 有形 降低資產專用性風險，提高產品穩(wěn)定性 質量型 ? 表 2－ 14 協(xié)同效應的分類確認 協(xié)同效應 類型 實現(xiàn)條件 財務協(xié)同 “共同保險”效應 帶來的企業(yè)舉債能力增強 杠桿率提高，賦稅責任減少 目標公司可以享受收購方較低的貸款利率 有形 ，而目標企業(yè)所在行業(yè)投資機會較多，且現(xiàn)金流量較低 內部資金替代外部資金帶來的綜合資本成本下降 有形 證券發(fā)行與交易 成本的規(guī)模經(jīng)濟 債券發(fā)行利率降低 有形 股東要求的風險回報率下降 發(fā)行證券的固定成本攤?。ㄗ?、法律、印刷費等） 利用經(jīng)營虧損遞延 有形 符合證券法規(guī)及稅法相關規(guī)定 換股、發(fā)行可轉換債券帶來的納稅遞延 有形 無形資產協(xié)同 利用收購方的知名品牌提升被收購公司銷售額 有形 、管理方面對品牌的支撐力 技術擴散使得原技術落后企業(yè)的資產運營效率和生產效率迅速提高 有形 收購方先進企業(yè)文化的傳播造成企業(yè)凝聚力增強、生產率提高 質量型 在較短時間內以低成本獲得核心競爭力 質量型 獲得要素后的吸收與整合 ? 續(xù)表 2020年 6月 22日 下載 65 盡職調查 1——公司背景 （ 1） 公司的名稱 、 地址 ， 各主要加工 、 銷售及其他部門的分布 。這一條規(guī)定首次在法律上明確提出了 定向增發(fā) 、 換股等支付手段 ， 使得在國外成熟資本市場中普遍運用的工具在中國的運用成為可能 。 – 對于增發(fā)方式 ， 增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產值；增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù) 20%的 ， 其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股 （ 社會公眾股 ） 股東所持表決權的半數(shù)以上通過 。 – 擬上市公司募集資金數(shù)額超過上述第 (1)項的規(guī)定的 ， 其發(fā)行完成當年扣除非經(jīng)常性損益后加權平均凈資產收益率不低于 6%， 并不得低于發(fā)行前一年的 50%；上市公司募集資金數(shù)額超過上述第 （ 1）項的規(guī)定的 ， 其發(fā)行完成當年扣除非經(jīng)常性損益后加權平均凈資產收益率不得低于 6%， 并不得低于發(fā)行前一年的 70%。但是，我國對權益融資有很多的限制，我國并購資金的籌集也要受到這些限制條件的制約。這實質上是為企業(yè)發(fā)行可轉債設置較高的門檻，規(guī)模較小、業(yè)績較差的企業(yè)就無法通過發(fā)行可轉債實現(xiàn)并購融資。 這些規(guī)定主要有： ? 對發(fā)行債券的企業(yè)的規(guī)模有一定的限制 ， 股份有限公司要求凈資產額不低于人民幣 3 000萬元 ， 有限責任公司的凈資產不低于人民幣 6 000萬元 。 也就是說 ， 從法律的角度上說 ， 我國目前還不允許以被收購方企業(yè)的股權質押貸款方式來為收購方籌集并購資金 。 2020年 6月 22日 下載 33 A 2外部融資 A 21債務融資 A 22權益融資 股票融資 A 23混合融資 A 24特殊融資 2020年 6月 22日 下載 34 A 24特殊融資 ? A 241杠桿收購 ? A 242賣方融資 2020年 6月 22日 下載 35 B11貸款 ? 1996年 8月 1日起施行的 《 貸款通則 》 中的第 4章 ， 對借款人的資格 、 權利 、義務以及相關責任做出了明確規(guī)定 。 2020年 6月 22日 下載 26 ? 而《公司法》第 131條規(guī)定： “ 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。 信息風險 因信息不對稱造成對目標企業(yè)資產價值和盈利能力判斷失誤。 特點是 ， 并購基本在同一地域同一行業(yè)內進行 ， 且數(shù)量少 ， 規(guī)模小 3政府以所有者身份積極介入 ， 大多是為了消滅虧損企業(yè) ， 卸掉財政包袱 。 – A+B=A（ B）； A+B=C ? 收購是指一家公司用現(xiàn)金、債券或股票等方式，購買另外一家公司的股票或資產，以獲得該公司的控制權。小于 05% 對決策有重大影響 不需編制合并會計報表，對投資采用權益法 大于 50％ 控制公司決策 編制合并會計報表，采用購買法或權益聯(lián)合法 中國入世，企業(yè)競爭加劇 抓大放小，國有中小型企業(yè)私有化 資本市場迅速發(fā)展 產業(yè)結構調整，企業(yè)集中化趨勢 科技的發(fā)展與交互作用 政府監(jiān)管的規(guī)范與放松管制的趨勢 在未來幾年里，中國企業(yè)將面臨前所未有的并購浪潮 中國并購背景與機遇 1 “入世”的協(xié)議要點 ?增加外資股權比例 ?削減或消除進口關稅和障礙 ?消除銀行業(yè)及分銷的地域星際客戶類別限制 ?對法治的承諾 對中國企業(yè)的影響 ?國內企業(yè)間競爭加劇 ?直接面對跨國公司 ?國內產業(yè)結構調整，企業(yè)重新洗牌 ?市場化運作 可能產生并購的活躍行業(yè) ?汽車 ?食品及飲料 ?交通運輸 ?電信 ?制造 ?金融 ?零售 ?房地產 有可能產生的后果 ?國內市場經(jīng)濟體制進一步確立 ?行業(yè)和企業(yè)集中度提高 ?外資直接投資加大 ?優(yōu)秀的中國企業(yè)走出國門 中國并購背景與機遇2 2020年 6月 22日 下載 12 收購上市公司 收購非上市公司 商業(yè)安排 ?在善意并購中以協(xié)議方式確定或收購方公司向被收購方公司提出公開收購邀約 ?私下確定收購協(xié)議 證券監(jiān)管機關 ?監(jiān)管機關的角色因地而異 ?若項目為海外并購，則將涉及雙方國家的監(jiān)管機關 ?不適用，除非某一方在交易安排中發(fā)行了證券 股票交易所 ?股票交易所的披露及對上市公司要求的條例適用于收購方及被收購方 ?不適用，除非某一方在交易安排中發(fā)行了證券 行業(yè)監(jiān)管機關 ?如果涉及國有資產，應得到國有資產管理部門的審批和監(jiān)管 ?行業(yè)監(jiān)管條例（例如銀行、證券業(yè)、電信業(yè)等）可能要求公司取得有關監(jiān)管機關額外審批 ?如果涉及國有資產，應得到國有資產管理部門的審批和監(jiān)管 ?行業(yè)監(jiān)管條例（例如銀行、證券業(yè)、電信業(yè)等）可能要求公司取得有關監(jiān)管機關額外審批 收購上市公司與非上市公司的比較 2020年 6月 22日 下載 13 少數(shù)股權 （ 20%） 相對控制 （ 20%50%） 絕對控制 （ 50%） 戰(zhàn)略投資者 ?作為獲取更多股份的第一步 ?經(jīng)常用于加強聯(lián)盟 ?可用于對某些經(jīng)營行業(yè)施加影響 ?為許多投資者采用 ?允許投資者有更靈活的方式保護投資 ?市場價值往往高于賬面價值 ?為避免少數(shù)股份無控股的問題 ,戰(zhàn)略投資者越來越多地采用控股方式 ?相對昂貴的方式 ,須支付控股溢價 財務影響 ? 無股本及凈利潤合并中的會計影響 ? 只有由投資者產生的股利收入 ? 無需合并財務報表 ?股權投資的會計處理方式 ?對總收入、 EBITDA無影響 ?無需合并財務報表 ? 合并財務報表 ? 確認少數(shù)股東權益 控股程度 ?最低控股 /影響力 ?無須股東同意即可投資 ?無法利用被投資公司的現(xiàn)金流 ?須獲得股東同意 ?能指定管理層和董事會成員 ?可否決公司行為 ?在保護少數(shù)股東權益條件下可施加控制權 ?控制董事會、指定管理層 ?日常