【正文】 雙方分別于 1998年 11月 30 日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì) ， 同意該合并方案 。 魯穎電子將根據(jù)有關(guān)法定程序予以注銷(xiāo) 。魯穎電子主要生產(chǎn)中高壓瓷介電容器 、 中高壓交流瓷介電容器及其他電子產(chǎn)品 ， 是國(guó)內(nèi)最大的中高壓陶瓷電容器生產(chǎn)基地 ， 綜合效益指標(biāo)連續(xù)六年居全國(guó)同類(lèi)生產(chǎn)企業(yè)之首 。 2020年 6月 22日 下載 93 清華同方吸收合并魯穎電子 ? 魯穎電子 ， 全稱山東魯穎電子股份有限公司 。 公司 1997年 6月 21日召開(kāi)首屆股東大會(huì) 。 要約收購(gòu)的程序復(fù)雜，歷時(shí)較長(zhǎng)。 2020年 6月 22日 下載 90 五、協(xié)議收購(gòu)和要約收購(gòu)的區(qū)別 協(xié)議收購(gòu)非流通股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格相對(duì)可控，而要約收購(gòu)的收購(gòu)價(jià)格具有法律強(qiáng)制性。 2020年 6月 22日 下載 87 同比例增資 復(fù)星集團(tuán)公司 復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資 廣信科技 南鋼聯(lián)合公司 2020年 6月 22日 下載 88 收購(gòu)結(jié)果 1) 實(shí)現(xiàn)０銷(xiāo)售 2) 南鋼股份控制權(quán)轉(zhuǎn)移 2020年 6月 22日 下載 89 四、南鋼股份要約重要啟示 （一）敢于冒風(fēng)險(xiǎn)，抓商機(jī)。 ? 2020年 3月 27日，財(cái)政部批復(fù)同意南鋼集團(tuán)公司將其所持有的南鋼股份 35,760萬(wàn)股國(guó)有股作為出資投入南鋼聯(lián)合公司后 ,該等股份由南鋼聯(lián)合公司持有 ,股份性質(zhì)變更為社會(huì)法人股。雖然，《上市公司收購(gòu)管理辦法》中也做了彈性規(guī)定，即監(jiān)管部門(mén)可根據(jù)市場(chǎng)的發(fā)展作出其他豁免情形的認(rèn)定，但顯然復(fù)星集團(tuán)沒(méi)有嘗試做其他豁免情形的認(rèn)定。 ? 比如在東風(fēng)與日產(chǎn)的合作中，如果上市公司的股權(quán)被過(guò)戶至合資公司中，而合資公司持股比例中外兩方持平，無(wú)法從股權(quán)比例中區(qū)分誰(shuí)是實(shí)際控制人，則要再看合資公司法人治理及表決權(quán)行使過(guò)程中，中、外雙方誰(shuí)掌握控制權(quán)，如果控制權(quán)由外方掌握，則如同南鋼股份一樣，公司的實(shí)際控制人已經(jīng)發(fā)生變更。 三、收購(gòu)步驟 設(shè)立南鋼聯(lián)合公司 復(fù)星集團(tuán) 公司 復(fù)星產(chǎn)業(yè) 投資公司 南鋼集團(tuán) 公司 廣信 科技 40% 30% 20% 10% 南鋼聯(lián)合公司 廣信科技的實(shí)際控制人為郭廣昌、梁信軍、范偉和汪群斌等四人 復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資的實(shí)際控制人為郭廣昌、梁信軍、范偉和汪群斌等四人 復(fù)星集團(tuán)公司的實(shí)際控制人為郭廣昌、梁信軍、范偉和汪群斌等四人 2020年 6月 22日 下載 82 增資引發(fā)要約收購(gòu) 南鋼集團(tuán) 南鋼聯(lián)合公司 南鋼股份 % 南鋼股權(quán) 2020年 6月 22日 下載 83 ? 第十三條 以協(xié)議收購(gòu)方式進(jìn)行上市公司收購(gòu) ,收購(gòu)人所持有、控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時(shí) ,繼續(xù)增持股份或者增加控制的 ,應(yīng)當(dāng)以要約收購(gòu)方式向該公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規(guī)定情形的 ,收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免；獲得豁免的 ,可以以協(xié)議收購(gòu)方式進(jìn)行。 金融領(lǐng)域： 控股凈資本名列全國(guó)綜合類(lèi)券商前 30名的德邦證券，投資興業(yè)銀行、上海銀行、興業(yè)證券等金融企業(yè)。形成了如 豫園商城 、 老廟黃金 、 亞一金飾 、 童涵春堂 、 聯(lián)華超市 、 世紀(jì)聯(lián)華 、 好美家 、 快客便利 、 復(fù)星大藥房 、 國(guó)大藥房 、 金象大藥房 、 永安堂大藥房 、 雷允上（北區(qū)）藥房 、 上海藥房 等一批國(guó)內(nèi)外知名的商業(yè)品牌群體。 實(shí)現(xiàn)了“高起點(diǎn)規(guī)劃、低成本投資、短周期建設(shè)、高效率生產(chǎn)”，在成本領(lǐng)先的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)“品牌領(lǐng)先”和“創(chuàng)新領(lǐng)先”，產(chǎn)品具有很強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。另?yè)?jù) 2020年國(guó)家統(tǒng)計(jì)局行業(yè)信息發(fā)布中心的消息：根據(jù) 2002年銷(xiāo)售面積統(tǒng)計(jì)，復(fù)地在全國(guó)發(fā)展商中排名第八。上城、復(fù)地龍柏香榭苑、復(fù)地韻動(dòng)時(shí)代、復(fù)地東方知音、復(fù)地美墅、復(fù)地多摩園景、復(fù)地柏林春天、復(fù)地愛(ài)倫坡等一系列產(chǎn)品品牌。 2020年 2月，復(fù)地成為 香港聯(lián)交所主板 H股上市公司（代碼 2337HK） 。醫(yī)用消耗材料（刀片、紗布）出口量全國(guó)第一。在西藥方面：皮質(zhì)激素原料藥生產(chǎn)全球最大（ 天藥股份 600488） 。自創(chuàng)業(yè)以來(lái)，復(fù)星集團(tuán)在社會(huì)各界的關(guān)心和幫助下， 通過(guò)十年堅(jiān)實(shí)的發(fā)展，在 醫(yī)藥 、 房地產(chǎn) 、鋼鐵、商貿(mào)流通、金融等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，取得了良好的業(yè)績(jī)。 詳細(xì)介紹 ...... 1969年出生，畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)遺傳工程系，現(xiàn)任上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司董事，上海復(fù)星實(shí)業(yè)股份有限公司總經(jīng)理。 （ 9） 公司是否在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)以及國(guó)際市場(chǎng)上保護(hù)所有 R＆ D項(xiàng)目的獨(dú)占所有權(quán) 。 （ 5） 設(shè)施和實(shí)驗(yàn)室概況 。 （ 6） 分配 ， 包括實(shí)物分配方式和使用的運(yùn)輸設(shè)施 。 （ 7） 保險(xiǎn) ， 取得與有效的保險(xiǎn)單有關(guān)的信息 。 （ 3） 是否為所有的主要會(huì)計(jì)責(zé)任領(lǐng)域準(zhǔn)備了績(jī)效報(bào)告 。 2020年 6月 22日 下載 66 盡職調(diào)查 2——行業(yè)分析 （ 1） 行業(yè)結(jié)構(gòu)： （ 2） 行業(yè)增長(zhǎng)： （ 3） 競(jìng)爭(zhēng)： （ 4） 行業(yè)中的主要客戶和供應(yīng)商： （ 5） 勞動(dòng)力： （ 6） 政府管制程度 。 （ 15） 對(duì)公司產(chǎn)生影響的周期性因素 。 （ 11） 公司將來(lái)的計(jì)劃 ， 取得公司過(guò)去幾年的會(huì)議記錄 、 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 、 預(yù)測(cè)報(bào)告和預(yù)算報(bào)告 。 （ 5） 外部顧問(wèn)人員的有關(guān)情況 （ 包括律師 、 審計(jì)師 、 銀行家 、 經(jīng)紀(jì)人等 ） 。 賬面價(jià)值等其他評(píng)估技術(shù) ? 直觀易懂 ? 不能反映未來(lái)經(jīng)營(yíng)能力 協(xié)同效應(yīng) 類(lèi)型 實(shí)現(xiàn)條件 管 理 協(xié) 同 管理人員削減 有形 工作人員在一定程度上未被充分利用 部分行政官員解職 有形 辦公機(jī)構(gòu)精簡(jiǎn) 有形 辦公地點(diǎn)合并 有形 在收購(gòu)方有效的管理下目標(biāo)公司管理效率的提高 質(zhì)量型 經(jīng)營(yíng)協(xié)同 規(guī)模經(jīng)濟(jì)帶來(lái)的 固定成本攤薄 廠房、設(shè)備的折舊 有形 行業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟(jì)，并且在合并之前，公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)水平達(dá)不到實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛在要求 采購(gòu)費(fèi)用 生產(chǎn)人員工資 銷(xiāo)售力量合并、營(yíng)銷(xiāo)規(guī)模擴(kuò)張帶來(lái)的營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用節(jié)約 銷(xiāo)售人員裁員 有形 銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)合并 廣告支出攤薄 利用對(duì)方銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)進(jìn)入新市場(chǎng)帶來(lái)的銷(xiāo)售量增加 有形 研究與開(kāi)發(fā)力量合并帶來(lái)的革新能力提高 質(zhì)量型 管理及勞動(dòng)專業(yè)化水平提高帶來(lái)的勞動(dòng)生產(chǎn)率提高 質(zhì)量型 相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)間投入要素共享帶來(lái)的成本節(jié)約 能源、熱力重復(fù)使用 有形 共享的投入要素 要素被用于生產(chǎn)一種產(chǎn)品或服務(wù)，它們就可以被第二種產(chǎn)品或服務(wù)的生產(chǎn)過(guò)程免費(fèi)利用 人才、技術(shù)、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)共享 市場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)地位增強(qiáng)帶來(lái)的定價(jià)彈性及企業(yè)知名度提高 質(zhì)量型 反壟斷法的制約 交易費(fèi)用節(jié)約 搜尋目標(biāo)和價(jià)格的成本 有形 ≥邊際組織費(fèi)用 簽約成本 收取貨款成本 廣告成本 生產(chǎn)過(guò)程一體化帶來(lái)的技術(shù)經(jīng)濟(jì)性能直接節(jié)約某些生產(chǎn)環(huán)節(jié)的成本 有形 存貨的瞬時(shí)供應(yīng)能夠降低存貨管理成本和資金占用 有形 降低資產(chǎn)專用性風(fēng)險(xiǎn)，提高產(chǎn)品穩(wěn)定性 質(zhì)量型 ? 表 2－ 14 協(xié)同效應(yīng)的分類(lèi)確認(rèn) 協(xié)同效應(yīng) 類(lèi)型 實(shí)現(xiàn)條件 財(cái)務(wù)協(xié)同 “共同保險(xiǎn)”效應(yīng) 帶來(lái)的企業(yè)舉債能力增強(qiáng) 杠桿率提高，賦稅責(zé)任減少 目標(biāo)公司可以享受收購(gòu)方較低的貸款利率 有形 ，而目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)投資機(jī)會(huì)較多，且現(xiàn)金流量較低 內(nèi)部資金替代外部資金帶來(lái)的綜合資本成本下降 有形 證券發(fā)行與交易 成本的規(guī)模經(jīng)濟(jì) 債券發(fā)行利率降低 有形 股東要求的風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)率下降 發(fā)行證券的固定成本攤?。ㄗ?cè)、法律、印刷費(fèi)等） 利用經(jīng)營(yíng)虧損遞延 有形 符合證券法規(guī)及稅法相關(guān)規(guī)定 換股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券帶來(lái)的納稅遞延 有形 無(wú)形資產(chǎn)協(xié)同 利用收購(gòu)方的知名品牌提升被收購(gòu)公司銷(xiāo)售額 有形 、管理方面對(duì)品牌的支撐力 技術(shù)擴(kuò)散使得原技術(shù)落后企業(yè)的資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率和生產(chǎn)效率迅速提高 有形 收購(gòu)方先進(jìn)企業(yè)文化的傳播造成企業(yè)凝聚力增強(qiáng)、生產(chǎn)率提高 質(zhì)量型 在較短時(shí)間內(nèi)以低成本獲得核心競(jìng)爭(zhēng)力 質(zhì)量型 獲得要素后的吸收與整合 ? 續(xù)表 2020年 6月 22日 下載 65 盡職調(diào)查 1——公司背景 （ 1） 公司的名稱 、 地址 ， 各主要加工 、 銷(xiāo)售及其他部門(mén)的分布 。 1 9 9 1 年至今總計(jì)A 股I P O B 股I P O H 股I P O A 股配股 B 股配股 可轉(zhuǎn)債2020年 6月 22日 下載 51 并購(gòu)中企業(yè)價(jià)值評(píng)估的主要內(nèi)容 分析企業(yè)現(xiàn)狀 評(píng)估企業(yè)自我價(jià)值 確定并購(gòu)策略 選擇并購(gòu)目標(biāo) 審查并購(gòu)目標(biāo) 評(píng)估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值 評(píng)估協(xié)同效應(yīng) 評(píng)估并購(gòu)后的聯(lián)合企業(yè)價(jià)值 分析并購(gòu)的可能性 財(cái)務(wù)狀況 經(jīng)營(yíng)管理 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力 分析企業(yè)現(xiàn)狀 評(píng)估企業(yè)自我價(jià)值 確定并購(gòu)策略 選擇并購(gòu)目標(biāo) 審查并購(gòu)目標(biāo) 評(píng)估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值 評(píng)估協(xié)同效應(yīng) 評(píng)估并購(gòu)后的聯(lián)合企業(yè)價(jià)值 分析并購(gòu)的可能性 現(xiàn)金流量折現(xiàn)技術(shù) 歷史業(yè)績(jī)、獨(dú)立經(jīng)營(yíng)情況 未來(lái)績(jī)效分析、預(yù)測(cè) 分析企業(yè)現(xiàn)狀 評(píng)估企業(yè)自我價(jià)值 確定并購(gòu)策略 選擇并購(gòu)目標(biāo) 審查并購(gòu)目標(biāo) 評(píng)估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值 評(píng)估協(xié)同效應(yīng) 評(píng)估并購(gòu)后的聯(lián)合企業(yè)價(jià)值 分析并購(gòu)的可能性 混合并購(gòu) 縱向并購(gòu) 橫向并購(gòu) 分析企業(yè)現(xiàn)狀 評(píng)估企業(yè)自我價(jià)值 確定并購(gòu)策略 選擇并購(gòu)目標(biāo) 審查并購(gòu)目標(biāo) 評(píng)估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值 評(píng)估協(xié)同效應(yīng) 評(píng)估并購(gòu)后的聯(lián)合企業(yè)價(jià)值 分析并購(gòu)的可能性 產(chǎn)業(yè)類(lèi)別 市場(chǎng)地位 技術(shù)水平 人事組織 規(guī)模大小 財(cái)務(wù)狀況 投資銀行 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 律師事務(wù)所 分析企業(yè)現(xiàn)狀 評(píng)估企業(yè)自我價(jià)值 確定并購(gòu)策略 選擇并購(gòu)目標(biāo) 審查并購(gòu)目標(biāo) 評(píng)估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值 評(píng)估協(xié)同效應(yīng) 評(píng)估并購(gòu)后的聯(lián)合企業(yè)價(jià)值 分析并購(gòu)的可能性 并購(gòu)者對(duì)信息的需要 潛在目標(biāo)企業(yè)的規(guī)模 內(nèi)在風(fēng)險(xiǎn)的大小 允許的時(shí)間 稅收、法律 財(cái)務(wù)信息的可靠性 企業(yè)的背景和歷史 營(yíng)運(yùn)狀況 財(cái)務(wù)狀況 分析企業(yè)現(xiàn)狀 評(píng)估企業(yè)自我價(jià)值 確定并購(gòu)策略 選擇并購(gòu)目標(biāo) 審查并購(gòu)目標(biāo) 評(píng)估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值 評(píng)估協(xié)同效應(yīng) 評(píng)估并購(gòu)后的聯(lián)合企業(yè)價(jià)值 分析并購(gòu)的可能性 財(cái)務(wù)狀況 所在的產(chǎn)業(yè) 人事管理狀況 溢價(jià) 經(jīng)營(yíng)狀況 現(xiàn)金流量折現(xiàn) 公司分析 可比交易分析 分析企業(yè)現(xiàn)狀 評(píng)估企業(yè)自我價(jià)值 確定并購(gòu)策略 選擇并購(gòu)目標(biāo) 審查并購(gòu)目標(biāo) 評(píng)估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值 評(píng)估協(xié)同效應(yīng) 評(píng)估并購(gòu)后的聯(lián)合企業(yè)價(jià)值 分析并購(gòu)的可能性 未來(lái)經(jīng)營(yíng) 盈利狀況 企業(yè)實(shí)施并購(gòu)的主要目的 : 獲得協(xié)同效應(yīng) 分析企業(yè)現(xiàn)狀 評(píng)估企業(yè)自我價(jià)值 確定并購(gòu)策略 選擇并購(gòu)目標(biāo) 審查并購(gòu)目標(biāo) 評(píng)估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值 評(píng)估協(xié)同效應(yīng) 評(píng)估并購(gòu)后的聯(lián)合企業(yè)價(jià)值 分析并購(gòu)的可能性 并購(gòu)后聯(lián)合企業(yè)的價(jià)值 并購(gòu)前并購(gòu)雙方企業(yè)的價(jià)值之和 =并購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)的數(shù)值 分析驗(yàn)證 確定協(xié)同效應(yīng)的最終結(jié)果 現(xiàn)金流量折現(xiàn)技術(shù)進(jìn)行評(píng)估 綜合現(xiàn)金流量進(jìn)行恰當(dāng)預(yù)計(jì) 分析企業(yè)現(xiàn)狀 評(píng)估企業(yè)自我價(jià)值 確定并購(gòu)策略 選擇并購(gòu)目標(biāo) 審查并購(gòu)目標(biāo) 評(píng)估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值 評(píng)估協(xié)同效應(yīng) 評(píng)估并購(gòu)后的聯(lián)合企業(yè)價(jià)值 分析并購(gòu)的可能性 V(A+B)VA+VB V(A+B)(VA+VB)PVB 分析企業(yè)現(xiàn)狀 評(píng)估企業(yè)自我價(jià)值 確定并購(gòu)策略 選擇并購(gòu)目標(biāo) 審查并購(gòu)目標(biāo) 評(píng)估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值 評(píng)估協(xié)同效應(yīng) 評(píng)估并購(gòu)后的聯(lián)合企業(yè)價(jià)值 分析并購(gòu)的可能性 可比公司分析法 并購(gòu)后目標(biāo)企業(yè) 是否繼續(xù)經(jīng)營(yíng)？ 否 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 可比公司分析法 可比交易分析法 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 可比交易分析法 是 現(xiàn)在資料 未來(lái)資料 （市場(chǎng)比較法） （資產(chǎn)基準(zhǔn)法）