【正文】 折股比例為 :1， 即每 換取清華同方人民幣普通股 1股 。 1997年 4月 9日 ， 經(jīng)省體改委企字 （ 1997） 42號文批準 ， 其個人股在山東省企業(yè)產(chǎn)權交易所掛牌轉讓 ， 并于 1998年 8月 27日停止交易并摘牌 。 主要經(jīng)營范圍：計算機及信息技術 ， 人工環(huán)境控制設備的生產(chǎn) 、 銷售及工程安裝 ， 儀器儀表 ， 光機電一體化設備等高科技項目 。 （三）審慎分析和選擇國有股控股的上市公司。這實際上是反映了收購方對自身實力和重組前景的充分信心。 2020年 6月 22日 下載 85 南鋼為何難獲要約豁免 ? 從南鋼股份的收購方案來看，其從法律上已經(jīng)構成了上市公司實際控制人的變更。國藥集團醫(yī)藥控股有限公司 2002年醫(yī)藥批零銷售超過 80億元，是中國最大的醫(yī)藥批零企業(yè)；豫園商城躋身 全國百家最大零售企業(yè) 前十位，獲 2002年全國大型零售企業(yè)（單體）銷售額、零售額第一名； 老廟黃金 、 亞一金店 名列全國金店連鎖業(yè)前茅。 鋼鐵領域： 鋼鐵領域：投資國內效益最好的民營鋼鐵企業(yè)之一 ——唐山建龍，同時控股設立南京鋼鐵聯(lián)合有限公司、控股 南鋼股份 （ 600282）。復地憑籍準確的產(chǎn)品定位、多項目管理的能力和良好的售后服務體系，逐漸奠定了在上海房地產(chǎn)開發(fā)市場的優(yōu)勢地位。在中藥方面：是全國硬膏劑生產(chǎn)最大企業(yè)之一（ 羚銳股份 600285）；廣西花紅的婦科用藥進入國內前茅；武漢中聯(lián)的鼻炎片市場份額居全國領先；南京老山藥業(yè)的蜂產(chǎn)品銷售利潤居國內第一。 詳細介紹 ...... 劍，女， 1970年出生，畢業(yè)于復旦大學計算機科學系，現(xiàn)任上海復星高科技（集團）有限公司董事。 （ 7） 與競爭對手的 R＆ D費用和產(chǎn)業(yè)的平均 R＆ D費用相比較 。 （ 9） 與財務報告 、 會計程序和控制相關的其他重要問題 。 （ 8） 其他信息 2020年 6月 22日 下載 67 盡職調查 3——財務和會計資料 （ 1） 財務報表 （ 2） 資產(chǎn) （ 3） 負債 （ 4） 潛在的未列賬債務 （ 5） 或有債務 （ 6） 股東權益 ―― 資本凈值 （ 7） 會計政策 （ 8） 通貨膨脹對公司經(jīng)營和財務狀況的影響 （ 9） 財務報表比率分析 2020年 6月 22日 下載 68 盡職調查 4——財務報告制度和會計程序與控制 （ 1） 取得主要管理人員報告的副本 。 （ 13） 主要的訴訟 ， 未決的或潛在的 。 （ 3） 所有權結構 （ 發(fā)行在外證券的類型 ， 主要股東和持股比例 ， 公眾公司還是私人公司 ） 。 ? 但是，《辦法》第 7條明確指出：禁止不具備實際履約能力的收購人進行上市公司收購，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務資助。同時，由于發(fā)行規(guī)模上的限制，公司利用配股增發(fā)籌集的并購資金也是有限的。 2020年 6月 22日 下載 45 B22配股、增發(fā) ? 上市公司向社會公開發(fā)行新股 ， 是指向原股東配售股票(即 “ 配股 ” )和向全體社會公眾發(fā)售股票 (即 “ 增發(fā) ” )。 ? 我國股票上市發(fā)行雖然已經(jīng)改為核準制 ， 但是上市發(fā)行還是有很多方面的限制 。 這也限制了企業(yè)利用可轉債籌集資金的規(guī)模 。 ? 按照規(guī)定 ， 公司成立以來發(fā)行的所有債券的尚未償還部分不是超過公司凈資產(chǎn)額的 40%這就大大地限制了企業(yè)發(fā)行債券的規(guī)模 ， 企業(yè)無法利用發(fā)行債券這種方式一次籌足并購所需的全部資金 。但是 ， 我國目前對企業(yè)發(fā)行債券的總體規(guī)模有年度限制 。 其中 ， 第 3款規(guī)定：不得用貸款從事股本權益性投資 ， 國家另有規(guī)定的除外 。 ? 造成 TCL集團賬面上折價發(fā)行的誘因是其合并會計選擇了權益結合法 ，如果采用 購買法 ，則就不存在低凈值 (折價 )發(fā)行之說， 2020年 6月 22日 下載 27 ? 按并購基準日 TCL通訊流通股股東持有 8145萬股計算， “ 購買法 ” 與 “ 權益結合法 ” 相比： – TCL集團要多確認 ； – 假設商譽攤銷期限是 10年，則 TCL集團自2020年 7月 1日起，每年減少利潤 ，而 2020年上半年 TCL模擬凈利潤只有 元，據(jù)此計算，如果 TCL集團此次換股合并采用 “ 購買法 ” ，則會導致 TCL集團合并后的十年每股收益減少 2025%； – 由于凈資產(chǎn)增加 ，導致其凈資產(chǎn)收益率大幅度下滑，這對其以后的再融資極為不利 2020年 6月 22日 下載 28 購買法與權益聯(lián)營法主要有兩個不同點： ? 一是購買法要求購買方按公允價值記錄購入的凈資產(chǎn)，將購買價格與公允價值之間的差額確認為商譽或負商譽；權益聯(lián)營法要求按并入凈資產(chǎn)的原賬面價值入賬，不確認商譽或負商譽。 產(chǎn)業(yè)風險 并購方必須對目標企業(yè)所出行業(yè)或產(chǎn)業(yè)細分中存在的奉賢進行充分估計。 19922001 第二次并購浪潮 中國確立了市場經(jīng)濟的改革方向 ，企業(yè)并購成為國有企業(yè)改革的重要組成部分 。2020年 6月 22日 下載 1 企業(yè)并購策略 ——概論、會計處理、價值評估、盡職調查 北京國家會計學院 鄭洪濤博士 2020年 6月 22日 下載 2 講座大綱 ? 概論 ? 并購會計處理 ? 并購融資 ? 價值評估 ? 盡職調查 2020年 6月 22日 下載 3 概念與類型 ? 并購即企業(yè)間的兼并和收購（ Mergers and Acquisitions）Mamp。 企業(yè)并購伴隨著產(chǎn)權市場和股票市場的發(fā)育 特點是 ， 企業(yè)并購規(guī)模擴大 ， 產(chǎn)權交易市場普遍興起 ， 上市公司股權收購成為重要形式 ， 中國并購市場 開始與國際接軌 。 營運風險 并購方必須對未來經(jīng)濟環(huán)境的不確定性和多變性無法準確預測。 ? 二是如果采用發(fā)行股份的辦法實行合并，購買法要求按換出股份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權益加計到投入資本 (股本與資本公積 )，但不確認被并企業(yè)的留存利潤；權益聯(lián)營法則按被并企業(yè)的賬面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存利潤也全數(shù)并入。 第 4款規(guī)定：不得用貸款在有價證券 、 期貨等方面投機經(jīng)營 。 ? 1993年頒布的 《 企業(yè)債券管理條例 》 中的第 20條規(guī)定：企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金應當按照審批機關批準的用途 ， 用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營 。 ? 《公司法》還規(guī)定企業(yè)發(fā)行債券的利率不得超過國務院限定的利率水平，這實際上是阻礙了企業(yè)債券市場化的進程，也阻礙了企業(yè)利用債權這種融資方式籌集并購資金。 ? 《 暫行辦法 》 還規(guī)定了可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平 ， 這也大大限制敢企業(yè)對可轉債這種融資工具的利用 。 比如說 ， 目前我國要求企業(yè)上市前要請一定具有證券承銷資格的券商進行上市輔導 ，并對券商推薦股票上市實行 “ 通道 ” 制 ， 這使得我國企業(yè)上市要大在地受到 “ 通道 ” 的制約 。 ? 證監(jiān)會分別在 1999年發(fā)布的《中國證券監(jiān)督管理委員會關于上市公司配股工作有關問題的通知》 (證監(jiān)發(fā)［ 1999］12號 )， 2001年 3月 28日以《中國證券監(jiān)督管理委員會令(第 1號 )》形式發(fā)布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》，以及 2002年 7月發(fā)布的《中國證監(jiān)會關于上市公司增發(fā)新股有關條件的通知》 (證監(jiān)發(fā)［ 2002］ 55號 )對上市公司進行配股、增發(fā)的資格進行了規(guī)定。 2020年 6月 22日 下載 48 B23定向發(fā)行、換股 ? 換股實質上是定向發(fā)行的一種特殊形式 。這實際上是禁止了兼并收購中的被收購公司向收購公司提供擔保以獲取銀行貸款，以及其他形式的財務資助的可能。 （ 4） 公司董事的有關情況 。 （ 14） 政府的限制和管制 。 （ 2） 對管理人員報告的說明 （ 由誰準備的 、 報告日期 、 報告的原因 ） 。 2020年 6月 22日 下載 69 盡職調查 5——稅收 （ 1） 適用的稅收 （ 2） 國稅 （ 3） 地方稅 （ 4） 租稅計劃 （ 5） 影響購買結構和價格的因素 （ 6） 其他稅收考慮 2020年 6月 22日 下載 70 盡職調查 6——組織，人力資源和勞資關系 （ 1） 組織圖 ， 組織結構是否與短期的和長期的業(yè)務需要相一致 （ 2） 主要的經(jīng)理人員 （ 3） 雇員福利 （ 4） 工會協(xié)議 （ 5） 勞資關系 2020年 6月 22日 下載 71 盡職調查 7——營銷和產(chǎn)品 （ 1） 主要的生產(chǎn)線 （ 2） 主要產(chǎn)品 （ 3） 競爭對手有的關情況 （ 歷史的和預測的 ） ， 包括公司的名稱 、 位置 、 產(chǎn)品銷售額 、 估計的市場占有率 、 估計的毛利 、這些公司的總體戰(zhàn)略和目標 、 特定的優(yōu)勢和劣勢 （ 4） 產(chǎn)品定價 （ 5） 營銷和銷售組織 ， 包括公司的營銷和銷售戰(zhàn)略 、 組織圖 （ 6） 營銷和銷售人員 （ 7） 銷售計劃 （ 8） 廣告費用 （ 9） 公共關系 （ 10） 公司在新產(chǎn)品促銷和廣告上的經(jīng)營哲學 ， 有沒有實施專門的方案來創(chuàng)造新的市場機會 、 擴大現(xiàn)有市場 （ 11） 競爭地位 2020年 6月 22日 下載 72 盡職調查 8——加工制造和分配 （ 1） 生產(chǎn)企業(yè) （ 2） 主要機械設備 （ 3） 加工制造過程： （ 4） 采購： （ 5） 維護與修理 。 （ 8） 專利 、 商標等的狀況 。 詳細介紹 ...... 2020年 6月 22日 下載 78 二、南鋼聯(lián)合公司股東及股權結構 復星集團公司 復星產(chǎn)業(yè)投資公司 同一實際控制人 廣信科技 南鋼集團公司 上海復星高科技（集團）有限公司 創(chuàng)建于 1992年 11月 ,目前已成為中國最大的民營控股企業(yè)集團之一。器械類：齒科、骨科器械、輸血耗材市場份額居全國首位。迄今，已擁有了復地上海知音、復地 以中厚板、鋼帶等為主要產(chǎn)品， 2020年關聯(lián)企業(yè)鋼產(chǎn)量近 700萬噸。并在上海和北京地區(qū)，擁有最大的醫(yī)藥流通企業(yè)之一。因為作為出資，南鋼股份 70%要轉移到南鋼聯(lián)合公司名下，而南鋼聯(lián)合公司的大股東已經(jīng)不再是南鋼集團，相反三個復星關聯(lián)公司已經(jīng)控制了南鋼聯(lián)合公司，根據(jù)法律對實際控制的規(guī)定，復星的關聯(lián)公司已經(jīng)通過對南鋼聯(lián)合公司的控制進而間接控制了上市公司 70%的股權，這種間接收購的方式等同于直接收購，應履行相同的法律程序 .判斷是否發(fā)生實際控制人變更，主要是看最終由誰決定上市公司的實際表決權等。 2020年 6月 22日 下載 86 ? 南鋼股份 (600282)公司控股股東南京鋼鐵集團有限公司與上海復星高科技 (集團 )有限公司、上海復星產(chǎn)業(yè)投資有限公司和上海廣信科技發(fā)展有限公司籌備共同出資設立南京鋼鐵聯(lián)合有限公司 ,南鋼集團公司擬將其所持有的南鋼股份 357,60萬股國有股作為出資投入南鋼聯(lián)合公司。 （四）合理、適當評估要約收購的全面收購風險。 ? 公司于 1997年 6月 12日向社會公眾公開發(fā)行 4200萬股 ， 其中上網(wǎng)定價發(fā)行 3780萬股 ， 另外 420萬股配售給公司職工 （ 職工股從上市之日起半年后上市 ） ， 發(fā)行價 ，發(fā)行市盈率 ， 發(fā)行后總股本 1070萬股 ， 每股凈資產(chǎn) 。 總股本 ， 其中法人股 ，占總股本 37%， 社會個人股 ， 占 63%。 按照折股比例 ， 清華同方定向發(fā)行人民幣普通股 15,172,328股 ， 其中：因合并增加的國家股 5,604,444股 ， 個人股為 9,567,884股 。 以1998年 6月 30日作為合并基準日 ， 并以合并基準日當天雙方經(jīng)審計的財務報表為準 ， 確定折股比例 ， 履行財產(chǎn)轉移手續(xù) 。 是經(jīng)山東省政府規(guī)范確認的股份有限公司 。 2020年 6月 22日 下載 91 清華同方吸收合并魯穎電子 ? （ 一 ） 背景 ? 清華同方 （ 600100） ， 全稱清華同方股份有限公司 。 （二）國退民進的大背景下的政策取向。在法律沒有明示理由可以豁免的情形下，采取直接發(fā)起要約的方式來履行自己的義務。 2020年 6月 22日 下載 84 第四十九條有下列情形之一的 ,收購人可以向中國證監(jiān)會提出豁免申請 : (一 )上市公司股份轉讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進行 ,股份轉讓完成后的上市公司實際控制人未發(fā)生變化 ,且受讓人承諾履行發(fā)起人義務的；