【正文】 折股比例為 :1， 即每 換取清華同方人民幣普通股 1股 。 1997年 4月 9日 ， 經(jīng)省體改委企字 （ 1997） 42號文批準 ， 其個人股在山東省企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓 ， 并于 1998年 8月 27日停止交易并摘牌 。 主要經(jīng)營范圍：計算機及信息技術(shù) ， 人工環(huán)境控制設(shè)備的生產(chǎn) 、 銷售及工程安裝 ， 儀器儀表 ， 光機電一體化設(shè)備等高科技項目 。 （三）審慎分析和選擇國有股控股的上市公司。這實際上是反映了收購方對自身實力和重組前景的充分信心。 2020年 6月 22日 下載 85 南鋼為何難獲要約豁免 ? 從南鋼股份的收購方案來看，其從法律上已經(jīng)構(gòu)成了上市公司實際控制人的變更。國藥集團醫(yī)藥控股有限公司 2002年醫(yī)藥批零銷售超過 80億元，是中國最大的醫(yī)藥批零企業(yè)；豫園商城躋身 全國百家最大零售企業(yè) 前十位，獲 2002年全國大型零售企業(yè)（單體）銷售額、零售額第一名； 老廟黃金 、 亞一金店 名列全國金店連鎖業(yè)前茅。 鋼鐵領(lǐng)域： 鋼鐵領(lǐng)域：投資國內(nèi)效益最好的民營鋼鐵企業(yè)之一 ——唐山建龍，同時控股設(shè)立南京鋼鐵聯(lián)合有限公司、控股 南鋼股份 （ 600282）。復(fù)地憑籍準確的產(chǎn)品定位、多項目管理的能力和良好的售后服務(wù)體系，逐漸奠定了在上海房地產(chǎn)開發(fā)市場的優(yōu)勢地位。在中藥方面：是全國硬膏劑生產(chǎn)最大企業(yè)之一（ 羚銳股份 600285）；廣西花紅的婦科用藥進入國內(nèi)前茅；武漢中聯(lián)的鼻炎片市場份額居全國領(lǐng)先；南京老山藥業(yè)的蜂產(chǎn)品銷售利潤居國內(nèi)第一。 詳細介紹 ...... 劍，女， 1970年出生，畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)計算機科學(xué)系，現(xiàn)任上海復(fù)星高科技（集團）有限公司董事。 （ 7） 與競爭對手的 R＆ D費用和產(chǎn)業(yè)的平均 R＆ D費用相比較 。 （ 9） 與財務(wù)報告 、 會計程序和控制相關(guān)的其他重要問題 。 （ 8） 其他信息 2020年 6月 22日 下載 67 盡職調(diào)查 3——財務(wù)和會計資料 （ 1） 財務(wù)報表 （ 2） 資產(chǎn) （ 3） 負債 （ 4） 潛在的未列賬債務(wù) （ 5） 或有債務(wù) （ 6） 股東權(quán)益 ―― 資本凈值 （ 7） 會計政策 （ 8） 通貨膨脹對公司經(jīng)營和財務(wù)狀況的影響 （ 9） 財務(wù)報表比率分析 2020年 6月 22日 下載 68 盡職調(diào)查 4——財務(wù)報告制度和會計程序與控制 （ 1） 取得主要管理人員報告的副本 。 （ 13） 主要的訴訟 ， 未決的或潛在的 。 （ 3） 所有權(quán)結(jié)構(gòu) （ 發(fā)行在外證券的類型 ， 主要股東和持股比例 ， 公眾公司還是私人公司 ） 。 ? 但是，《辦法》第 7條明確指出：禁止不具備實際履約能力的收購人進行上市公司收購，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務(wù)資助。同時，由于發(fā)行規(guī)模上的限制，公司利用配股增發(fā)籌集的并購資金也是有限的。 2020年 6月 22日 下載 45 B22配股、增發(fā) ? 上市公司向社會公開發(fā)行新股 ， 是指向原股東配售股票(即 “ 配股 ” )和向全體社會公眾發(fā)售股票 (即 “ 增發(fā) ” )。 ? 我國股票上市發(fā)行雖然已經(jīng)改為核準制 ， 但是上市發(fā)行還是有很多方面的限制 。 這也限制了企業(yè)利用可轉(zhuǎn)債籌集資金的規(guī)模 。 ? 按照規(guī)定 ， 公司成立以來發(fā)行的所有債券的尚未償還部分不是超過公司凈資產(chǎn)額的 40%這就大大地限制了企業(yè)發(fā)行債券的規(guī)模 ， 企業(yè)無法利用發(fā)行債券這種方式一次籌足并購所需的全部資金 。但是 ， 我國目前對企業(yè)發(fā)行債券的總體規(guī)模有年度限制 。 其中 ， 第 3款規(guī)定：不得用貸款從事股本權(quán)益性投資 ， 國家另有規(guī)定的除外 。 ? 造成 TCL集團賬面上折價發(fā)行的誘因是其合并會計選擇了權(quán)益結(jié)合法 ，如果采用 購買法 ，則就不存在低凈值 (折價 )發(fā)行之說， 2020年 6月 22日 下載 27 ? 按并購基準日 TCL通訊流通股股東持有 8145萬股計算， “ 購買法 ” 與 “ 權(quán)益結(jié)合法 ” 相比： – TCL集團要多確認 ； – 假設(shè)商譽攤銷期限是 10年，則 TCL集團自2020年 7月 1日起，每年減少利潤 ，而 2020年上半年 TCL模擬凈利潤只有 元，據(jù)此計算，如果 TCL集團此次換股合并采用 “ 購買法 ” ，則會導(dǎo)致 TCL集團合并后的十年每股收益減少 2025%； – 由于凈資產(chǎn)增加 ，導(dǎo)致其凈資產(chǎn)收益率大幅度下滑，這對其以后的再融資極為不利 2020年 6月 22日 下載 28 購買法與權(quán)益聯(lián)營法主要有兩個不同點： ? 一是購買法要求購買方按公允價值記錄購入的凈資產(chǎn)，將購買價格與公允價值之間的差額確認為商譽或負商譽；權(quán)益聯(lián)營法要求按并入凈資產(chǎn)的原賬面價值入賬，不確認商譽或負商譽。 產(chǎn)業(yè)風(fēng)險 并購方必須對目標(biāo)企業(yè)所出行業(yè)或產(chǎn)業(yè)細分中存在的奉賢進行充分估計。 19922001 第二次并購浪潮 中國確立了市場經(jīng)濟的改革方向 ，企業(yè)并購成為國有企業(yè)改革的重要組成部分 。2020年 6月 22日 下載 1 企業(yè)并購策略 ——概論、會計處理、價值評估、盡職調(diào)查 北京國家會計學(xué)院 鄭洪濤博士 2020年 6月 22日 下載 2 講座大綱 ? 概論 ? 并購會計處理 ? 并購融資 ? 價值評估 ? 盡職調(diào)查 2020年 6月 22日 下載 3 概念與類型 ? 并購即企業(yè)間的兼并和收購（ Mergers and Acquisitions）Mamp。 企業(yè)并購伴隨著產(chǎn)權(quán)市場和股票市場的發(fā)育 特點是 ， 企業(yè)并購規(guī)模擴大 ， 產(chǎn)權(quán)交易市場普遍興起 ， 上市公司股權(quán)收購成為重要形式 ， 中國并購市場 開始與國際接軌 。 營運風(fēng)險 并購方必須對未來經(jīng)濟環(huán)境的不確定性和多變性無法準確預(yù)測。 ? 二是如果采用發(fā)行股份的辦法實行合并，購買法要求按換出股份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權(quán)益加計到投入資本 (股本與資本公積 )，但不確認被并企業(yè)的留存利潤；權(quán)益聯(lián)營法則按被并企業(yè)的賬面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存利潤也全數(shù)并入。 第 4款規(guī)定：不得用貸款在有價證券 、 期貨等方面投機經(jīng)營 。 ? 1993年頒布的 《 企業(yè)債券管理條例 》 中的第 20條規(guī)定：企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金應(yīng)當(dāng)按照審批機關(guān)批準的用途 ， 用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營 。 ? 《公司法》還規(guī)定企業(yè)發(fā)行債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平，這實際上是阻礙了企業(yè)債券市場化的進程，也阻礙了企業(yè)利用債權(quán)這種融資方式籌集并購資金。 ? 《 暫行辦法 》 還規(guī)定了可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平 ， 這也大大限制敢企業(yè)對可轉(zhuǎn)債這種融資工具的利用 。 比如說 ， 目前我國要求企業(yè)上市前要請一定具有證券承銷資格的券商進行上市輔導(dǎo) ，并對券商推薦股票上市實行 “ 通道 ” 制 ， 這使得我國企業(yè)上市要大在地受到 “ 通道 ” 的制約 。 ? 證監(jiān)會分別在 1999年發(fā)布的《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知》 (證監(jiān)發(fā)［ 1999］12號 )， 2001年 3月 28日以《中國證券監(jiān)督管理委員會令(第 1號 )》形式發(fā)布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》，以及 2002年 7月發(fā)布的《中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》 (證監(jiān)發(fā)［ 2002］ 55號 )對上市公司進行配股、增發(fā)的資格進行了規(guī)定。 2020年 6月 22日 下載 48 B23定向發(fā)行、換股 ? 換股實質(zhì)上是定向發(fā)行的一種特殊形式 。這實際上是禁止了兼并收購中的被收購公司向收購公司提供擔(dān)保以獲取銀行貸款，以及其他形式的財務(wù)資助的可能。 （ 4） 公司董事的有關(guān)情況 。 （ 14） 政府的限制和管制 。 （ 2） 對管理人員報告的說明 （ 由誰準備的 、 報告日期 、 報告的原因 ） 。 2020年 6月 22日 下載 69 盡職調(diào)查 5——稅收 （ 1） 適用的稅收 （ 2） 國稅 （ 3） 地方稅 （ 4） 租稅計劃 （ 5） 影響購買結(jié)構(gòu)和價格的因素 （ 6） 其他稅收考慮 2020年 6月 22日 下載 70 盡職調(diào)查 6——組織，人力資源和勞資關(guān)系 （ 1） 組織圖 ， 組織結(jié)構(gòu)是否與短期的和長期的業(yè)務(wù)需要相一致 （ 2） 主要的經(jīng)理人員 （ 3） 雇員福利 （ 4） 工會協(xié)議 （ 5） 勞資關(guān)系 2020年 6月 22日 下載 71 盡職調(diào)查 7——營銷和產(chǎn)品 （ 1） 主要的生產(chǎn)線 （ 2） 主要產(chǎn)品 （ 3） 競爭對手有的關(guān)情況 （ 歷史的和預(yù)測的 ） ， 包括公司的名稱 、 位置 、 產(chǎn)品銷售額 、 估計的市場占有率 、 估計的毛利 、這些公司的總體戰(zhàn)略和目標(biāo) 、 特定的優(yōu)勢和劣勢 （ 4） 產(chǎn)品定價 （ 5） 營銷和銷售組織 ， 包括公司的營銷和銷售戰(zhàn)略 、 組織圖 （ 6） 營銷和銷售人員 （ 7） 銷售計劃 （ 8） 廣告費用 （ 9） 公共關(guān)系 （ 10） 公司在新產(chǎn)品促銷和廣告上的經(jīng)營哲學(xué) ， 有沒有實施專門的方案來創(chuàng)造新的市場機會 、 擴大現(xiàn)有市場 （ 11） 競爭地位 2020年 6月 22日 下載 72 盡職調(diào)查 8——加工制造和分配 （ 1） 生產(chǎn)企業(yè) （ 2） 主要機械設(shè)備 （ 3） 加工制造過程： （ 4） 采購： （ 5） 維護與修理 。 （ 8） 專利 、 商標(biāo)等的狀況 。 詳細介紹 ...... 2020年 6月 22日 下載 78 二、南鋼聯(lián)合公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu) 復(fù)星集團公司 復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資公司 同一實際控制人 廣信科技 南鋼集團公司 上海復(fù)星高科技（集團）有限公司 創(chuàng)建于 1992年 11月 ,目前已成為中國最大的民營控股企業(yè)集團之一。器械類：齒科、骨科器械、輸血耗材市場份額居全國首位。迄今，已擁有了復(fù)地上海知音、復(fù)地 以中厚板、鋼帶等為主要產(chǎn)品， 2020年關(guān)聯(lián)企業(yè)鋼產(chǎn)量近 700萬噸。并在上海和北京地區(qū)，擁有最大的醫(yī)藥流通企業(yè)之一。因為作為出資，南鋼股份 70%要轉(zhuǎn)移到南鋼聯(lián)合公司名下，而南鋼聯(lián)合公司的大股東已經(jīng)不再是南鋼集團，相反三個復(fù)星關(guān)聯(lián)公司已經(jīng)控制了南鋼聯(lián)合公司，根據(jù)法律對實際控制的規(guī)定，復(fù)星的關(guān)聯(lián)公司已經(jīng)通過對南鋼聯(lián)合公司的控制進而間接控制了上市公司 70%的股權(quán)，這種間接收購的方式等同于直接收購，應(yīng)履行相同的法律程序 .判斷是否發(fā)生實際控制人變更，主要是看最終由誰決定上市公司的實際表決權(quán)等。 2020年 6月 22日 下載 86 ? 南鋼股份 (600282)公司控股股東南京鋼鐵集團有限公司與上海復(fù)星高科技 (集團 )有限公司、上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司和上海廣信科技發(fā)展有限公司籌備共同出資設(shè)立南京鋼鐵聯(lián)合有限公司 ,南鋼集團公司擬將其所持有的南鋼股份 357,60萬股國有股作為出資投入南鋼聯(lián)合公司。 （四）合理、適當(dāng)評估要約收購的全面收購風(fēng)險。 ? 公司于 1997年 6月 12日向社會公眾公開發(fā)行 4200萬股 ， 其中上網(wǎng)定價發(fā)行 3780萬股 ， 另外 420萬股配售給公司職工 （ 職工股從上市之日起半年后上市 ） ， 發(fā)行價 ，發(fā)行市盈率 ， 發(fā)行后總股本 1070萬股 ， 每股凈資產(chǎn) 。 總股本 ， 其中法人股 ，占總股本 37%， 社會個人股 ， 占 63%。 按照折股比例 ， 清華同方定向發(fā)行人民幣普通股 15,172,328股 ， 其中：因合并增加的國家股 5,604,444股 ， 個人股為 9,567,884股 。 以1998年 6月 30日作為合并基準日 ， 并以合并基準日當(dāng)天雙方經(jīng)審計的財務(wù)報表為準 ， 確定折股比例 ， 履行財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù) 。 是經(jīng)山東省政府規(guī)范確認的股份有限公司 。 2020年 6月 22日 下載 91 清華同方吸收合并魯穎電子 ? （ 一 ） 背景 ? 清華同方 （ 600100） ， 全稱清華同方股份有限公司 。 （二）國退民進的大背景下的政策取向。在法律沒有明示理由可以豁免的情形下，采取直接發(fā)起要約的方式來履行自己的義務(wù)。 2020年 6月 22日 下載 84 第四十九條有下列情形之一的 ,收購人可以向中國證監(jiān)會提出豁免申請 : (一 )上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進行 ,股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實際控制人未發(fā)生變化 ,且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的；