【正文】 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估方法 注： 1. 市場(chǎng)比較法是指在二級(jí)市場(chǎng)上交易的同類(lèi)股票作參照物，對(duì)評(píng)估公司估價(jià)的一種方法。這一條規(guī)定首次在法律上明確提出了 定向增發(fā) 、 換股等支付手段 ， 使得在國(guó)外成熟資本市場(chǎng)中普遍運(yùn)用的工具在中國(guó)的運(yùn)用成為可能 。 我國(guó)尚未出臺(tái)定向發(fā)行 、 換股方面的相關(guān)法規(guī) ， 隨著 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 的頒布 ， 有關(guān)定向增發(fā)的法規(guī)也正在制定當(dāng)中 ， 并將于近期正式頒布 。 – 對(duì)于增發(fā)方式 ， 增發(fā)新股募集資金量不超過(guò)公司上年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值；增發(fā)新股的股份數(shù)量超過(guò)公司股份總數(shù) 20%的 ， 其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會(huì)的流通股 （ 社會(huì)公眾股 ） 股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò) 。 2020年 6月 22日 下載 46 ? 從公司業(yè)績(jī)資格上來(lái)看： – 對(duì)于配股方式，要求公司上市 超過(guò) 3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的，最近 3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的 凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上 (屬于農(nóng)業(yè)、能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施、高科持等國(guó)家重點(diǎn)支持行業(yè)的公司，不得低于 9%)；指標(biāo)計(jì)算期間內(nèi)任何一年的凈資產(chǎn)收益率不得低于 6%。 – 擬上市公司募集資金數(shù)額超過(guò)上述第 (1)項(xiàng)的規(guī)定的 ， 其發(fā)行完成當(dāng)年扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6%， 并不得低于發(fā)行前一年的 50%；上市公司募集資金數(shù)額超過(guò)上述第 （ 1）項(xiàng)的規(guī)定的 ， 其發(fā)行完成當(dāng)年扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不得低于 6%， 并不得低于發(fā)行前一年的 70%。 據(jù)證監(jiān)會(huì)顧問(wèn)梁定邦先生透露 ， 目前 ， 我國(guó)處于輔導(dǎo)期 ， 或已通過(guò)輔導(dǎo)期 ， 正在等待上市的企業(yè)超過(guò) 1 000家 。但是，我國(guó)對(duì)權(quán)益融資有很多的限制，我國(guó)并購(gòu)資金的籌集也要受到這些限制條件的制約。 ? 同時(shí)，對(duì)于重點(diǎn)國(guó)有重點(diǎn)企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，還要求企業(yè)有明確、可行的企業(yè)改制和上市計(jì)劃；同時(shí)要有具有代為清償債務(wù)能力的保證人的擔(dān)保。這實(shí)質(zhì)上是為企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債設(shè)置較高的門(mén)檻，規(guī)模較小、業(yè)績(jī)較差的企業(yè)就無(wú)法通過(guò)發(fā)行可轉(zhuǎn)債實(shí)現(xiàn)并購(gòu)融資。 2020年 6月 22日 下載 38 B122可轉(zhuǎn)換公司債券 ? 可轉(zhuǎn)換公司債券作為債券的一種 ， 同樣也可以運(yùn)用對(duì)并購(gòu)資金的籌集中來(lái) 。 這些規(guī)定主要有： ? 對(duì)發(fā)行債券的企業(yè)的規(guī)模有一定的限制 ， 股份有限公司要求凈資產(chǎn)額不低于人民幣 3 000萬(wàn)元 ， 有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 6 000萬(wàn)元 。 并明確指出企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金不得用于房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài) 、 股票買(mǎi)賣(mài)和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)性投資 。 也就是說(shuō) ， 從法律的角度上說(shuō) ， 我國(guó)目前還不允許以被收購(gòu)方企業(yè)的股權(quán)質(zhì)押貸款方式來(lái)為收購(gòu)方籌集并購(gòu)資金 。 ? 上述規(guī)定表明 ， 我國(guó)政策上是不允許貸款人 (指在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的經(jīng)營(yíng)貸款業(yè)務(wù)的中資金融機(jī)構(gòu) )為企業(yè)并購(gòu)業(yè)務(wù)提供貸款資金支持的 。 2020年 6月 22日 下載 33 A 2外部融資 A 21債務(wù)融資 A 22權(quán)益融資 股票融資 A 23混合融資 A 24特殊融資 2020年 6月 22日 下載 34 A 24特殊融資 ? A 241杠桿收購(gòu) ? A 242賣(mài)方融資 2020年 6月 22日 下載 35 B11貸款 ? 1996年 8月 1日起施行的 《 貸款通則 》 中的第 4章 ， 對(duì)借款人的資格 、 權(quán)利 、義務(wù)以及相關(guān)責(zé)任做出了明確規(guī)定 。 2020年 6月 22日 下載 29 ? 從 TCL集團(tuán)并購(gòu)會(huì)計(jì)方法選擇上，我們可以發(fā)現(xiàn)， 購(gòu)買(mǎi)法 抑或 權(quán)益聯(lián)營(yíng)法 對(duì)購(gòu)并企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果影響重大，由于收購(gòu)價(jià)格往往大大超過(guò)被收購(gòu)企業(yè)的凈資產(chǎn)，使用 購(gòu)買(mǎi)法 需要確認(rèn)巨額的商譽(yù)并在規(guī)定的期限內(nèi)攤銷(xiāo)導(dǎo)致購(gòu)并企業(yè)利潤(rùn)的減少，所以一般企業(yè)都選擇權(quán)益結(jié)合法，我國(guó)資本市場(chǎng)上發(fā)生的換股合并案無(wú)一選擇了權(quán)益結(jié)合法，就是一個(gè)例證。 2020年 6月 22日 下載 26 ? 而《公司法》第 131條規(guī)定： “ 股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。 體制風(fēng)險(xiǎn) 體制轉(zhuǎn)軌時(shí)期，許多法規(guī)政策正處于不斷建設(shè)和完善過(guò)程中，且市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制尚未健全，一些經(jīng)濟(jì)手段還不能充分發(fā)揮作用。 信息風(fēng)險(xiǎn) 因信息不對(duì)稱(chēng)造成對(duì)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值和盈利能力判斷失誤。 2002年以來(lái) 加入 WTO和改革開(kāi)放 2020年 6月 22日 下載 8 中國(guó)經(jīng)濟(jì)的三個(gè)世界之最 世界最大型 國(guó)有資產(chǎn)的 戰(zhàn)略性退出 世界最大的 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整 世界增長(zhǎng)最快的 外商投資經(jīng)濟(jì) 2020年 6月 22日 下載 9 收購(gòu)方企業(yè)收購(gòu)目標(biāo)方企業(yè)比例分類(lèi)表 收購(gòu)方占有目標(biāo)方股份 對(duì)公司的影響 采用會(huì)計(jì)核算方法 少于 20％ 對(duì)決策無(wú)重大影響 不需編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表，對(duì)投資采用成本法 大于 20％ 。 特點(diǎn)是 ， 并購(gòu)基本在同一地域同一行業(yè)內(nèi)進(jìn)行 ， 且數(shù)量少 ， 規(guī)模小 3政府以所有者身份積極介入 ， 大多是為了消滅虧損企業(yè) ， 卸掉財(cái)政包袱 。A ? 兼并指兩家以上公司合并，原公司的權(quán)利義務(wù)由存續(xù)公司或新設(shè)公司承擔(dān)，一般是在雙方經(jīng)營(yíng)者同意并得到股東支持的情況下，按照法律程序進(jìn)行。 – A+B=A（ B）； A+B=C ? 收購(gòu)是指一家公司用現(xiàn)金、債券或股票等方式，購(gòu)買(mǎi)另外一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得該公司的控制權(quán)。 19871989 第一次并購(gòu)浪潮 政府出臺(tái)了一系列鼓勵(lì)企業(yè)并購(gòu)的政策法規(guī) ， 促成了第一次并購(gòu)高潮的形成 特點(diǎn)是 ， 并購(gòu)由少數(shù)城市向全國(guó)擴(kuò)展：開(kāi)始出現(xiàn)跨地區(qū) 、 跨行業(yè)的并購(gòu)方向；除承債式 、 購(gòu)買(mǎi)式和劃撥式外 ， 還出現(xiàn)了控股的方式；局部產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)興起。小于 05% 對(duì)決策有重大影響 不需編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表，對(duì)投資采用權(quán)益法 大于 50％ 控制公司決策 編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表，采用購(gòu)買(mǎi)法或權(quán)益聯(lián)合法 中國(guó)入世，企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇 抓大放小，國(guó)有中小型企業(yè)私有化 資本市場(chǎng)迅速發(fā)展 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，企業(yè)集中化趨勢(shì) 科技的發(fā)展與交互作用 政府監(jiān)管的規(guī)范與放松管制的趨勢(shì) 在未來(lái)幾年里，中國(guó)企業(yè)將面臨前所未有的并購(gòu)浪潮 中國(guó)并購(gòu)背景與機(jī)遇 1 “入世”的協(xié)議要點(diǎn) ?增加外資股權(quán)比例 ?削減或消除進(jìn)口關(guān)稅和障礙 ?消除銀行業(yè)及分銷(xiāo)的地域星際客戶(hù)類(lèi)別限制 ?對(duì)法治的承諾 對(duì)中國(guó)企業(yè)的影響 ?國(guó)內(nèi)企業(yè)間競(jìng)爭(zhēng)加劇 ?直接面對(duì)跨國(guó)公司 ?國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，企業(yè)重新洗牌 ?市場(chǎng)化運(yùn)作 可能產(chǎn)生并購(gòu)的活躍行業(yè) ?汽車(chē) ?食品及飲料 ?交通運(yùn)輸 ?電信 ?制造 ?金融 ?零售 ?房地產(chǎn) 有可能產(chǎn)生的后果 ?國(guó)內(nèi)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制進(jìn)一步確立 ?行業(yè)和企業(yè)集中度提高 ?外資直接投資加大 ?優(yōu)秀的中國(guó)企業(yè)走出國(guó)門(mén) 中國(guó)并購(gòu)背景與機(jī)遇2 2020年 6月 22日 下載 12 收購(gòu)上市公司 收購(gòu)非上市公司 商業(yè)安排 ?在善意并購(gòu)中以協(xié)議方式確定或收購(gòu)方公司向被收購(gòu)方公司提出公開(kāi)收購(gòu)邀約 ?私下確定收購(gòu)協(xié)議 證券監(jiān)管機(jī)關(guān) ?監(jiān)管機(jī)關(guān)的角色因地而異 ?若項(xiàng)目為海外并購(gòu)，則將涉及雙方國(guó)家的監(jiān)管機(jī)關(guān) ?不適用，除非某一方在交易安排中發(fā)行了證券 股票交易所 ?股票交易所的披露及對(duì)上市公司要求的條例適用于收購(gòu)方及被收購(gòu)方 ?不適用，除非某一方在交易安排中發(fā)行了證券 行業(yè)監(jiān)管機(jī)關(guān) ?如果涉及國(guó)有資產(chǎn)，應(yīng)得到國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的審批和監(jiān)管 ?行業(yè)監(jiān)管條例（例如銀行、證券業(yè)、電信業(yè)等）可能要求公司取得有關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)額外審批 ?如果涉及國(guó)有資產(chǎn)，應(yīng)得到國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的審批和監(jiān)管 ?行業(yè)監(jiān)管條例（例如銀行、證券業(yè)、電信業(yè)等）可能要求公司取得有關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)額外審批 收購(gòu)上市公司與非上市公司的比較 2020年 6月 22日 下載 13 少數(shù)股權(quán) （ 20%） 相對(duì)控制 （ 20%50%） 絕對(duì)控制 （ 50%） 戰(zhàn)略投資者 ?作為獲取更多股份的第一步 ?經(jīng)常用于加強(qiáng)聯(lián)盟 ?可用于對(duì)某些經(jīng)營(yíng)行業(yè)施加影響 ?為許多投資者采用 ?允許投資者有更靈活的方式保護(hù)投資 ?市場(chǎng)價(jià)值往往高于賬面價(jià)值 ?為避免少數(shù)股份無(wú)控股的問(wèn)題 ,戰(zhàn)略投資者越來(lái)越多地采用控股方式 ?相對(duì)昂貴的方式 ,須支付控股溢價(jià) 財(cái)務(wù)影響 ? 無(wú)股本及凈利潤(rùn)合并中的會(huì)計(jì)影響 ? 只有由投資者產(chǎn)生的股利收入 ? 無(wú)需合并財(cái)務(wù)報(bào)表 ?股權(quán)投資的會(huì)計(jì)處理方式 ?對(duì)總收入、 EBITDA無(wú)影響 ?無(wú)需合并財(cái)務(wù)報(bào)表 ? 合并財(cái)務(wù)報(bào)表 ? 確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益 控股程度 ?最低控股 /影響力 ?無(wú)須股東同意即可投資 ?無(wú)法利用被投資公司的現(xiàn)金流 ?須獲得股東同意 ?能指定管理層和董事會(huì)成員 ?可否決公司行為 ?在保護(hù)少數(shù)股東權(quán)益條件下可施加控制權(quán) ?控制董事會(huì)、指定管理層 ?日常的有效控制 對(duì)拋售股份的限制 ?最易拋售持有股票 ?可能存在短期或中期的股票拋售的限制 ?有限否決權(quán)，對(duì)普通股存在長(zhǎng)期禁止拋售或其他限制條件 ?可能對(duì)投資的出售存在限制 ?收購(gòu)多數(shù)股權(quán)意味著長(zhǎng)期的投入 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) 使用條件 公開(kāi)競(jìng)標(biāo) ? 創(chuàng)造最大競(jìng)爭(zhēng)； ? 限制賣(mài)方談判的靈活性； ? 加強(qiáng)對(duì)買(mǎi)方的壓力，提升賣(mài)方競(jìng)爭(zhēng)地位； ? 接近最多的買(mǎi)家 ? 可能使企業(yè)經(jīng)營(yíng)中斷； ? 可能使企業(yè)信息泄露； ? 競(jìng)標(biāo)可能要求的時(shí)間較長(zhǎng)； ? 如果交易失敗可能影響公司聲譽(yù) ? 并購(gòu)市場(chǎng)興旺； ? 近期交易旺盛； ? 買(mǎi)家分散，無(wú)明顯地域差別； ? 明顯的買(mǎi)家競(jìng)爭(zhēng)； ? 可購(gòu)對(duì)象較少 局部招標(biāo) ? 顯示銷(xiāo)售的可信形； ? 買(mǎi)賣(mài)雙方選擇靈活； ? 對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)和信息泄露影響有限； ? 降低競(jìng)標(biāo)失敗的風(fēng)險(xiǎn) ? 增加創(chuàng)造競(jìng)爭(zhēng)的難度 ? 并購(gòu)市場(chǎng)一般； ? 較少的近期交易； ? 較少的強(qiáng)有力買(mǎi)家 協(xié)商交易 ? 對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的連貫性影響最??； ? 加快交易進(jìn)展； ? 保證機(jī)密性； ? 如果失敗，對(duì)未來(lái)機(jī)會(huì)影響較小 ? 可能無(wú)法獲得最高價(jià)值； ? 無(wú)直接競(jìng)爭(zhēng)； ? 需要管理層對(duì)單個(gè)買(mǎi)家更多的時(shí)間投入； ? 買(mǎi)家可能挖走雇員 ? 可確定強(qiáng)勁買(mǎi)家； ? 存在其他戰(zhàn)略選擇； ? 更有利于財(cái)務(wù)復(fù)雜、需進(jìn)行財(cái)務(wù)重組的交易 2020年 6月 22日 下載 15 考慮因素 交易條件 現(xiàn)金 ? 為收購(gòu)方股東提供確實(shí)價(jià)值； ? 可能影響收購(gòu)方的信用評(píng)級(jí)和融資的靈活性； ? 被收購(gòu)方股東可套現(xiàn)但存在稅收影響 ? 收購(gòu)方具有較強(qiáng)的融資能力和較低的融資成本； ? 被收購(gòu)方股東希望套現(xiàn)； ? 被收購(gòu)方具有較高的稅基 而股東可享有較低的稅率 股票 ? 根據(jù)股價(jià)變動(dòng)計(jì)算交易價(jià)值； ? 需要對(duì)收購(gòu)方的股價(jià)作出長(zhǎng)期評(píng)估； ? 對(duì)被收購(gòu)方股東存在股價(jià)下跌的風(fēng)險(xiǎn)或收購(gòu)方存在股價(jià)支付過(guò)高的風(fēng)險(xiǎn) ? 收購(gòu)方股票的市盈率較高，存在較小攤薄風(fēng)險(xiǎn)； ? 股價(jià)流動(dòng)不大或采用限價(jià)減少股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)； ? 被收購(gòu)方股東希望繼續(xù)參與業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)或避免現(xiàn)時(shí)付稅 企業(yè)并購(gòu)中的七大風(fēng)險(xiǎn) 風(fēng)險(xiǎn)類(lèi)型 簡(jiǎn)要情況 政治環(huán)境風(fēng)險(xiǎn) 并購(gòu)在相當(dāng)程度上受制于政治環(huán)境。 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 并購(gòu)融資的籌措方式不當(dāng)，資金成本過(guò)高，與現(xiàn)金回籠不匹配。 2020年 6月 22日 下載 17 并購(gòu)事件 合同法 公司法 公司法 管理層 /董事 交易雙方 股東 債權(quán)人 貸款條例 員工 政府 消費(fèi)者 顧問(wèn) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)法律 權(quán)益法 稅法 /優(yōu)惠政策 /投資限制規(guī)定等 勞動(dòng)法 工作階段 主要工作內(nèi)容 主要參與方 財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師、律師 組建并購(gòu)管理團(tuán)隊(duì) 確立收購(gòu)主體 制定