【正文】 目標企業(yè)價值評估方法 注： 1. 市場比較法是指在二級市場上交易的同類股票作參照物，對評估公司估價的一種方法。這一條規(guī)定首次在法律上明確提出了 定向增發(fā) 、 換股等支付手段 ， 使得在國外成熟資本市場中普遍運用的工具在中國的運用成為可能 。 我國尚未出臺定向發(fā)行 、 換股方面的相關法規(guī) ， 隨著 《 上市公司收購管理辦法 》 的頒布 ， 有關定向增發(fā)的法規(guī)也正在制定當中 ， 并將于近期正式頒布 。 – 對于增發(fā)方式 ， 增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值；增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù) 20%的 ， 其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股 （ 社會公眾股 ） 股東所持表決權的半數(shù)以上通過 。 2020年 6月 22日 下載 46 ? 從公司業(yè)績資格上來看： – 對于配股方式，要求公司上市 超過 3個完整會計年度的，最近 3個完整會計年度的 凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上 (屬于農(nóng)業(yè)、能源、原材料、基礎設施、高科持等國家重點支持行業(yè)的公司，不得低于 9%)；指標計算期間內任何一年的凈資產(chǎn)收益率不得低于 6%。 – 擬上市公司募集資金數(shù)額超過上述第 (1)項的規(guī)定的 ， 其發(fā)行完成當年扣除非經(jīng)常性損益后加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6%， 并不得低于發(fā)行前一年的 50%；上市公司募集資金數(shù)額超過上述第 （ 1）項的規(guī)定的 ， 其發(fā)行完成當年扣除非經(jīng)常性損益后加權平均凈資產(chǎn)收益率不得低于 6%， 并不得低于發(fā)行前一年的 70%。 據(jù)證監(jiān)會顧問梁定邦先生透露 ， 目前 ， 我國處于輔導期 ， 或已通過輔導期 ， 正在等待上市的企業(yè)超過 1 000家 。但是，我國對權益融資有很多的限制，我國并購資金的籌集也要受到這些限制條件的制約。 ? 同時，對于重點國有重點企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券，還要求企業(yè)有明確、可行的企業(yè)改制和上市計劃；同時要有具有代為清償債務能力的保證人的擔保。這實質上是為企業(yè)發(fā)行可轉債設置較高的門檻，規(guī)模較小、業(yè)績較差的企業(yè)就無法通過發(fā)行可轉債實現(xiàn)并購融資。 2020年 6月 22日 下載 38 B122可轉換公司債券 ? 可轉換公司債券作為債券的一種 ， 同樣也可以運用對并購資金的籌集中來 。 這些規(guī)定主要有： ? 對發(fā)行債券的企業(yè)的規(guī)模有一定的限制 ， 股份有限公司要求凈資產(chǎn)額不低于人民幣 3 000萬元 ， 有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 6 000萬元 。 并明確指出企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金不得用于房地產(chǎn)買賣 、 股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關的風險性投資 。 也就是說 ， 從法律的角度上說 ， 我國目前還不允許以被收購方企業(yè)的股權質押貸款方式來為收購方籌集并購資金 。 ? 上述規(guī)定表明 ， 我國政策上是不允許貸款人 (指在中國境內依法設立的經(jīng)營貸款業(yè)務的中資金融機構 )為企業(yè)并購業(yè)務提供貸款資金支持的 。 2020年 6月 22日 下載 33 A 2外部融資 A 21債務融資 A 22權益融資 股票融資 A 23混合融資 A 24特殊融資 2020年 6月 22日 下載 34 A 24特殊融資 ? A 241杠桿收購 ? A 242賣方融資 2020年 6月 22日 下載 35 B11貸款 ? 1996年 8月 1日起施行的 《 貸款通則 》 中的第 4章 ， 對借款人的資格 、 權利 、義務以及相關責任做出了明確規(guī)定 。 2020年 6月 22日 下載 29 ? 從 TCL集團并購會計方法選擇上，我們可以發(fā)現(xiàn)， 購買法 抑或 權益聯(lián)營法 對購并企業(yè)的財務狀況及經(jīng)營成果影響重大，由于收購價格往往大大超過被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)，使用 購買法 需要確認巨額的商譽并在規(guī)定的期限內攤銷導致購并企業(yè)利潤的減少，所以一般企業(yè)都選擇權益結合法，我國資本市場上發(fā)生的換股合并案無一選擇了權益結合法，就是一個例證。 2020年 6月 22日 下載 26 ? 而《公司法》第 131條規(guī)定： “ 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。 體制風險 體制轉軌時期，許多法規(guī)政策正處于不斷建設和完善過程中，且市場經(jīng)濟體制尚未健全，一些經(jīng)濟手段還不能充分發(fā)揮作用。 信息風險 因信息不對稱造成對目標企業(yè)資產(chǎn)價值和盈利能力判斷失誤。 2002年以來 加入 WTO和改革開放 2020年 6月 22日 下載 8 中國經(jīng)濟的三個世界之最 世界最大型 國有資產(chǎn)的 戰(zhàn)略性退出 世界最大的 產(chǎn)業(yè)結構調整 世界增長最快的 外商投資經(jīng)濟 2020年 6月 22日 下載 9 收購方企業(yè)收購目標方企業(yè)比例分類表 收購方占有目標方股份 對公司的影響 采用會計核算方法 少于 20％ 對決策無重大影響 不需編制合并會計報表，對投資采用成本法 大于 20％ 。 特點是 ， 并購基本在同一地域同一行業(yè)內進行 ， 且數(shù)量少 ， 規(guī)模小 3政府以所有者身份積極介入 ， 大多是為了消滅虧損企業(yè) ， 卸掉財政包袱 。A ? 兼并指兩家以上公司合并，原公司的權利義務由存續(xù)公司或新設公司承擔，一般是在雙方經(jīng)營者同意并得到股東支持的情況下，按照法律程序進行。 – A+B=A（ B）； A+B=C ? 收購是指一家公司用現(xiàn)金、債券或股票等方式，購買另外一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得該公司的控制權。 19871989 第一次并購浪潮 政府出臺了一系列鼓勵企業(yè)并購的政策法規(guī) ， 促成了第一次并購高潮的形成 特點是 ， 并購由少數(shù)城市向全國擴展：開始出現(xiàn)跨地區(qū) 、 跨行業(yè)的并購方向；除承債式 、 購買式和劃撥式外 ， 還出現(xiàn)了控股的方式；局部產(chǎn)權交易市場興起。小于 05% 對決策有重大影響 不需編制合并會計報表，對投資采用權益法 大于 50％ 控制公司決策 編制合并會計報表，采用購買法或權益聯(lián)合法 中國入世，企業(yè)競爭加劇 抓大放小，國有中小型企業(yè)私有化 資本市場迅速發(fā)展 產(chǎn)業(yè)結構調整，企業(yè)集中化趨勢 科技的發(fā)展與交互作用 政府監(jiān)管的規(guī)范與放松管制的趨勢 在未來幾年里，中國企業(yè)將面臨前所未有的并購浪潮 中國并購背景與機遇 1 “入世”的協(xié)議要點 ?增加外資股權比例 ?削減或消除進口關稅和障礙 ?消除銀行業(yè)及分銷的地域星際客戶類別限制 ?對法治的承諾 對中國企業(yè)的影響 ?國內企業(yè)間競爭加劇 ?直接面對跨國公司 ?國內產(chǎn)業(yè)結構調整，企業(yè)重新洗牌 ?市場化運作 可能產(chǎn)生并購的活躍行業(yè) ?汽車 ?食品及飲料 ?交通運輸 ?電信 ?制造 ?金融 ?零售 ?房地產(chǎn) 有可能產(chǎn)生的后果 ?國內市場經(jīng)濟體制進一步確立 ?行業(yè)和企業(yè)集中度提高 ?外資直接投資加大 ?優(yōu)秀的中國企業(yè)走出國門 中國并購背景與機遇2 2020年 6月 22日 下載 12 收購上市公司 收購非上市公司 商業(yè)安排 ?在善意并購中以協(xié)議方式確定或收購方公司向被收購方公司提出公開收購邀約 ?私下確定收購協(xié)議 證券監(jiān)管機關 ?監(jiān)管機關的角色因地而異 ?若項目為海外并購，則將涉及雙方國家的監(jiān)管機關 ?不適用，除非某一方在交易安排中發(fā)行了證券 股票交易所 ?股票交易所的披露及對上市公司要求的條例適用于收購方及被收購方 ?不適用，除非某一方在交易安排中發(fā)行了證券 行業(yè)監(jiān)管機關 ?如果涉及國有資產(chǎn)，應得到國有資產(chǎn)管理部門的審批和監(jiān)管 ?行業(yè)監(jiān)管條例（例如銀行、證券業(yè)、電信業(yè)等）可能要求公司取得有關監(jiān)管機關額外審批 ?如果涉及國有資產(chǎn)，應得到國有資產(chǎn)管理部門的審批和監(jiān)管 ?行業(yè)監(jiān)管條例（例如銀行、證券業(yè)、電信業(yè)等）可能要求公司取得有關監(jiān)管機關額外審批 收購上市公司與非上市公司的比較 2020年 6月 22日 下載 13 少數(shù)股權 （ 20%） 相對控制 （ 20%50%） 絕對控制 （ 50%） 戰(zhàn)略投資者 ?作為獲取更多股份的第一步 ?經(jīng)常用于加強聯(lián)盟 ?可用于對某些經(jīng)營行業(yè)施加影響 ?為許多投資者采用 ?允許投資者有更靈活的方式保護投資 ?市場價值往往高于賬面價值 ?為避免少數(shù)股份無控股的問題 ,戰(zhàn)略投資者越來越多地采用控股方式 ?相對昂貴的方式 ,須支付控股溢價 財務影響 ? 無股本及凈利潤合并中的會計影響 ? 只有由投資者產(chǎn)生的股利收入 ? 無需合并財務報表 ?股權投資的會計處理方式 ?對總收入、 EBITDA無影響 ?無需合并財務報表 ? 合并財務報表 ? 確認少數(shù)股東權益 控股程度 ?最低控股 /影響力 ?無須股東同意即可投資 ?無法利用被投資公司的現(xiàn)金流 ?須獲得股東同意 ?能指定管理層和董事會成員 ?可否決公司行為 ?在保護少數(shù)股東權益條件下可施加控制權 ?控制董事會、指定管理層 ?日常的有效控制 對拋售股份的限制 ?最易拋售持有股票 ?可能存在短期或中期的股票拋售的限制 ?有限否決權，對普通股存在長期禁止拋售或其他限制條件 ?可能對投資的出售存在限制 ?收購多數(shù)股權意味著長期的投入 優(yōu)點 缺點 使用條件 公開競標 ? 創(chuàng)造最大競爭； ? 限制賣方談判的靈活性； ? 加強對買方的壓力，提升賣方競爭地位； ? 接近最多的買家 ? 可能使企業(yè)經(jīng)營中斷； ? 可能使企業(yè)信息泄露； ? 競標可能要求的時間較長； ? 如果交易失敗可能影響公司聲譽 ? 并購市場興旺； ? 近期交易旺盛； ? 買家分散，無明顯地域差別； ? 明顯的買家競爭； ? 可購對象較少 局部招標 ? 顯示銷售的可信形； ? 買賣雙方選擇靈活； ? 對企業(yè)經(jīng)營和信息泄露影響有限； ? 降低競標失敗的風險 ? 增加創(chuàng)造競爭的難度 ? 并購市場一般； ? 較少的近期交易； ? 較少的強有力買家 協(xié)商交易 ? 對企業(yè)經(jīng)營的連貫性影響最?。? ? 加快交易進展； ? 保證機密性； ? 如果失敗，對未來機會影響較小 ? 可能無法獲得最高價值； ? 無直接競爭； ? 需要管理層對單個買家更多的時間投入； ? 買家可能挖走雇員 ? 可確定強勁買家； ? 存在其他戰(zhàn)略選擇； ? 更有利于財務復雜、需進行財務重組的交易 2020年 6月 22日 下載 15 考慮因素 交易條件 現(xiàn)金 ? 為收購方股東提供確實價值； ? 可能影響收購方的信用評級和融資的靈活性； ? 被收購方股東可套現(xiàn)但存在稅收影響 ? 收購方具有較強的融資能力和較低的融資成本； ? 被收購方股東希望套現(xiàn)； ? 被收購方具有較高的稅基 而股東可享有較低的稅率 股票 ? 根據(jù)股價變動計算交易價值； ? 需要對收購方的股價作出長期評估； ? 對被收購方股東存在股價下跌的風險或收購方存在股價支付過高的風險 ? 收購方股票的市盈率較高，存在較小攤薄風險； ? 股價流動不大或采用限價減少股價波動風險； ? 被收購方股東希望繼續(xù)參與業(yè)務經(jīng)營或避免現(xiàn)時付稅 企業(yè)并購中的七大風險 風險類型 簡要情況 政治環(huán)境風險 并購在相當程度上受制于政治環(huán)境。 財務風險 并購融資的籌措方式不當，資金成本過高，與現(xiàn)金回籠不匹配。 2020年 6月 22日 下載 17 并購事件 合同法 公司法 公司法 管理層 /董事 交易雙方 股東 債權人 貸款條例 員工 政府 消費者 顧問 財務會計法律 權益法 稅法 /優(yōu)惠政策 /投資限制規(guī)定等 勞動法 工作階段 主要工作內容 主要參與方 財務顧問、會計師、律師 組建并購管理團隊 確立收購主體 制定