【正文】 同的簽定 股權(quán)的交割 公司的接管 專業(yè)設(shè)計階段 并購談判 價格的確定 交易方式的確定 實施階段 協(xié)議的簽定 意向接觸階段 組建團(tuán)隊 盡職調(diào)查 并購評估 合同的簽定 股權(quán)的交割 公司的接管 2020年 6月 22日 下載 21 并購會計問題 ? 成本法 ? 權(quán)益法 ? 購買法 ? 權(quán)益聯(lián)合法 購買法和權(quán)益聯(lián)合法比較表 購 買 法 權(quán)益聯(lián)合法 前提條件 ? 購買性質(zhì)的企業(yè)合并 ? 權(quán)益集合性質(zhì)的企業(yè)合并 并購成本的確認(rèn) ? 包括：現(xiàn)金 ， 支付有關(guān)資產(chǎn)或有價證券公允價值 ， 以及并購過程中發(fā)生的直接費用 ? 被合并企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值 ， 并購費用作為合并企業(yè)的直接支出 對被合并企業(yè)留存收益的處理方法 ? 被購買企業(yè)在購買前的留存收益不成為合并后企業(yè)的留存收益 ? 被購買企業(yè)在購買前的留存收益成為合并后企業(yè)留存收益的一部分 被并購企業(yè)凈資產(chǎn)的計價基礎(chǔ) ? 并購生效日公允價值 ? 合并前的賬面價值 商譽 （ 負(fù)商譽 ） 的確認(rèn) ? 購買成本大于 （ 小于 ） 所獲得可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的允允價值部分 ? 無 合并日參與合并企業(yè)的留存收益 ? 無 ? 有 合并生效日的影響 ? 有影響 ? 不影響 資產(chǎn)負(fù)債表 ? 收購企業(yè)以賬面價值記錄 ， 被收購企業(yè)以公允價值記錄 ? 參與合并企業(yè)整個期間的全部收益 （ 假定合并是期初發(fā)生的 ） 合并費用的處理方法 ? 記入購買成本 ? 作為合并當(dāng)年的費用 合并以前年度的會計報表處理方法 ? 不需調(diào)整以前年度會計報表 ? 按照合并后的會計政策對以前年度會計報表進(jìn)行追溯調(diào)整 2020年 6月 22日 下載 23 清華同方兼并魯穎電子兩種會計處理方法的比較 權(quán)益聯(lián)合法 購買法 合并后凈資產(chǎn) () 61893萬元 103639萬元 合并后商譽 () 0 42764萬元 合并后凈利潤 (1998年 ) 112238萬 6961萬元 合并后 EPS(1998年 ) 合并后凈資產(chǎn)利潤率 (1998年 ) 18% % 2020年 6月 22日 下載 24 TCL權(quán)益結(jié)合法 導(dǎo)致 折價發(fā)行 ? 2020年 9月 30日， TCL通訊 ()發(fā)布公告稱，公司將通過與母公司 TCL集團(tuán)換股，以被母公司吸收合并的方式退市，而 TCL集團(tuán)將吸收合并 TCL通訊并通過 IPO實現(xiàn)整體上市 ? TCL通訊流通股股東所持股票將按一定的換股比例折換成上市后的集團(tuán)公司的股票，換股完成后， TCL通訊將退市，注銷法人資格，其所有權(quán)益、債務(wù)將由 TCL集團(tuán)承擔(dān)，而TCL集團(tuán)將 IPO整體上市。 ? 折股比例將按 TCL通訊折股價格除以 TCL集團(tuán) IPO價格計算，而 TCL通訊折股價格以 2001年 1月 1日到 2020年 9月 26日間的最高股價 。 2020年 6月 22日 下載 25 ? 截止并購基準(zhǔn)日 (2020年 6月 30日 )， TCL通訊每股凈資產(chǎn)， TCL集團(tuán) IPO模擬價格分別為 (市盈率 10倍 )、 (市盈率 15倍 )、 (市盈率 20倍 )時，折股比率分別為 、 、 ? ? TCL通迅流通股股東取得 TCL集團(tuán)每股股份投入的凈資產(chǎn)為 、 、 ，本次主承銷商及財務(wù)顧問中金公司在《財務(wù)顧問》稱， TCL集團(tuán)在本次吸收合并中的會計處理上采用權(quán)益結(jié)合法，這樣導(dǎo)致 TCL集團(tuán)換股合并的流通股入賬價值低于面值，據(jù)東方高圣模擬測算，差額部分沖減 TCL集團(tuán)合并后的資本公積，三種情況下分別減少資本公積 436， 454， 644元、 221， 920，324元和 114， 451， 912元。 2020年 6月 22日 下載 26 ? 而《公司法》第 131條規(guī)定： “ 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。 ” 于是有市場人士對其換股合并方案發(fā)出質(zhì)疑，認(rèn)為其折價發(fā)行， TCL集團(tuán)律師施賁寧對此作出澄清，認(rèn)為 TCL換股合并發(fā)行的流通股與社會公眾投資者認(rèn)購流通股價格是一致的，不存在折價發(fā)行之說。 ? 造成 TCL集團(tuán)賬面上折價發(fā)行的誘因是其合并會計選擇了權(quán)益結(jié)合法 ，如果采用 購買法 ，則就不存在低凈值 (折價 )發(fā)行之說， 2020年 6月 22日 下載 27 ? 按并購基準(zhǔn)日 TCL通訊流通股股東持有 8145萬股計算， “ 購買法 ” 與 “ 權(quán)益結(jié)合法 ” 相比： – TCL集團(tuán)要多確認(rèn) ； – 假設(shè)商譽攤銷期限是 10年，則 TCL集團(tuán)自2020年 7月 1日起，每年減少利潤 ，而 2020年上半年 TCL模擬凈利潤只有 元，據(jù)此計算，如果 TCL集團(tuán)此次換股合并采用 “ 購買法 ” ，則會導(dǎo)致 TCL集團(tuán)合并后的十年每股收益減少 2025%； – 由于凈資產(chǎn)增加 ，導(dǎo)致其凈資產(chǎn)收益率大幅度下滑，這對其以后的再融資極為不利 2020年 6月 22日 下載 28 購買法與權(quán)益聯(lián)營法主要有兩個不同點： ? 一是購買法要求購買方按公允價值記錄購入的凈資產(chǎn)，將購買價格與公允價值之間的差額確認(rèn)為商譽或負(fù)商譽；權(quán)益聯(lián)營法要求按并入凈資產(chǎn)的原賬面價值入賬，不確認(rèn)商譽或負(fù)商譽。 ? 二是如果采用發(fā)行股份的辦法實行合并，購買法要求按換出股份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權(quán)益加計到投入資本 (股本與資本公積 )，但不確認(rèn)被并企業(yè)的留存利潤；權(quán)益聯(lián)營法則按被并企業(yè)的賬面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存利潤也全數(shù)并入。 2020年 6月 22日 下載 29 ? 從 TCL集團(tuán)并購會計方法選擇上，我們可以發(fā)現(xiàn)， 購買法 抑或 權(quán)益聯(lián)營法 對購并企業(yè)的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果影響重大，由于收購價格往往大大超過被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)，使用 購買法 需要確認(rèn)巨額的商譽并在規(guī)定的期限內(nèi)攤銷導(dǎo)致購并企業(yè)利潤的減少，所以一般企業(yè)都選擇權(quán)益結(jié)合法，我國資本市場上發(fā)生的換股合并案無一選擇了權(quán)益結(jié)合法，就是一個例證。 2020年 6月 22日 下載 30 1并購融資方式 A 1內(nèi)部融資 A 11自有資金 A 12專項資金 A 13應(yīng)付稅利和利息 A 2外部融資 A 21債務(wù)融資 A 22權(quán)益融資 股票融資 A 23混合融資 A 24特殊融資 2020年 6月 22日 下載 31 并購資金需求 內(nèi)部融資 外部融資 通過金融機(jī)構(gòu) （銀行信貸） 通過非金融機(jī)構(gòu) （借貸租賃） 發(fā)行有價證券 種類決策－ 股票、企業(yè)債券 期限決策－ 長期、中期、短期 利息決策－ 股息（種類、支付方式） 債券利息 利息形式 付息頻率 付息水平 發(fā)售決策－ 發(fā)售價格 發(fā)售對象 發(fā)售方式 種類決策 種類決策 期限決策 期限決策 利息決策 利息決策 2020年 6月 22日 下載 32 A1內(nèi)部融資 ? 是從企業(yè)內(nèi)部開辟資金來源，籌措所需資金。如果收購方在收購前有充足的甚至過剩的閑置資金，則可以考慮使用內(nèi)部資金并購。但是，由于并購活動所需的資金數(shù)額往往非常巨大，而企業(yè)內(nèi)部資金畢竟有限，利用并購企業(yè)的營運現(xiàn)金流進(jìn)行融資有很大的局限性，因而內(nèi)部融資一般不能作為企業(yè)并購融資的主要方式。 2020年 6月 22日 下載 33 A 2外部融資 A 21債務(wù)融資 A 22權(quán)益融資 股票融資 A 23混合融資 A 24特殊融資 2020年 6月 22日 下載 34 A 24特殊融資 ? A 241杠桿收購 ? A 242賣方融資 2020年 6月 22日 下載 35 B11貸款 ? 1996年 8月 1日起施行的 《 貸款通則 》 中的第 4章 ， 對借款人的資格 、 權(quán)利 、義務(wù)以及相關(guān)責(zé)任做出了明確規(guī)定 。 ? 第 4章第 20條列舉了幾種對借款人的限制情況 。 其中 ， 第 3款規(guī)定：不得用貸款從事股本權(quán)益性投資 ， 國家另有規(guī)定的除外 。 第 4款規(guī)定：不得用貸款在有價證券 、 期貨等方面投機(jī)經(jīng)營 。 ? 上述規(guī)定表明 ， 我國政策上是不允許貸款人 (指在中國境內(nèi)依法設(shè)立的經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)的中資金融機(jī)構(gòu) )為企業(yè)并購業(yè)務(wù)提供貸款資金支持的 。 ? 1997年 ， 我國政府為打擊股市投機(jī)行為 ， 維護(hù)金融秩序 ， 防范金融風(fēng)險 ，中國人民銀行下發(fā)了 《 關(guān)于禁止銀行資金違規(guī)流入股票市場的通知 》 銀發(fā) [1997]245號 。 《 通知 》 中明確提出企業(yè)不得占用貸款資金股票 。 ? 此外 ， 目前我國銀行只對證券公司進(jìn)行股票抵押貸款 (相應(yīng)的法規(guī)有 《 證券公司股票質(zhì)押貸款管理辦法 》 )， 對企業(yè)或個人說 ， 銀行還不能開展這方面的貸款業(yè)務(wù) 。 也就是說 ， 從法律的角度上說 ， 我國目前還不允許以被收購方企業(yè)的股權(quán)質(zhì)押貸款方式來為收購方籌集并購資金 。 2020年 6月 22日 下載 36 B121公司債券 ? 發(fā)行企業(yè)債券是企業(yè)獲取資金的另一種重要的融資方式 。但是 ， 我國目前對企業(yè)發(fā)行債券的總體規(guī)模有年度限制 。 ? 1993年頒布的 《 企業(yè)債券管理條例 》 中的第 20條規(guī)定：企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金應(yīng)當(dāng)按照審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途 ， 用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營 。 并明確指出企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金不得用于房地產(chǎn)買賣 、 股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風(fēng)險性投資 。 但是 《 條例 》并未明確規(guī)定發(fā)行企業(yè)債券所籌集資金不能用于并購交易 。 因為 ， 從戰(zhàn)略發(fā)展的角度考慮 ， 企業(yè)進(jìn)行的股份收購行為不等同于與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風(fēng)險性投資 。 2020年 6月 22日 下載 37 ? 另外 ， 我國的相關(guān)法規(guī)對發(fā)行企業(yè)的資格作了較嚴(yán)格的限制 ， 我國的 《 公司法 》 、 1993年的 《 企業(yè)債券管理條例 》 對企業(yè)發(fā)行債券的條件作出了詳細(xì)的規(guī)定 。 這些規(guī)定主要有： ? 對發(fā)行債券的企業(yè)的規(guī)模有一定的限制 ， 股份有限公司要求凈資產(chǎn)額不低于人民幣 3 000萬元 ， 有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 6 000萬元 。 這實際上就限制了一些中小型企業(yè)利用發(fā)行企業(yè)債券進(jìn)行融資的途徑 。 ? 按照規(guī)定 ， 公司成立以來發(fā)行的所有債券的尚未償還部分不是超過公司凈資產(chǎn)額的 40%這就大大地限制了企業(yè)發(fā)行債券的規(guī)模 ， 企業(yè)無法利用發(fā)行債券這種方式一次籌足并購所需的全部資金 。 ? 《公司法》還規(guī)定企業(yè)發(fā)行債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平，這實際上是阻礙了企業(yè)債券市場化的進(jìn)程，也阻礙了企業(yè)利用債權(quán)這種融資方式籌集并購資金。 2020年 6月 22日 下載 38 B122可轉(zhuǎn)換公司債券 ? 可轉(zhuǎn)換公司債券作為債券的一種 ， 同樣也可以運用對并購資金的籌集中來 。 可轉(zhuǎn)換公司債券是介于債務(wù)和股權(quán)之間的一種有價證券 ， 我國目前僅允許上市公司和重點國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 。 我國對上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實行核準(zhǔn)制 ， 但是 ， 發(fā)行可轉(zhuǎn)債企業(yè)的資格同樣要受到相關(guān)法規(guī)的限制 。 我國 《 可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法 》 對上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作了詳細(xì)的規(guī)定： ? 《暫行辦法》要求可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行這額不少于人民幣 1億元；發(fā)行可轉(zhuǎn)債最近 3年連續(xù)盈利，且最近 3年凈資產(chǎn)利潤率平均在 10%以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于 7%。這實質(zhì)上是為企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債設(shè)置較高的門檻，規(guī)模較小、業(yè)績較差的企業(yè)就無法通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債實現(xiàn)并購融資。 2020年 6月 22日 下載 39 ? 另外 ， 《 暫行辦法 》 要求可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后 ， 發(fā)行企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率不高于 70%；累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的 40%。 這也限制了企業(yè)利用可轉(zhuǎn)債籌集資金的規(guī)模 。 ? 《 暫行辦法 》 還規(guī)定了可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平 ， 這也大大限制敢企業(yè)對可轉(zhuǎn)債這種融資工具的利用 。 ? 同時，對于重點國有重點企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，還要求企業(yè)有明確、可行的企業(yè)改制和上市計劃；同時要有具有代為清償債務(wù)能力的保證人的擔(dān)保。 2020年 6月 22日 下載 40 B2權(quán)益融資 ? 股權(quán)融資是企業(yè)籌集并購資金的另一個重要來源。其具體融資方式主要有發(fā)行新股、配股、增發(fā)新股、定向增發(fā)和換股。 ? 由于我國目前的法律法規(guī)均未對通過發(fā)行股份籌集到的資金的具體用途做出明確限定，因此，權(quán)益融資成為了并購資金的重要來源。但是，