【正文】 、 數字電視 、 DVD、GPS及高速數字電路等領域的蓬勃發(fā)展 ， 為我國信息功能陶瓷元器件及其相關材料的發(fā)展提供了寶貴的機遇 ，清華同方致力于信息功能陶瓷材料的產業(yè)化工作 ， 并通過合并 、 參股等資本運作方式進一步擴大公司在該產業(yè)領域的經營規(guī)模 ， 達到超常規(guī)發(fā)展的目的 。 要約收購的成本一般高于協(xié)議收購的成本。至要約收購期滿 ,根據預受要約結果 ,南鋼股份股東無人接受南鋼聯合公司發(fā)出的收購要約。而從目標公司南鋼股份 2002年年報來看，業(yè)績良好；發(fā)新股和法院裁決也可申請豁免，具體是否作出豁免決定由監(jiān)管部門決定。 信息： 積極開展媒體經營，打造書報刊發(fā)行網絡； IT： 投資國內規(guī)模最大的厚膜混合集成電路生產企業(yè)（德律風根）和語音合成軟件企業(yè)（中科大迅飛）；集團型軟件開發(fā)企業(yè) 索恒數碼科技有限公司，積極拓展技術出口服務； 體育： 努力建設連鎖化會員制健身俱樂部 StarGYM(星之 )； 教育 ：與華東師范大學合作成立軟件學院，走產、學、研相結合的道路。 商貿流通領域： 通過控股 上海豫園旅游商城股份有限公司 （ 600655），與上海友誼集團合資成立友誼復星控股有限公司，控股 友誼股份 (600827),與中國醫(yī)藥集團合資成立國藥集團醫(yī)藥控股有限公司，并與各地著名醫(yī)藥流通企業(yè)合資合作，積極向商貿流通領域拓展。歷年來，復地先后榮獲全國和上海市行業(yè)評比的多項獎項：連續(xù)四年進入上海市房地產銷售五十強前列；連續(xù)兩年被評為全國房地產領先企業(yè)；榮膺“上海房地產九大關注品牌”、“中國房地產品牌戰(zhàn)略創(chuàng)新十強”以及“ 2020年度中國房地產品牌企業(yè)五十強”稱號，并成為上海市百強企業(yè)之一。 房地產領域： 以復地（集團）股份有限公司為主營房地產經營與開發(fā)的旗艦，已經成為上海最大的房地產開發(fā)集團之一。 醫(yī)藥領域： 在生物制藥方面：擁有全國規(guī)模最大的基因工程藥物生產企業(yè)之一 ,診斷試劑產品市場占有率連續(xù)多年居全國前列（ 復星實業(yè) 600196）。 詳細介紹 ...... 1968年出生， 1991年畢業(yè)于復旦大學遺傳工程系，現任上海復星高科技（集團）有限公司副董事長、黨委書記，上海復星信息產業(yè)發(fā)展有限公司董事長。 （ 4） 主要研究人員簡介 ， 包括姓名 、 工資 、 背景 、 技術上是否勝任 。 （ 6） 計算機的使用情況 。 （ 18） 其他說明 。 （ 8） 出售公司的目的及相關信息： （ 9） 管理人員： （ 10） 公司及其所在產業(yè)的最新發(fā)展和變化趨勢 。 2020年 6月 22日 下載 62 優(yōu)點 缺點 現金流量折現法 ? 科學成熟 ? 其他方法一并使用并檢驗其他方法 ? 未來業(yè)績難以估計 ? 企業(yè)期末價值難以估計準確 ? 永續(xù)增長模型中增長率難以確定 公司可比分析法 ? 統(tǒng)計角度，可靠性強； ? 容易使用 ? 缺乏理論支持； ? 忽視目標企業(yè)未來經營狀況； ? 難以找到類似企業(yè) 可比交易分析法 ? 同上 ? 并購特定和動機相同的企業(yè)難找； ? 環(huán)境不同。 2020年 6月 22日 下載 49 B24其他 ? 2002年 12月 1日開始實施的 《 上市公司收購管理辦法 》 中的第 6條規(guī)定上市公司收購可以采用現金 、 依法可以轉讓的證券以及法律 、 行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進行 。 2020年 6月 22日 下載 47 ? 從發(fā)行規(guī)模來看： – 對于配股方式 ， 公司一次配股發(fā)生股份總數 ， 不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其股份總數的 30%（ 公司將配股募集資金用于國家重點建設項目 、 技改項目的 ， 可不受 30%比例的限制 ） 。 5. 公司以當年利潤分派新股，不受第二個條件限制 2020年 6月 22日 下載 43 股份有限公司上市的基本條件 1. 股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行； 2. 公司股本總額不少于人民幣五千萬元； 3. 開業(yè)時間在三年以上 ， 最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設立的 ， 或者本法實施后新組建成立 ， 其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的 ， 可連續(xù)計算； 4. 持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少于一千人 ， 向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的 ， 其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上； 5. 公司在最近三年內無重大違法行為 ， 財務會計報告無虛假記載； 6. 國務院規(guī)定的基本條件 ? 我國政府在 《 關于進一步加強股份有限公司公開募集資金管理的通知 》(征求意見稿 )中的第 7條指出：公司制定募集資金計劃時應當謹慎地考慮自身運用資金的能力和資產負債結構 ， 一次募集資金應符合以下要求： – 擬上市公司發(fā)行新股的 ， 募集資金數額一般不超過其發(fā)行前一年凈資產額的兩倍；上市公司發(fā)行新股的 ， 募集資金數額一般不超過其發(fā)行前一年的凈資產額 。 ? 由于我國目前的法律法規(guī)均未對通過發(fā)行股份籌集到的資金的具體用途做出明確限定，因此，權益融資成為了并購資金的重要來源。 我國 《 可轉換公司債券管理暫行辦法 》 對上市公司發(fā)行可轉換公司債券作了詳細的規(guī)定： ? 《暫行辦法》要求可轉換公司債券的發(fā)行這額不少于人民幣 1億元；發(fā)行可轉債最近 3年連續(xù)盈利，且最近 3年凈資產利潤率平均在 10%以上，屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于 7%。 2020年 6月 22日 下載 37 ? 另外 ， 我國的相關法規(guī)對發(fā)行企業(yè)的資格作了較嚴格的限制 ， 我國的 《 公司法 》 、 1993年的 《 企業(yè)債券管理條例 》 對企業(yè)發(fā)行債券的條件作出了詳細的規(guī)定 。 ? 此外 ， 目前我國銀行只對證券公司進行股票抵押貸款 (相應的法規(guī)有 《 證券公司股票質押貸款管理辦法 》 )， 對企業(yè)或個人說 ， 銀行還不能開展這方面的貸款業(yè)務 。但是，由于并購活動所需的資金數額往往非常巨大，而企業(yè)內部資金畢竟有限，利用并購企業(yè)的營運現金流進行融資有很大的局限性，因而內部融資一般不能作為企業(yè)并購融資的主要方式。 2020年 6月 22日 下載 25 ? 截止并購基準日 (2020年 6月 30日 )， TCL通訊每股凈資產， TCL集團 IPO模擬價格分別為 (市盈率 10倍 )、 (市盈率 15倍 )、 (市盈率 20倍 )時，折股比率分別為 、 、 ? ? TCL通迅流通股股東取得 TCL集團每股股份投入的凈資產為 、 、 ，本次主承銷商及財務顧問中金公司在《財務顧問》稱， TCL集團在本次吸收合并中的會計處理上采用權益結合法，這樣導致 TCL集團換股合并的流通股入賬價值低于面值，據東方高圣模擬測算，差額部分沖減 TCL集團合并后的資本公積，三種情況下分別減少資本公積 436， 454， 644元、 221， 920，324元和 114， 451， 912元。 法律風險 各國的反壟斷法案和政府對資本市場的管制均可能制約并購行為。 2020年 6月 22日 下載 6 156012500160002500033000340001770092年 96年 97年 98年 99年 2000年 2001年全球并購交易總金額（億美元）中國并購的發(fā)展 階段劃分 背 景 特 點 19841987 起步試點階段 以河北保定紡織機械廠承擔被收購方全部債權債務的方式并購保定針織器材廠為開端 ， 企業(yè)并購在武漢、 北京 、 沈陽等 9個城市中相繼出現 。 ? 主要區(qū)別是：是否合并或保留原主體 并購 橫向并購 縱向并購 混合并購 國內并購 跨國并購 現金 —資產 現金 —股票 股票 —資產 股票 —股票 善意并購 惡意并購 公開市場收購 非公開市場收購 控股 全面收購 并購類型與方式 2020年 6月 22日 下載 5 全球的五次購并浪潮 第一次購并浪潮發(fā)生在上世紀初 同類行業(yè)的橫向并購，擴大企業(yè)的規(guī)模； 第二次并購浪潮發(fā)生在上世紀 20年代 上下游企業(yè)的縱向并購； 第三次并購浪潮發(fā)生在20世紀 60年代 前兩次并購的綜合，即混合性并購； 第四次并購浪潮發(fā)生在80年代 融資收購，即收購方通過大量舉債來完成收購； 第五次并購浪潮從 90年代起延續(xù)至今 全球范圍的戰(zhàn)略性大并購。如石油業(yè)的并購就與中東局勢有關。 ? 折股比例將按 TCL通訊折股價格除以 TCL集團 IPO價格計算，而 TCL通訊折股價格以 2001年 1月 1日到 2020年 9月 26日間的最高股價 。如果收購方在收購前有充足的甚至過剩的閑置資金，則可以考慮使用內部資金并購。 《 通知 》 中明確提出企業(yè)不得占用貸款資金股票 。 因為 ， 從戰(zhàn)略發(fā)展的角度考慮 ， 企業(yè)進行的股份收購行為不等同于與企業(yè)生產經營無關的風險性投資 。 我國對上市公司發(fā)行可轉換公司債券實行核準制 ， 但是 ， 發(fā)行可轉債企業(yè)的資格同樣要受到相關法規(guī)的限制 。其具體融資方式主要有發(fā)行新股、配股、增發(fā)新股、定向增發(fā)和換股。 2020年 6月 22日 下載 42 股份有限公司股票發(fā)行的基本條件 1. 前一次發(fā)行的股份已募足 ， 并間隔一年以上； 2. 公司在最近三年內連續(xù)盈利 ， 并可向股東支付股利； 3. 公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載； 4. 公司預期利潤率可達同期銀行存款利率 。 – 對于增發(fā)方式，要求最近 3個會計年度加權平均 凈資產收益率平均不低于 10%，且最近一個會計年度加權平均凈資產收益率不低于 10%；實施過重大資產重組的上市公司，重組完成后首次申請增發(fā)新股的，其最近 3個會計年度加權平均凈資產收益率不低于 6%，且最近一個會計年度加權平均凈資產收益率不低于 6%。 ? 迄今為止，我國證券市場上已經發(fā)生了以清華同方定向增發(fā)吸收合并山東魯穎電子為代表的 9起案例，以及沈陽惠天熱電向沈陽房聯股份有限公司換股增發(fā)股票、武漢石油集團與湖北江原石化股份有限公司內部職工股股東換股等兩起換股案例，并均已得到證監(jiān)會批復。 2. 資產基準法是通過對公司所有的資產進行估價的方式來評估公司價值的方法，通常包括賬面價值法、資產估價法和清算價值法。 （ 7） 公司發(fā)展簡史 （ 所有權和主要經營業(yè)務的變化 ） 。 （ 17） 影響公司發(fā)展的主要外部力量 。 （ 5） 內部控制 。 （ 3） 公司為滿足現有市場或潛在市場上現有顧客的需求 ， 開發(fā)新產品或改善老產品的計劃 。現任上海復星高科技（集團）有限公司董事長、上海復星實業(yè)股份有限公司董事長、復地（集團）股份有限公司董事長。 復星集團以不斷提高企業(yè)核心競爭力，并在相關經營領域內進入領先地位為主要努力目標。是上海醫(yī)藥行業(yè)唯一的國家 863計劃成果產業(yè)化基地。復地在立足上海的同時，有選擇性地進入了北京、武漢、南京等大城市，以實現公司的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。并積極參與國內外鋼鐵企業(yè)、鋼鐵原材料及深加工企業(yè)的投資，通過鋼鐵產業(yè)鏈的資源整合和核心競爭力的提升，追求打造國際一流的鋼鐵企業(yè)。 2020年被世界客車聯盟授予“最佳客車制造商”稱號。如國有主體之間的轉讓可以視同實際控制人未變，南鋼股份的實際控制人已經從南鋼集團轉變復星控制的公司，顯然不屬于此類豁免的情形；上市公司面臨嚴重財務危機。要約收購的有效期間為 2020年 6月13日至 7月 12日。 協(xié)議收購方式能夠確保收購結果符合收購目標設計，而要約收購存在收購結果背離收購目標設計的可能性。截止 1999年 12月 ， 公司總股本為 25934萬股 ， 流通Ａ股10362萬股 ． 2020年 6月 22日 下載 92 清華同方吸收合并魯穎電子 ? 上市以來 ， 清華同方按照 “ 以技術含量高 、 附加值高的高新技術產業(yè)為主導產業(yè) ， 以電子信息與計算機技術應用領域為主營業(yè)務 ” 的發(fā)展方向 ， 在電子信息產業(yè) 、 環(huán)境工程 、 核技術 、 精細化工與制藥領域等高科技行業(yè)開展工作 ， 其中在電子信息產業(yè)的計算機硬件和軟件開發(fā) 、網絡與通信技術應用 、 光盤產品生產等方面已初步形成規(guī)模 。 2020年 6月 22日 下載 94 清華同方吸收合并魯穎電子 ? 合并方式 、 生效日 、 合并基準日 、 折股比例及發(fā)行數量 ? 合并方清華同方采取吸收合并的方式 ， 合并被合并方魯穎電子的資產 、 負債及相關的權益 ， 注銷魯穎電子現有的法人地位 ， 魯穎電子股東所持有的魯穎電子全部股份 ，按照一定比例 ， 換取清華同方定向發(fā)行的人民幣普通股的合并行為 。