【導(dǎo)讀】兼并指兩家以上公司合并，原公司的權(quán)利義務(wù)由存續(xù)公。東支持的情況下，按照法律程序進(jìn)行。收購(gòu)是指一家公司用現(xiàn)金、債券或股票等方式，購(gòu)買另。外一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得該公司的控制權(quán)。上下游企業(yè)的縱向并購(gòu)；全球范圍的戰(zhàn)略性大并購(gòu)。損企業(yè)，卸掉財(cái)政包袱。開始出現(xiàn)跨地區(qū)、跨行業(yè)的并購(gòu)方向；中國(guó)確立了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的改革方向，增加外資股權(quán)比例。削減或消除進(jìn)口關(guān)稅和障礙。消除銀行業(yè)及分銷的地域星際客戶類別限制。國(guó)內(nèi)企業(yè)間競(jìng)爭(zhēng)加劇。國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，企業(yè)重新洗牌。國(guó)內(nèi)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制進(jìn)一步確立。優(yōu)秀的中國(guó)企業(yè)走出國(guó)門。私下確定收購(gòu)協(xié)議。監(jiān)管機(jī)關(guān)的角色因地。不適用，除非某一方。股票交易所的披露及?？捎糜趯?duì)某些經(jīng)營(yíng)行業(yè)施加。允許投資者有更靈活。市場(chǎng)價(jià)值往往高于賬。為避免少數(shù)股份無(wú)。相對(duì)昂貴的方式,須。無(wú)股本及凈利潤(rùn)合并。只有由投資者產(chǎn)生的。無(wú)需合并財(cái)務(wù)報(bào)表。最低控股/影響力。無(wú)須股東同意即可投資。能指定管理層和董事。在保護(hù)少數(shù)股東權(quán)

　　

【正文】 膺“上海房地產(chǎn)九大關(guān)注品牌”、“中國(guó)房地產(chǎn)品牌戰(zhàn)略創(chuàng)新十強(qiáng)”以及“ 2020年度中國(guó)房地產(chǎn)品牌企業(yè)五十強(qiáng)”稱號(hào)，并成為上海市百?gòu)?qiáng)企業(yè)之一。另?yè)?jù) 2020年國(guó)家統(tǒng)計(jì)局行業(yè)信息發(fā)布中心的消息：根據(jù) 2002年銷售面積統(tǒng)計(jì)，復(fù)地在全國(guó)發(fā)展商中排名第八。 2020年 1月，被評(píng)為“中國(guó)房地產(chǎn)行業(yè)十佳雇主”之一。 鋼鐵領(lǐng)域： 鋼鐵領(lǐng)域：投資國(guó)內(nèi)效益最好的民營(yíng)鋼鐵企業(yè)之一 ——唐山建龍，同時(shí)控股設(shè)立南京鋼鐵聯(lián)合有限公司、控股 南鋼股份 （ 600282）。以中厚板、鋼帶等為主要產(chǎn)品， 2020年關(guān)聯(lián)企業(yè)鋼產(chǎn)量近 700萬(wàn)噸。 實(shí)現(xiàn)了“高起點(diǎn)規(guī)劃、低成本投資、短周期建設(shè)、高效率生產(chǎn)”，在成本領(lǐng)先的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)“品牌領(lǐng)先”和“創(chuàng)新領(lǐng)先”，產(chǎn)品具有很強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。 目前還參與在寧波新建年產(chǎn) 600萬(wàn)噸規(guī)模的鋼廠（寧波建龍）、在南京鋼鐵聯(lián)合有限公司擴(kuò)建 400萬(wàn)噸生產(chǎn)能力。并積極參與國(guó)內(nèi)外鋼鐵企業(yè)、鋼鐵原材料及深加工企業(yè)的投資，通過鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈的資源整合和核心競(jìng)爭(zhēng)力的提升，追求打造國(guó)際一流的鋼鐵企業(yè)。 商貿(mào)流通領(lǐng)域： 通過控股 上海豫園旅游商城股份有限公司 （ 600655），與上海友誼集團(tuán)合資成立友誼復(fù)星控股有限公司，控股 友誼股份 (600827),與中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)合資成立國(guó)藥集團(tuán)醫(yī)藥控股有限公司，并與各地著名醫(yī)藥流通企業(yè)合資合作，積極向商貿(mào)流通領(lǐng)域拓展。形成了如 豫園商城 、 老廟黃金 、 亞一金飾 、 童涵春堂 、 聯(lián)華超市 、 世紀(jì)聯(lián)華 、 好美家 、 快客便利 、 復(fù)星大藥房 、 國(guó)大藥房 、 金象大藥房 、 永安堂大藥房 、 雷允上（北區(qū)）藥房 、 上海藥房 等一批國(guó)內(nèi)外知名的商業(yè)品牌群體。其中聯(lián)華超市連續(xù) 7年雄居全國(guó)商業(yè)零售企業(yè)百?gòu)?qiáng)之首 ,并于 2020年 6月在香港聯(lián)交所成功上市（股票代碼： 980）。國(guó)藥集團(tuán)醫(yī)藥控股有限公司 2002年醫(yī)藥批零銷售超過 80億元，是中國(guó)最大的醫(yī)藥批零企業(yè)；豫園商城躋身 全國(guó)百家最大零售企業(yè) 前十位，獲 2002年全國(guó)大型零售企業(yè)（單體）銷售額、零售額第一名； 老廟黃金 、 亞一金店 名列全國(guó)金店連鎖業(yè)前茅。并在上海和北京地區(qū)，擁有最大的醫(yī)藥流通企業(yè)之一。 金融領(lǐng)域： 控股凈資本名列全國(guó)綜合類券商前 30名的德邦證券，投資興業(yè)銀行、上海銀行、興業(yè)證券等金融企業(yè)。 其他產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域：汽車 ：投資全國(guó)最大客車生產(chǎn)企業(yè)之一 —廈門金龍客車， “金龍”品牌客車連續(xù) 4年銷售量和銷售額名列全國(guó)第一，同類產(chǎn)品市場(chǎng)占有率國(guó)內(nèi)第一。 2020年被世界客車聯(lián)盟授予“最佳客車制造商”稱號(hào)。 信息： 積極開展媒體經(jīng)營(yíng)，打造書報(bào)刊發(fā)行網(wǎng)絡(luò)； IT： 投資國(guó)內(nèi)規(guī)模最大的厚膜混合集成電路生產(chǎn)企業(yè)（德律風(fēng)根）和語(yǔ)音合成軟件企業(yè)（中科大迅飛）；集團(tuán)型軟件開發(fā)企業(yè) 索恒數(shù)碼科技有限公司，積極拓展技術(shù)出口服務(wù)； 體育： 努力建設(shè)連鎖化會(huì)員制健身俱樂部 StarGYM(星之 )； 教育 ：與華東師范大學(xué)合作成立軟件學(xué)院，走產(chǎn)、學(xué)、研相結(jié)合的道路。 三、收購(gòu)步驟 設(shè)立南鋼聯(lián)合公司 復(fù)星集團(tuán) 公司 復(fù)星產(chǎn)業(yè) 投資公司 南鋼集團(tuán) 公司 廣信 科技 40% 30% 20% 10% 南鋼聯(lián)合公司 廣信科技的實(shí)際控制人為郭廣昌、梁信軍、范偉和汪群斌等四人 復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資的實(shí)際控制人為郭廣昌、梁信軍、范偉和汪群斌等四人 復(fù)星集團(tuán)公司的實(shí)際控制人為郭廣昌、梁信軍、范偉和汪群斌等四人 2020年 6月 22日 下載 82 增資引發(fā)要約收購(gòu) 南鋼集團(tuán) 南鋼聯(lián)合公司 南鋼股份 % 南鋼股權(quán) 2020年 6月 22日 下載 83 ? 第十三條 以協(xié)議收購(gòu)方式進(jìn)行上市公司收購(gòu) ,收購(gòu)人所持有、控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時(shí) ,繼續(xù)增持股份或者增加控制的 ,應(yīng)當(dāng)以要約收購(gòu)方式向該公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規(guī)定情形的 ,收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免；獲得豁免的 ,可以以協(xié)議收購(gòu)方式進(jìn)行。 2020年 6月 22日 下載 84 第四十九條有下列情形之一的 ,收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng) : (一 )上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行 ,股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化 ,且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的； (二 )上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難 ,收購(gòu)人為挽救該公司而進(jìn)行收購(gòu) ,且提出切實(shí)可行的重組方案的； (三 )上市公司根據(jù)股東大會(huì)決議發(fā)行新股 ,導(dǎo)致收購(gòu)人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的； (四 )基于法院裁決申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù) ,導(dǎo)致收購(gòu)人持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的； (五 )中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。 2020年 6月 22日 下載 85 南鋼為何難獲要約豁免 ? 從南鋼股份的收購(gòu)方案來(lái)看，其從法律上已經(jīng)構(gòu)成了上市公司實(shí)際控制人的變更。因?yàn)樽鳛槌鲑Y，南鋼股份 70%要轉(zhuǎn)移到南鋼聯(lián)合公司名下，而南鋼聯(lián)合公司的大股東已經(jīng)不再是南鋼集團(tuán)，相反三個(gè)復(fù)星關(guān)聯(lián)公司已經(jīng)控制了南鋼聯(lián)合公司，根據(jù)法律對(duì)實(shí)際控制的規(guī)定，復(fù)星的關(guān)聯(lián)公司已經(jīng)通過對(duì)南鋼聯(lián)合公司的控制進(jìn)而間接控制了上市公司 70%的股權(quán)，這種間接收購(gòu)的方式等同于直接收購(gòu)，應(yīng)履行相同的法律程序 .判斷是否發(fā)生實(shí)際控制人變更，主要是看最終由誰(shuí)決定上市公司的實(shí)際表決權(quán)等。 ? 比如在東風(fēng)與日產(chǎn)的合作中，如果上市公司的股權(quán)被過戶至合資公司中，而合資公司持股比例中外兩方持平，無(wú)法從股權(quán)比例中區(qū)分誰(shuí)是實(shí)際控制人，則要再看合資公司法人治理及表決權(quán)行使過程中，中、外雙方誰(shuí)掌握控制權(quán)，如果控制權(quán)由外方掌握，則如同南鋼股份一樣，公司的實(shí)際控制人已經(jīng)發(fā)生變更。 ? 而根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定有四種可以豁免的情形：上市公司實(shí)際控制人未變的。如國(guó)有主體之間的轉(zhuǎn)讓可以視同實(shí)際控制人未變，南鋼股份的實(shí)際控制人已經(jīng)從南鋼集團(tuán)轉(zhuǎn)變復(fù)星控制的公司，顯然不屬于此類豁免的情形；上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)。而從目標(biāo)公司南鋼股份 2002年年報(bào)來(lái)看，業(yè)績(jī)良好；發(fā)新股和法院裁決也可申請(qǐng)豁免，具體是否作出豁免決定由監(jiān)管部門決定。雖然，《上市公司收購(gòu)管理辦法》中也做了彈性規(guī)定，即監(jiān)管部門可根據(jù)市場(chǎng)的發(fā)展作出其他豁免情形的認(rèn)定，但顯然復(fù)星集團(tuán)沒有嘗試做其他豁免情形的認(rèn)定。在法律沒有明示理由可以豁免的情形下，采取直接發(fā)起要約的方式來(lái)履行自己的義務(wù)。這實(shí)際上是反映了收購(gòu)方對(duì)自身實(shí)力和重組前景的充分信心。 2020年 6月 22日 下載 86 ? 南鋼股份 (600282)公司控股股東南京鋼鐵集團(tuán)有限公司與上海復(fù)星高科技 (集團(tuán) )有限公司、上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司和上海廣信科技發(fā)展有限公司籌備共同出資設(shè)立南京鋼鐵聯(lián)合有限公司 ,南鋼集團(tuán)公司擬將其所持有的南鋼股份 357,60萬(wàn)股國(guó)有股作為出資投入南鋼聯(lián)合公司。 ? 2020年 3月 27日，財(cái)政部批復(fù)同意南鋼集團(tuán)公司將其所持有的南鋼股份 35,760萬(wàn)股國(guó)有股作為出資投入南鋼聯(lián)合公司后 ,該等股份由南鋼聯(lián)合公司持有 ,股份性質(zhì)變更為社會(huì)法人股。 ? 2020年 6月 12日，南鋼聯(lián)合公司公告了《南京鋼鐵股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告書》 ,向公司除南鋼集團(tuán)公司以外的所有股東發(fā)出全面收購(gòu)要約 ,國(guó)有法人股要約價(jià)格為 /股，要約股份數(shù)量240萬(wàn)股，占被收購(gòu)公司已發(fā)行股份的比例為 %；流通股的要約價(jià)格為 /股，要約股份數(shù)量 14,400萬(wàn)股，占被收購(gòu)公司已發(fā)行股份的比例為 %。要約收購(gòu)的有效期間為 2020年 6月13日至 7月 12日。至要約收購(gòu)期滿 ,根據(jù)預(yù)受要約結(jié)果 ,南鋼股份股東無(wú)人接受南鋼聯(lián)合公司發(fā)出的收購(gòu)要約。 2020年 6月 22日 下載 87 同比例增資 復(fù)星集團(tuán)公司 復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資 廣信科技 南鋼聯(lián)合公司 2020年 6月 22日 下載 88 收購(gòu)結(jié)果 1) 實(shí)現(xiàn)０銷售 2) 南鋼股份控制權(quán)轉(zhuǎn)移 2020年 6月 22日 下載 89 四、南鋼股份要約重要啟示 （一）敢于冒風(fēng)險(xiǎn)，抓商機(jī)。 （二）國(guó)退民進(jìn)的大背景下的政策取向。 （三）審慎分析和選擇國(guó)有股控股的上市公司。 （四）合理、適當(dāng)評(píng)估要約收購(gòu)的全面收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。 2020年 6月 22日 下載 90 五、協(xié)議收購(gòu)和要約收購(gòu)的區(qū)別 協(xié)議收購(gòu)非流通股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格相對(duì)可控，而要約收購(gòu)的收購(gòu)價(jià)格具有法律強(qiáng)制性。 如采用協(xié)議收購(gòu)方式，不容易產(chǎn)生轟動(dòng)效應(yīng)，而采用要約收購(gòu)方式，其轟動(dòng)效應(yīng)往往很大。 協(xié)議收購(gòu)方式能夠確保收購(gòu)結(jié)果符合收購(gòu)目標(biāo)設(shè)計(jì)，而要約收購(gòu)存在收購(gòu)結(jié)果背離收購(gòu)目標(biāo)設(shè)計(jì)的可能性。 要約收購(gòu)的成本一般高于協(xié)議收購(gòu)的成本。 要約收購(gòu)的程序復(fù)雜，歷時(shí)較長(zhǎng)。 2020年 6月 22日 下載 91 清華同方吸收合并魯穎電子 ? （ 一 ） 背景 ? 清華同方 （ 600100） ， 全稱清華同方股份有限公司 。 主要經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)及信息技術(shù) ， 人工環(huán)境控制設(shè)備的生產(chǎn) 、 銷售及工程安裝 ， 儀器儀表 ， 光機(jī)電一體化設(shè)備等高科技項(xiàng)目 。 ? 公司于 1997年 6月 12日向社會(huì)公眾公開發(fā)行 4200萬(wàn)股 ， 其中上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行 3780萬(wàn)股 ， 另外 420萬(wàn)股配售給公司職工 （ 職工股從上市之日起半年后上市 ） ， 發(fā)行價(jià) ，發(fā)行市盈率 ， 發(fā)行后總股本 1070萬(wàn)股 ， 每股凈資產(chǎn) 。 公司 1997年 6月 21日召開首屆股東大會(huì) 。 1997年 6月 27日公司 3780萬(wàn)可流通股在上海證券交易所上市 。截止 1999年 12月 ， 公司總股本為 25934萬(wàn)股 ， 流通Ａ股10362萬(wàn)股 ． 2020年 6月 22日 下載 92 清華同方吸收合并魯穎電子 ? 上市以來(lái) ， 清華同方按照 “ 以技術(shù)含量高 、 附加值高的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè) ， 以電子信息與計(jì)算機(jī)技術(shù)應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)橹鳡I(yíng)業(yè)務(wù) ” 的發(fā)展方向 ， 在電子信息產(chǎn)業(yè) 、 環(huán)境工程 、 核技術(shù) 、 精細(xì)化工與制藥領(lǐng)域等高科技行業(yè)開展工作 ， 其中在電子信息產(chǎn)業(yè)的計(jì)算機(jī)硬件和軟件開發(fā) 、網(wǎng)絡(luò)與通信技術(shù)應(yīng)用 、 光盤產(chǎn)品生產(chǎn)等方面已初步形成規(guī)模 。 隨著第三代移動(dòng)通信系統(tǒng) 、 數(shù)字電視 、 DVD、GPS及高速數(shù)字電路等領(lǐng)域的蓬勃發(fā)展 ， 為我國(guó)信息功能陶瓷元器件及其相關(guān)材料的發(fā)展提供了寶貴的機(jī)遇 ，清華同方致力于信息功能陶瓷材料的產(chǎn)業(yè)化工作 ， 并通過合并 、 參股等資本運(yùn)作方式進(jìn)一步擴(kuò)大公司在該產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的經(jīng)營(yíng)規(guī)模 ， 達(dá)到超常規(guī)發(fā)展的目的 。 2020年 6月 22日 下載 93 清華同方吸收合并魯穎電子 ? 魯穎電子 ， 全稱山東魯穎電子股份有限公司 。 是經(jīng)山東省政府規(guī)范確認(rèn)的股份有限公司 。 1997年 4月 9日 ， 經(jīng)省體改委企字 （ 1997） 42號(hào)文批準(zhǔn) ， 其個(gè)人股在山東省企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓 ， 并于 1998年 8月 27日停止交易并摘牌 。 總股本 ， 其中法人股 ，占總股本 37%， 社會(huì)個(gè)人股 ， 占 63%。魯穎電子主要生產(chǎn)中高壓瓷介電容器 、 中高壓交流瓷介電容器及其他電子產(chǎn)品 ， 是國(guó)內(nèi)最大的中高壓陶瓷電容器生產(chǎn)基地 ， 綜合效益指標(biāo)連續(xù)六年居全國(guó)同類生產(chǎn)企業(yè)之首 。 其主要產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率在 40%以上 ， 擁有 “ 長(zhǎng)虹 ” 、 “ 康佳 ” 、 “ 海信 ” 、 “ TCL“等用戶 。 2020年 6月 22日 下載 94 清華同方吸收合并魯穎電子 ? 合并方式 、 生效日 、 合并基準(zhǔn)日 、 折股比例及發(fā)行數(shù)量 ? 合并方清華同方采取吸收合并的方式 ， 合并被合并方魯穎電子的資產(chǎn) 、 負(fù)債及相關(guān)的權(quán)益 ， 注銷魯穎電子現(xiàn)有的法人地位 ， 魯穎電子股東所持有的魯穎電子全部股份 ，按照一定比例 ， 換取清華同方定向發(fā)行的人民幣普通股的合并行為 。 合并自中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)日正式生效 。 魯穎電子將根據(jù)有關(guān)法定程序予以注銷 。 以1998年 6月 30日作為合并基準(zhǔn)日 ， 并以合并基準(zhǔn)日當(dāng)天雙方經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表為準(zhǔn) ， 確定折股比例 ， 履行財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù) 。 折股比例為 :1， 即每 換取清華同方人民幣普通股 1股 。 按照折股比例 ， 清華同方定向發(fā)行人民幣普通股 15,172,328股 ， 其中：因合并增加的國(guó)家股 5,604,444股 ， 個(gè)人股為 9,567,884股 。 雙方分別于 1998年 11月 30 日召開臨時(shí)股東大會(huì) ， 同意該合并方案 。 之后 ， 魯穎電子的一切經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和權(quán)益全部歸清華同方所有及享有 ， 魯穎電子的一切債務(wù)和責(zé)任亦由清華同方承擔(dān) 。