【正文】 的有效控制 對(duì)拋售股份的限制 ?最易拋售持有股票 ?可能存在短期或中期的股票拋售的限制 ?有限否決權(quán)，對(duì)普通股存在長(zhǎng)期禁止拋售或其他限制條件 ?可能對(duì)投資的出售存在限制 ?收購(gòu)多數(shù)股權(quán)意味著長(zhǎng)期的投入 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) 使用條件 公開(kāi)競(jìng)標(biāo) ? 創(chuàng)造最大競(jìng)爭(zhēng)； ? 限制賣(mài)方談判的靈活性； ? 加強(qiáng)對(duì)買(mǎi)方的壓力，提升賣(mài)方競(jìng)爭(zhēng)地位； ? 接近最多的買(mǎi)家 ? 可能使企業(yè)經(jīng)營(yíng)中斷； ? 可能使企業(yè)信息泄露； ? 競(jìng)標(biāo)可能要求的時(shí)間較長(zhǎng)； ? 如果交易失敗可能影響公司聲譽(yù) ? 并購(gòu)市場(chǎng)興旺； ? 近期交易旺盛； ? 買(mǎi)家分散，無(wú)明顯地域差別； ? 明顯的買(mǎi)家競(jìng)爭(zhēng)； ? 可購(gòu)對(duì)象較少 局部招標(biāo) ? 顯示銷(xiāo)售的可信形； ? 買(mǎi)賣(mài)雙方選擇靈活； ? 對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)和信息泄露影響有限； ? 降低競(jìng)標(biāo)失敗的風(fēng)險(xiǎn) ? 增加創(chuàng)造競(jìng)爭(zhēng)的難度 ? 并購(gòu)市場(chǎng)一般； ? 較少的近期交易； ? 較少的強(qiáng)有力買(mǎi)家 協(xié)商交易 ? 對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的連貫性影響最?。? ? 加快交易進(jìn)展； ? 保證機(jī)密性； ? 如果失敗，對(duì)未來(lái)機(jī)會(huì)影響較小 ? 可能無(wú)法獲得最高價(jià)值； ? 無(wú)直接競(jìng)爭(zhēng)； ? 需要管理層對(duì)單個(gè)買(mǎi)家更多的時(shí)間投入； ? 買(mǎi)家可能挖走雇員 ? 可確定強(qiáng)勁買(mǎi)家； ? 存在其他戰(zhàn)略選擇； ? 更有利于財(cái)務(wù)復(fù)雜、需進(jìn)行財(cái)務(wù)重組的交易 2020年 6月 22日 下載 15 考慮因素 交易條件 現(xiàn)金 ? 為收購(gòu)方股東提供確實(shí)價(jià)值； ? 可能影響收購(gòu)方的信用評(píng)級(jí)和融資的靈活性； ? 被收購(gòu)方股東可套現(xiàn)但存在稅收影響 ? 收購(gòu)方具有較強(qiáng)的融資能力和較低的融資成本； ? 被收購(gòu)方股東希望套現(xiàn)； ? 被收購(gòu)方具有較高的稅基 而股東可享有較低的稅率 股票 ? 根據(jù)股價(jià)變動(dòng)計(jì)算交易價(jià)值； ? 需要對(duì)收購(gòu)方的股價(jià)作出長(zhǎng)期評(píng)估； ? 對(duì)被收購(gòu)方股東存在股價(jià)下跌的風(fēng)險(xiǎn)或收購(gòu)方存在股價(jià)支付過(guò)高的風(fēng)險(xiǎn) ? 收購(gòu)方股票的市盈率較高，存在較小攤薄風(fēng)險(xiǎn)； ? 股價(jià)流動(dòng)不大或采用限價(jià)減少股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)； ? 被收購(gòu)方股東希望繼續(xù)參與業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)或避免現(xiàn)時(shí)付稅 企業(yè)并購(gòu)中的七大風(fēng)險(xiǎn) 風(fēng)險(xiǎn)類(lèi)型 簡(jiǎn)要情況 政治環(huán)境風(fēng)險(xiǎn) 并購(gòu)在相當(dāng)程度上受制于政治環(huán)境。 2020年 6月 22日 下載 17 并購(gòu)事件 合同法 公司法 公司法 管理層 /董事 交易雙方 股東 債權(quán)人 貸款條例 員工 政府 消費(fèi)者 顧問(wèn) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)法律 權(quán)益法 稅法 /優(yōu)惠政策 /投資限制規(guī)定等 勞動(dòng)法 工作階段 主要工作內(nèi)容 主要參與方 財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師、律師 組建并購(gòu)管理團(tuán)隊(duì) 確立收購(gòu)主體 制定整體方案 財(cái)務(wù)顧問(wèn)、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師 財(cái)務(wù)顧問(wèn) 財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師 財(cái)務(wù)顧問(wèn)、評(píng)估師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師 財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師 目標(biāo)公司評(píng)估和定價(jià) 股權(quán)、資產(chǎn)交割 公司的重組 （財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、人力） 整 合 準(zhǔn) 備 實(shí) 施 選擇適當(dāng)?shù)哪繕?biāo)公司 ?與發(fā)展戰(zhàn)略吻合 ?經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)協(xié)同 ?技術(shù)和研發(fā)的互補(bǔ)性 進(jìn)行統(tǒng)籌協(xié)調(diào) ?律師 /注冊(cè)會(huì)計(jì)師 /評(píng)估師 ?股東 /員工 /管理層 ?投資者 /債權(quán)人 /政府部門(mén) 確定收購(gòu)戰(zhàn)略 ?收購(gòu)的時(shí)機(jī) ?收購(gòu)的最佳對(duì)象 ?收購(gòu)的最佳組織方式 參與相關(guān)的審批申請(qǐng)程序 ?各級(jí)中央地方政府 ?行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu) ?公司股東大會(huì) ?公司客戶或供應(yīng)商 考慮交易結(jié)構(gòu)及影響 支付方式 融資安排 會(huì)計(jì)和稅務(wù)處理 對(duì)信用的影響 進(jìn)行深入的價(jià)值評(píng)估 ?公司價(jià)值判斷 ?初期的定價(jià)戰(zhàn)略 ?其他因素 協(xié)助公司治理 ?公司董事會(huì) /管理層 /雇員 ?公司文化的相容性 ?員工福利 /退休職工 制定宣傳戰(zhàn)略 ?股東的反應(yīng) ?供應(yīng)商的反應(yīng) ?客戶的反應(yīng) ?雇員的反應(yīng) ?政府的反應(yīng) 財(cái) 務(wù) 顧 問(wèn) 財(cái)務(wù)顧問(wèn)的作用 意向接觸階段 組建團(tuán)隊(duì) 盡職調(diào)查 并購(gòu)評(píng)估 合同的簽定 股權(quán)的交割 公司的接管 專業(yè)設(shè)計(jì)階段 并購(gòu)談判 價(jià)格的確定 交易方式的確定 實(shí)施階段 協(xié)議的簽定 意向接觸階段 組建團(tuán)隊(duì) 盡職調(diào)查 并購(gòu)評(píng)估 合同的簽定 股權(quán)的交割 公司的接管 2020年 6月 22日 下載 21 并購(gòu)會(huì)計(jì)問(wèn)題 ? 成本法 ? 權(quán)益法 ? 購(gòu)買(mǎi)法 ? 權(quán)益聯(lián)合法 購(gòu)買(mǎi)法和權(quán)益聯(lián)合法比較表 購(gòu) 買(mǎi) 法 權(quán)益聯(lián)合法 前提條件 ? 購(gòu)買(mǎi)性質(zhì)的企業(yè)合并 ? 權(quán)益集合性質(zhì)的企業(yè)合并 并購(gòu)成本的確認(rèn) ? 包括：現(xiàn)金 ， 支付有關(guān)資產(chǎn)或有價(jià)證券公允價(jià)值 ， 以及并購(gòu)過(guò)程中發(fā)生的直接費(fèi)用 ? 被合并企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值 ， 并購(gòu)費(fèi)用作為合并企業(yè)的直接支出 對(duì)被合并企業(yè)留存收益的處理方法 ? 被購(gòu)買(mǎi)企業(yè)在購(gòu)買(mǎi)前的留存收益不成為合并后企業(yè)的留存收益 ? 被購(gòu)買(mǎi)企業(yè)在購(gòu)買(mǎi)前的留存收益成為合并后企業(yè)留存收益的一部分 被并購(gòu)企業(yè)凈資產(chǎn)的計(jì)價(jià)基礎(chǔ) ? 并購(gòu)生效日公允價(jià)值 ? 合并前的賬面價(jià)值 商譽(yù) （ 負(fù)商譽(yù) ） 的確認(rèn) ? 購(gòu)買(mǎi)成本大于 （ 小于 ） 所獲得可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的允允價(jià)值部分 ? 無(wú) 合并日參與合并企業(yè)的留存收益 ? 無(wú) ? 有 合并生效日的影響 ? 有影響 ? 不影響 資產(chǎn)負(fù)債表 ? 收購(gòu)企業(yè)以賬面價(jià)值記錄 ， 被收購(gòu)企業(yè)以公允價(jià)值記錄 ? 參與合并企業(yè)整個(gè)期間的全部收益 （ 假定合并是期初發(fā)生的 ） 合并費(fèi)用的處理方法 ? 記入購(gòu)買(mǎi)成本 ? 作為合并當(dāng)年的費(fèi)用 合并以前年度的會(huì)計(jì)報(bào)表處理方法 ? 不需調(diào)整以前年度會(huì)計(jì)報(bào)表 ? 按照合并后的會(huì)計(jì)政策對(duì)以前年度會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整 2020年 6月 22日 下載 23 清華同方兼并魯穎電子兩種會(huì)計(jì)處理方法的比較 權(quán)益聯(lián)合法 購(gòu)買(mǎi)法 合并后凈資產(chǎn) () 61893萬(wàn)元 103639萬(wàn)元 合并后商譽(yù) () 0 42764萬(wàn)元 合并后凈利潤(rùn) (1998年 ) 112238萬(wàn) 6961萬(wàn)元 合并后 EPS(1998年 ) 合并后凈資產(chǎn)利潤(rùn)率 (1998年 ) 18% % 2020年 6月 22日 下載 24 TCL權(quán)益結(jié)合法 導(dǎo)致 折價(jià)發(fā)行 ? 2020年 9月 30日， TCL通訊 ()發(fā)布公告稱，公司將通過(guò)與母公司 TCL集團(tuán)換股，以被母公司吸收合并的方式退市，而 TCL集團(tuán)將吸收合并 TCL通訊并通過(guò) IPO實(shí)現(xiàn)整體上市 ? TCL通訊流通股股東所持股票將按一定的換股比例折換成上市后的集團(tuán)公司的股票，換股完成后， TCL通訊將退市，注銷(xiāo)法人資格，其所有權(quán)益、債務(wù)將由 TCL集團(tuán)承擔(dān)，而TCL集團(tuán)將 IPO整體上市。 2020年 6月 22日 下載 30 1并購(gòu)融資方式 A 1內(nèi)部融資 A 11自有資金 A 12專項(xiàng)資金 A 13應(yīng)付稅利和利息 A 2外部融資 A 21債務(wù)融資 A 22權(quán)益融資 股票融資 A 23混合融資 A 24特殊融資 2020年 6月 22日 下載 31 并購(gòu)資金需求 內(nèi)部融資 外部融資 通過(guò)金融機(jī)構(gòu) （銀行信貸） 通過(guò)非金融機(jī)構(gòu) （借貸租賃） 發(fā)行有價(jià)證券 種類(lèi)決策－ 股票、企業(yè)債券 期限決策－ 長(zhǎng)期、中期、短期 利息決策－ 股息（種類(lèi)、支付方式） 債券利息 利息形式 付息頻率 付息水平 發(fā)售決策－ 發(fā)售價(jià)格 發(fā)售對(duì)象 發(fā)售方式 種類(lèi)決策 種類(lèi)決策 期限決策 期限決策 利息決策 利息決策 2020年 6月 22日 下載 32 A1內(nèi)部融資 ? 是從企業(yè)內(nèi)部開(kāi)辟資金來(lái)源，籌措所需資金。 ? 1997年 ， 我國(guó)政府為打擊股市投機(jī)行為 ， 維護(hù)金融秩序 ， 防范金融風(fēng)險(xiǎn) ，中國(guó)人民銀行下發(fā)了 《 關(guān)于禁止銀行資金違規(guī)流入股票市場(chǎng)的通知 》 銀發(fā) [1997]245號(hào) 。 但是 《 條例 》并未明確規(guī)定發(fā)行企業(yè)債券所籌集資金不能用于并購(gòu)交易 。 可轉(zhuǎn)換公司債券是介于債務(wù)和股權(quán)之間的一種有價(jià)證券 ， 我國(guó)目前僅允許上市公司和重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 。 2020年 6月 22日 下載 40 B2權(quán)益融資 ? 股權(quán)融資是企業(yè)籌集并購(gòu)資金的另一個(gè)重要來(lái)源。 ? 此外 ， 企業(yè)上市發(fā)行仍然滿足一定的條件 。同時(shí)，配股募集資金后，公司預(yù)測(cè)的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達(dá)到或超過(guò)同期銀行存款利率水平。 ? 目前，盡管我國(guó)并無(wú)相關(guān)法規(guī)，但只要是能夠獲得證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，仍然能夠通過(guò)這種方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)間的兼并收購(gòu)。市場(chǎng)比較法除包括可比公司分析法、可比交易分析法外，還包括可比首次公開(kāi)招股法。 （ 6） 公司概況 （ 包括所有的主要業(yè)務(wù)部門(mén) 、 組織結(jié)構(gòu) 、 公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品或服務(wù) ） 。 （ 16） 信貸和證券的信用等級(jí) 。 （ 4） 財(cái)務(wù)和管理人員報(bào)告系統(tǒng)是如何運(yùn)行的 ， 子公司 、 分部 、 部門(mén)與公司總部在其中的相互關(guān)系 。 （ 7） 制造過(guò)程和庫(kù)存管理中是否運(yùn)用下列管理技術(shù) 2020年 6月 22日 下載 73 盡職調(diào)查 9——研究與開(kāi)發(fā)（ R＆ D） （ 1） 主要項(xiàng)目： （ 2） 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手最近開(kāi)發(fā)的或正在開(kāi)發(fā)的任何重要的產(chǎn)品 。 2020年 6月 22日 下載 74 盡職調(diào)查 10——財(cái)務(wù)比率 （ 1） 計(jì)算各年度的比率； （ 2） 確定并解釋重要的變化趨勢(shì)和各年間的變化情況； （ 3） 與產(chǎn)業(yè)平均比率、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的比率作比較，并解釋導(dǎo)致它們之間不同的原因； 2020年 6月 22日 下載 75 案例南鋼股份案 ——國(guó)內(nèi)要約收購(gòu)第一案 一、參與主體 被收購(gòu)人：南京鋼鐵股份有限公司股票 收購(gòu)人：南鋼聯(lián)合公司 ? “ 南鋼股份 ” 2002年年底的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù) 174253萬(wàn)元計(jì)算， ? “ 南鋼股份 ” 2002年年底的貨幣資金余額高達(dá) 9億元 2020年 6月 22日 下載 76 2020年 6月 22日 下載 77 1967年出生， 1989年畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)哲學(xué)系 ,1999年畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院，獲工商管理碩士學(xué)位。名列 2002年中國(guó)企業(yè) 500強(qiáng)第 144位， 2020年復(fù)星集團(tuán)控股企業(yè)實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售 239億元。研發(fā)方面：控股了國(guó)內(nèi)著名的藥物研發(fā)基地之一 重慶醫(yī)藥工業(yè)研究院；企業(yè)設(shè)有博士后工作站 。已交付使用的樓盤(pán)，預(yù)售率均高達(dá) %100%。 目前還參與在寧波新建年產(chǎn) 600萬(wàn)噸規(guī)模的鋼廠（寧波建龍）、在南京鋼鐵聯(lián)合有限公司擴(kuò)建 400萬(wàn)噸生產(chǎn)能力。 其他產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域：汽車(chē) ：投資全國(guó)最大客車(chē)生產(chǎn)企業(yè)之一 —廈門(mén)金龍客車(chē)， “金龍”品牌客車(chē)連續(xù) 4年銷(xiāo)售量和銷(xiāo)售額名列全國(guó)第一，同類(lèi)產(chǎn)品市場(chǎng)占有率國(guó)內(nèi)第一。 ? 而根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定有四種可以豁免的情形：上市公司實(shí)際控制人未變的。 ? 2020年 6月 12日，南鋼聯(lián)合公司公告了《南京鋼鐵股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)》 ,向公司除南鋼集團(tuán)公司以外的所有股東發(fā)出全面收購(gòu)要約 ,國(guó)有法人股要約價(jià)格為 /股，要約股份數(shù)量240萬(wàn)股，占被收購(gòu)公司已發(fā)行股份的比例為 %；流通股的要約價(jià)格為 /股，要約股份數(shù)量 14,400萬(wàn)股，占被收購(gòu)公司已發(fā)行股份的比例為 %。 如采用協(xié)議收購(gòu)方式，不容易產(chǎn)生轟動(dòng)效應(yīng)，而采用要約收購(gòu)方式，其轟動(dòng)效應(yīng)往往很大。 1997年 6月 27日公司 3780萬(wàn)可流通股在上海證券交易所上市 。 其主要產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率在 40%以上 ， 擁有 “ 長(zhǎng)虹 ” 、 “ 康佳 ” 、 “ 海信 ” 、 “ TCL“等用戶 。 之后 ， 魯穎電子的一切經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和權(quán)益全部歸清華同方所有及享有 ， 魯穎電子的一切債務(wù)和責(zé)任亦由清華同方承擔(dān) 。 合并自中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)日正式生效 。 隨著第三代移動(dòng)通信系統(tǒng)