【正文】 ； ? 容易使用 ? 缺乏理論支持； ? 忽視目標(biāo)企業(yè)未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況； ? 難以找到類似企業(yè) 可比交易分析法 ? 同上 ? 并購(gòu)特定和動(dòng)機(jī)相同的企業(yè)難找； ? 環(huán)境不同。市場(chǎng)比較法除包括可比公司分析法、可比交易分析法外，還包括可比首次公開(kāi)招股法。這實(shí)際上是禁止了兼并收購(gòu)中的被收購(gòu)公司向收購(gòu)公司提供擔(dān)保以獲取銀行貸款，以及其他形式的財(cái)務(wù)資助的可能。 這些將鼓勵(lì)那些符合中國(guó)特點(diǎn)的金融創(chuàng)新產(chǎn)生 ， 將推動(dòng)上市公司以產(chǎn)業(yè)整合為目的的戰(zhàn)略性并購(gòu) 。 2020年 6月 22日 下載 49 B24其他 ? 2002年 12月 1日開(kāi)始實(shí)施的 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 中的第 6條規(guī)定上市公司收購(gòu)可以采用現(xiàn)金 、 依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律 、 行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進(jìn)行 。 ? 目前，盡管我國(guó)并無(wú)相關(guān)法規(guī)，但只要是能夠獲得證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，仍然能夠通過(guò)這種方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)間的兼并收購(gòu)。 2020年 6月 22日 下載 48 B23定向發(fā)行、換股 ? 換股實(shí)質(zhì)上是定向發(fā)行的一種特殊形式 。 ? 由于上述對(duì)配股、增發(fā)在發(fā)行業(yè)績(jī)資格、發(fā)行規(guī)模方面的規(guī)定，使得一些資質(zhì)達(dá)不到要求的公司進(jìn)行配股、增發(fā)來(lái)為并購(gòu)籌集資金。 2020年 6月 22日 下載 47 ? 從發(fā)行規(guī)模來(lái)看： – 對(duì)于配股方式 ， 公司一次配股發(fā)生股份總數(shù) ， 不得超過(guò)該公司前一次發(fā)行并募足股份后其股份總數(shù)的 30%（ 公司將配股募集資金用于國(guó)家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目 、 技改項(xiàng)目的 ， 可不受 30%比例的限制 ） 。同時(shí)，配股募集資金后，公司預(yù)測(cè)的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達(dá)到或超過(guò)同期銀行存款利率水平。 ? 證監(jiān)會(huì)分別在 1999年發(fā)布的《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問(wèn)題的通知》 (證監(jiān)發(fā)［ 1999］12號(hào) )， 2001年 3月 28日以《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令(第 1號(hào) )》形式發(fā)布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》，以及 2002年 7月發(fā)布的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》 (證監(jiān)發(fā)［ 2002］ 55號(hào) )對(duì)上市公司進(jìn)行配股、增發(fā)的資格進(jìn)行了規(guī)定。 ? 上述規(guī)定對(duì)擬上市公司的上市發(fā)行規(guī)模和上市發(fā)行資格進(jìn)行了限制，一些不符合發(fā)行資格的企業(yè)就無(wú)法通過(guò)這種方式實(shí)現(xiàn)融資，一些符合發(fā)行資格的公司也可能由于發(fā)行規(guī)模的限制無(wú)法通過(guò)這種方式籌足并購(gòu)所需資金。 5. 公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受第二個(gè)條件限制 2020年 6月 22日 下載 43 股份有限公司上市的基本條件 1. 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行； 2. 公司股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元； 3. 開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上 ， 最近三年連續(xù)盈利；原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的 ， 或者本法實(shí)施后新組建成立 ， 其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的 ， 可連續(xù)計(jì)算； 4. 持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人 ， 向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的 ， 其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十五以上； 5. 公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為 ， 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載； 6. 國(guó)務(wù)院規(guī)定的基本條件 ? 我國(guó)政府在 《 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)股份有限公司公開(kāi)募集資金管理的通知 》(征求意見(jiàn)稿 )中的第 7條指出：公司制定募集資金計(jì)劃時(shí)應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎地考慮自身運(yùn)用資金的能力和資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu) ， 一次募集資金應(yīng)符合以下要求： – 擬上市公司發(fā)行新股的 ， 募集資金數(shù)額一般不超過(guò)其發(fā)行前一年凈資產(chǎn)額的兩倍；上市公司發(fā)行新股的 ， 募集資金數(shù)額一般不超過(guò)其發(fā)行前一年的凈資產(chǎn)額 。 ? 此外 ， 企業(yè)上市發(fā)行仍然滿足一定的條件 。 比如說(shuō) ， 目前我國(guó)要求企業(yè)上市前要請(qǐng)一定具有證券承銷資格的券商進(jìn)行上市輔導(dǎo) ，并對(duì)券商推薦股票上市實(shí)行 “ 通道 ” 制 ， 這使得我國(guó)企業(yè)上市要大在地受到 “ 通道 ” 的制約 。 2020年 6月 22日 下載 41 B21發(fā)行新股 (IPO) ? 目前 ， 我國(guó)股票上市發(fā)行已經(jīng)由審批改為核準(zhǔn)制 ， 股票上市成為眾多企業(yè)為實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展籌集資金的重要渠道 。 ? 由于我國(guó)目前的法律法規(guī)均未對(duì)通過(guò)發(fā)行股份籌集到的資金的具體用途做出明確限定，因此，權(quán)益融資成為了并購(gòu)資金的重要來(lái)源。 2020年 6月 22日 下載 40 B2權(quán)益融資 ? 股權(quán)融資是企業(yè)籌集并購(gòu)資金的另一個(gè)重要來(lái)源。 ? 《 暫行辦法 》 還規(guī)定了可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過(guò)銀行同期存款的利率水平 ， 這也大大限制敢企業(yè)對(duì)可轉(zhuǎn)債這種融資工具的利用 。 2020年 6月 22日 下載 39 ? 另外 ， 《 暫行辦法 》 要求可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后 ， 發(fā)行企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率不高于 70%；累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的 40%。 我國(guó) 《 可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法 》 對(duì)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作了詳細(xì)的規(guī)定： ? 《暫行辦法》要求可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行這額不少于人民幣 1億元；發(fā)行可轉(zhuǎn)債最近 3年連續(xù)盈利，且最近 3年凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在 10%以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于 7%。 可轉(zhuǎn)換公司債券是介于債務(wù)和股權(quán)之間的一種有價(jià)證券 ， 我國(guó)目前僅允許上市公司和重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 。 ? 《公司法》還規(guī)定企業(yè)發(fā)行債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平，這實(shí)際上是阻礙了企業(yè)債券市場(chǎng)化的進(jìn)程，也阻礙了企業(yè)利用債權(quán)這種融資方式籌集并購(gòu)資金。 這實(shí)際上就限制了一些中小型企業(yè)利用發(fā)行企業(yè)債券進(jìn)行融資的途徑 。 2020年 6月 22日 下載 37 ? 另外 ， 我國(guó)的相關(guān)法規(guī)對(duì)發(fā)行企業(yè)的資格作了較嚴(yán)格的限制 ， 我國(guó)的 《 公司法 》 、 1993年的 《 企業(yè)債券管理?xiàng)l例 》 對(duì)企業(yè)發(fā)行債券的條件作出了詳細(xì)的規(guī)定 。 但是 《 條例 》并未明確規(guī)定發(fā)行企業(yè)債券所籌集資金不能用于并購(gòu)交易 。 ? 1993年頒布的 《 企業(yè)債券管理?xiàng)l例 》 中的第 20條規(guī)定：企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金應(yīng)當(dāng)按照審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途 ， 用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 。 2020年 6月 22日 下載 36 B121公司債券 ? 發(fā)行企業(yè)債券是企業(yè)獲取資金的另一種重要的融資方式 。 ? 此外 ， 目前我國(guó)銀行只對(duì)證券公司進(jìn)行股票抵押貸款 (相應(yīng)的法規(guī)有 《 證券公司股票質(zhì)押貸款管理辦法 》 )， 對(duì)企業(yè)或個(gè)人說(shuō) ， 銀行還不能開(kāi)展這方面的貸款業(yè)務(wù) 。 ? 1997年 ， 我國(guó)政府為打擊股市投機(jī)行為 ， 維護(hù)金融秩序 ， 防范金融風(fēng)險(xiǎn) ，中國(guó)人民銀行下發(fā)了 《 關(guān)于禁止銀行資金違規(guī)流入股票市場(chǎng)的通知 》 銀發(fā) [1997]245號(hào) 。 第 4款規(guī)定：不得用貸款在有價(jià)證券 、 期貨等方面投機(jī)經(jīng)營(yíng) 。 ? 第 4章第 20條列舉了幾種對(duì)借款人的限制情況 。但是，由于并購(gòu)活動(dòng)所需的資金數(shù)額往往非常巨大，而企業(yè)內(nèi)部資金畢竟有限，利用并購(gòu)企業(yè)的營(yíng)運(yùn)現(xiàn)金流進(jìn)行融資有很大的局限性，因而內(nèi)部融資一般不能作為企業(yè)并購(gòu)融資的主要方式。 2020年 6月 22日 下載 30 1并購(gòu)融資方式 A 1內(nèi)部融資 A 11自有資金 A 12專項(xiàng)資金 A 13應(yīng)付稅利和利息 A 2外部融資 A 21債務(wù)融資 A 22權(quán)益融資 股票融資 A 23混合融資 A 24特殊融資 2020年 6月 22日 下載 31 并購(gòu)資金需求 內(nèi)部融資 外部融資 通過(guò)金融機(jī)構(gòu) （銀行信貸） 通過(guò)非金融機(jī)構(gòu) （借貸租賃） 發(fā)行有價(jià)證券 種類決策－ 股票、企業(yè)債券 期限決策－ 長(zhǎng)期、中期、短期 利息決策－ 股息（種類、支付方式） 債券利息 利息形式 付息頻率 付息水平 發(fā)售決策－ 發(fā)售價(jià)格 發(fā)售對(duì)象 發(fā)售方式 種類決策 種類決策 期限決策 期限決策 利息決策 利息決策 2020年 6月 22日 下載 32 A1內(nèi)部融資 ? 是從企業(yè)內(nèi)部開(kāi)辟資金來(lái)源，籌措所需資金。 ? 二是如果采用發(fā)行股份的辦法實(shí)行合并，購(gòu)買法要求按換出股份的市場(chǎng)價(jià)格將被并企業(yè)的所有者權(quán)益加計(jì)到投入資本 (股本與資本公積 )，但不確認(rèn)被并企業(yè)的留存利潤(rùn)；權(quán)益聯(lián)營(yíng)法則按被并企業(yè)的賬面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存利潤(rùn)也全數(shù)并入。 ” 于是有市場(chǎng)人士對(duì)其換股合并方案發(fā)出質(zhì)疑，認(rèn)為其折價(jià)發(fā)行， TCL集團(tuán)律師施賁寧對(duì)此作出澄清，認(rèn)為 TCL換股合并發(fā)行的流通股與社會(huì)公眾投資者認(rèn)購(gòu)流通股價(jià)格是一致的，不存在折價(jià)發(fā)行之說(shuō)。 2020年 6月 22日 下載 25 ? 截止并購(gòu)基準(zhǔn)日 (2020年 6月 30日 )， TCL通訊每股凈資產(chǎn)， TCL集團(tuán) IPO模擬價(jià)格分別為 (市盈率 10倍 )、 (市盈率 15倍 )、 (市盈率 20倍 )時(shí)，折股比率分別為 、 、 ? ? TCL通迅流通股股東取得 TCL集團(tuán)每股股份投入的凈資產(chǎn)為 、 、 ，本次主承銷商及財(cái)務(wù)顧問(wèn)中金公司在《財(cái)務(wù)顧問(wèn)》稱， TCL集團(tuán)在本次吸收合并中的會(huì)計(jì)處理上采用權(quán)益結(jié)合法，這樣導(dǎo)致 TCL集團(tuán)換股合并的流通股入賬價(jià)值低于面值，據(jù)東方高圣模擬測(cè)算，差額部分沖減 TCL集團(tuán)合并后的資本公積，三種情況下分別減少資本公積 436， 454， 644元、 221， 920，324元和 114， 451， 912元。 2020年 6月 22日 下載 17 并購(gòu)事件 合同法 公司法 公司法 管理層 /董事 交易雙方 股東 債權(quán)人 貸款條例 員工 政府 消費(fèi)者 顧問(wèn) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)法律 權(quán)益法 稅法 /優(yōu)惠政策 /投資限制規(guī)定等 勞動(dòng)法 工作階段 主要工作內(nèi)容 主要參與方 財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師、律師 組建并購(gòu)管理團(tuán)隊(duì) 確立收購(gòu)主體 制定整體方案 財(cái)務(wù)顧問(wèn)、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師 財(cái)務(wù)顧問(wèn) 財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師 財(cái)務(wù)顧問(wèn)、評(píng)估師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師 財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師 目標(biāo)公司評(píng)估和定價(jià) 股權(quán)、資產(chǎn)交割 公司的重組 （財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、人力） 整 合 準(zhǔn) 備 實(shí) 施 選擇適當(dāng)?shù)哪繕?biāo)公司 ?與發(fā)展戰(zhàn)略吻合 ?經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)協(xié)同 ?技術(shù)和研發(fā)的互補(bǔ)性 進(jìn)行統(tǒng)籌協(xié)調(diào) ?律師 /注冊(cè)會(huì)計(jì)師 /評(píng)估師 ?股東 /員工 /管理層 ?投資者 /債權(quán)人 /政府部門 確定收購(gòu)戰(zhàn)略 ?收購(gòu)的時(shí)機(jī) ?收購(gòu)的最佳對(duì)象 ?收購(gòu)的最佳組織方式 參與相關(guān)的審批申請(qǐng)程序 ?各級(jí)中央地方政府 ?行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu) ?公司股東大會(huì) ?公司客戶或供應(yīng)商 考慮交易結(jié)構(gòu)及影響 支付方式 融資安排 會(huì)計(jì)和稅務(wù)處理 對(duì)信用的影響 進(jìn)行深入的價(jià)值評(píng)估 ?公司價(jià)值判斷 ?初期的定價(jià)戰(zhàn)略 ?其他因素 協(xié)助公司治理 ?公司董事會(huì) /管理層 /雇員 ?公司文化的相容性 ?員工福利 /退休職工 制定宣傳戰(zhàn)略 ?股東的反應(yīng) ?供應(yīng)商的反應(yīng) ?客戶的反應(yīng) ?雇員的反應(yīng) ?政府的反應(yīng) 財(cái) 務(wù) 顧 問(wèn) 財(cái)務(wù)顧問(wèn)的作用 意向接觸階段 組建團(tuán)隊(duì) 盡職調(diào)查 并購(gòu)評(píng)估 合同的簽定 股權(quán)的交割 公司的接管 專業(yè)設(shè)計(jì)階段 并購(gòu)談判 價(jià)格的確定 交易方式的確定 實(shí)施階段 協(xié)議的簽定 意向接觸階段 組建團(tuán)隊(duì) 盡職調(diào)查 并購(gòu)評(píng)估 合同的簽定 股權(quán)的交割 公司的接管 2020年 6月 22日 下載 21 并購(gòu)會(huì)計(jì)問(wèn)題 ? 成本法 ? 權(quán)益法 ? 購(gòu)買法 ? 權(quán)益聯(lián)合法 購(gòu)買法和權(quán)益聯(lián)合法比較表 購(gòu) 買 法 權(quán)益聯(lián)合法 前提條件 ? 購(gòu)買性質(zhì)的企業(yè)合并 ? 權(quán)益集合性質(zhì)的企業(yè)合并 并購(gòu)成本的確認(rèn) ? 包括：現(xiàn)金 ， 支付有關(guān)資產(chǎn)或有價(jià)證券公允價(jià)值 ， 以及并購(gòu)過(guò)程中發(fā)生的直接費(fèi)用 ? 被合并企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值 ， 并購(gòu)費(fèi)用作為合并企業(yè)的直接支出 對(duì)被合并企業(yè)留存收益的處理方法 ? 被購(gòu)買企業(yè)在購(gòu)買前的留存收益不成為合并后企業(yè)的留存收益 ? 被購(gòu)買企業(yè)在購(gòu)買前的留存收益成為合并后企業(yè)留存收益的一部分 被并購(gòu)企業(yè)凈資產(chǎn)的計(jì)價(jià)基礎(chǔ) ? 并購(gòu)生效日公允價(jià)值 ? 合并前的賬面價(jià)值 商譽(yù) （ 負(fù)商譽(yù) ） 的確認(rèn) ? 購(gòu)買成本大于 （ 小于 ） 所獲得可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的允允價(jià)值部分 ? 無(wú) 合并日