【正文】 按換出股份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權(quán)益加計到投入資本 (股本與資本公積 )，但不確認被并企業(yè)的留存利潤；權(quán)益聯(lián)營法則按被并企業(yè)的賬面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存利潤也全數(shù)并入。 2020年 6月 22日 下載 25 ? 截止并購基準日 (2020年 6月 30日 )， TCL通訊每股凈資產(chǎn)， TCL集團 IPO模擬價格分別為 (市盈率 10倍 )、 (市盈率 15倍 )、 (市盈率 20倍 )時，折股比率分別為 、 、 ? ? TCL通迅流通股股東取得 TCL集團每股股份投入的凈資產(chǎn)為 、 、 ，本次主承銷商及財務顧問中金公司在《財務顧問》稱， TCL集團在本次吸收合并中的會計處理上采用權(quán)益結(jié)合法，這樣導致 TCL集團換股合并的流通股入賬價值低于面值，據(jù)東方高圣模擬測算，差額部分沖減 TCL集團合并后的資本公積，三種情況下分別減少資本公積 436， 454， 644元、 221， 920，324元和 114， 451， 912元。 營運風險 并購方必須對未來經(jīng)濟環(huán)境的不確定性和多變性無法準確預測。 法律風險 各國的反壟斷法案和政府對資本市場的管制均可能制約并購行為。 企業(yè)并購伴隨著產(chǎn)權(quán)市場和股票市場的發(fā)育 特點是 ， 企業(yè)并購規(guī)模擴大 ， 產(chǎn)權(quán)交易市場普遍興起 ， 上市公司股權(quán)收購成為重要形式 ， 中國并購市場 開始與國際接軌 。 2020年 6月 22日 下載 6 156012500160002500033000340001770092年 96年 97年 98年 99年 2000年 2001年全球并購交易總金額（億美元）中國并購的發(fā)展 階段劃分 背 景 特 點 19841987 起步試點階段 以河北保定紡織機械廠承擔被收購方全部債權(quán)債務的方式并購保定針織器材廠為開端 ， 企業(yè)并購在武漢、 北京 、 沈陽等 9個城市中相繼出現(xiàn) 。2020年 6月 22日 下載 1 企業(yè)并購策略 ——概論、會計處理、價值評估、盡職調(diào)查 北京國家會計學院 鄭洪濤博士 2020年 6月 22日 下載 2 講座大綱 ? 概論 ? 并購會計處理 ? 并購融資 ? 價值評估 ? 盡職調(diào)查 2020年 6月 22日 下載 3 概念與類型 ? 并購即企業(yè)間的兼并和收購（ Mergers and Acquisitions）Mamp。 ? 主要區(qū)別是：是否合并或保留原主體 并購 橫向并購 縱向并購 混合并購 國內(nèi)并購 跨國并購 現(xiàn)金 —資產(chǎn) 現(xiàn)金 —股票 股票 —資產(chǎn) 股票 —股票 善意并購 惡意并購 公開市場收購 非公開市場收購 控股 全面收購 并購類型與方式 2020年 6月 22日 下載 5 全球的五次購并浪潮 第一次購并浪潮發(fā)生在上世紀初 同類行業(yè)的橫向并購，擴大企業(yè)的規(guī)模； 第二次并購浪潮發(fā)生在上世紀 20年代 上下游企業(yè)的縱向并購； 第三次并購浪潮發(fā)生在20世紀 60年代 前兩次并購的綜合，即混合性并購； 第四次并購浪潮發(fā)生在80年代 融資收購，即收購方通過大量舉債來完成收購； 第五次并購浪潮從 90年代起延續(xù)至今 全球范圍的戰(zhàn)略性大并購。 19922001 第二次并購浪潮 中國確立了市場經(jīng)濟的改革方向 ，企業(yè)并購成為國有企業(yè)改革的重要組成部分 。如石油業(yè)的并購就與中東局勢有關(guān)。 產(chǎn)業(yè)風險 并購方必須對目標企業(yè)所出行業(yè)或產(chǎn)業(yè)細分中存在的奉賢進行充分估計。 ? 折股比例將按 TCL通訊折股價格除以 TCL集團 IPO價格計算，而 TCL通訊折股價格以 2001年 1月 1日到 2020年 9月 26日間的最高股價 。 ? 造成 TCL集團賬面上折價發(fā)行的誘因是其合并會計選擇了權(quán)益結(jié)合法 ，如果采用 購買法 ，則就不存在低凈值 (折價 )發(fā)行之說， 2020年 6月 22日 下載 27 ? 按并購基準日 TCL通訊流通股股東持有 8145萬股計算， “ 購買法 ” 與 “ 權(quán)益結(jié)合法 ” 相比： – TCL集團要多確認 ； – 假設(shè)商譽攤銷期限是 10年，則 TCL集團自2020年 7月 1日起，每年減少利潤 ，而 2020年上半年 TCL模擬凈利潤只有 元，據(jù)此計算，如果 TCL集團此次換股合并采用 “ 購買法 ” ，則會導致 TCL集團合并后的十年每股收益減少 2025%； – 由于凈資產(chǎn)增加 ，導致其凈資產(chǎn)收益率大幅度下滑，這對其以后的再融資極為不利 2020年 6月 22日 下載 28 購買法與權(quán)益聯(lián)營法主要有兩個不同點： ? 一是購買法要求購買方按公允價值記錄購入的凈資產(chǎn)，將購買價格與公允價值之間的差額確認為商譽或負商譽；權(quán)益聯(lián)營法要求按并入凈資產(chǎn)的原賬面價值入賬，不確認商譽或負商譽。如果收購方在收購前有充足的甚至過剩的閑置資金，則可以考慮使用內(nèi)部資金并購。 其中 ， 第 3款規(guī)定：不得用貸款從事股本權(quán)益性投資 ， 國家另有規(guī)定的除外 。 《 通知 》 中明確提出企業(yè)不得占用貸款資金股票 。但是 ， 我國目前對企業(yè)發(fā)行債券的總體規(guī)模有年度限制 。 因為 ， 從戰(zhàn)略發(fā)展的角度考慮 ， 企業(yè)進行的股份收購行為不等同于與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風險性投資 。 ? 按照規(guī)定 ， 公司成立以來發(fā)行的所有債券的尚未償還部分不是超過公司凈資產(chǎn)額的 40%這就大大地限制了企業(yè)發(fā)行債券的規(guī)模 ， 企業(yè)無法利用發(fā)行債券這種方式一次籌足并購所需的全部資金 。 我國對上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實行核準制 ， 但是 ， 發(fā)行可轉(zhuǎn)債企業(yè)的資格同樣要受到相關(guān)法規(guī)的限制 。 這也限制了企業(yè)利用可轉(zhuǎn)債籌集資金的規(guī)模 。其具體融資方式主要有發(fā)行新股、配股、增發(fā)新股、定向增發(fā)和換股。 ? 我國股票上市發(fā)行雖然已經(jīng)改為核準制 ， 但是上市發(fā)行還是有很多方面的限制 。 2020年 6月 22日 下載 42 股份有限公司股票發(fā)行的基本條件 1. 前一次發(fā)行的股份已募足 ， 并間隔一年以上； 2. 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利 ， 并可向股東支付股利； 3. 公司在最近三年內(nèi)財務會計文件無虛假記載； 4. 公司預期利潤率可達同期銀行存款利率 。 2020年 6月 22日 下載 45 B22配股、增發(fā) ? 上市公司向社會公開發(fā)行新股 ， 是指向原股東配售股票(即 “ 配股 ” )和向全體社會公眾發(fā)售股票 (即 “ 增發(fā) ” )。 – 對于增發(fā)方式，要求最近 3個會計年度加權(quán)平均 凈資產(chǎn)收益率平均不低于 10%，且最近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 10%；實施過重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請增發(fā)新股的，其最近 3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6%，且最近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6%。同時，由于發(fā)行規(guī)模上的限制，公司利用配股增發(fā)籌集的并購資金也是有限的。 ? 迄今為止，我國證券市場上已經(jīng)發(fā)生了以清華同方定向增發(fā)吸收合并山東魯穎電子為代表的 9起案例，以及沈陽惠天熱電向沈陽房聯(lián)股份有限公司換股增發(fā)股票、武漢石油集團與湖北江原石化股份有限公司內(nèi)部職工股股東換股等兩起換股案例，并均已得到證監(jiān)會批復。 ? 但是，《辦法》第 7條明確指出：禁止不具備實際履約能力的收購人進行上市公司收購，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務資助。 2. 資產(chǎn)基準法是通過對公司所有的資產(chǎn)進行估價的方式來評估公司價值的方法，通常包括賬面價值法、資產(chǎn)估價法和清算價值法。 （ 3） 所有權(quán)結(jié)構(gòu) （ 發(fā)行在外證券的類型 ， 主要股東和持股比例 ， 公眾公司還是私人公司 ） 。 （ 7） 公司發(fā)展簡史 （ 所有權(quán)和主要經(jīng)營業(yè)務的變化 ） 。 （ 13） 主要的訴訟 ， 未決的或潛在的 。 （ 17） 影響公司發(fā)展的主要外部力量 。 （ 8） 其他信息 2020年 6月 22日 下載 67 盡職調(diào)查 3——財務和會計資料 （ 1） 財務報表 （ 2） 資產(chǎn) （ 3） 負債 （ 4） 潛在的未列賬債務 （ 5） 或有債務 （ 6） 股東權(quán)益 ―― 資本凈值 （ 7） 會計政策 （ 8） 通貨膨脹對公司經(jīng)營和財務狀況的影響 （ 9） 財務報表比率分析 2020年 6月 22日 下載 68 盡職調(diào)查 4——財務報告制度和會計程序與控制 （ 1） 取得主要管理人員報告的副本 。 （ 5） 內(nèi)部控制 。 （ 9） 與財務報告 、 會計程序和控制相關(guān)的其他重要問題 。 （ 3） 公司為滿足現(xiàn)有市場或潛在市場上現(xiàn)有顧客的需求 ， 開發(fā)新產(chǎn)品或改善老產(chǎn)品的計劃 。 （ 7） 與競爭對手的 R＆ D費用和產(chǎn)業(yè)的平均 R＆ D費用相比較 。現(xiàn)任上海復星高科技（集團）有限公司董事長、上海復星實業(yè)股份有限公司董事長、復地（集團）股份有限公司董事長。 詳細介紹 ...... 劍，女， 1970年出生，畢業(yè)于復旦大學計算機科學系，現(xiàn)任上海復星高科技（集團）有限公司董事。 復星集團以不斷提高企業(yè)核心競爭力，并在相關(guān)經(jīng)營領(lǐng)域內(nèi)進入領(lǐng)先地位為主要努力目標。在中藥方面：是全國硬膏劑生產(chǎn)最大企業(yè)之一（ 羚銳股份 600285）；廣西花紅的婦科用藥進入國內(nèi)前茅；武漢中聯(lián)的鼻炎片市場份額居全國領(lǐng)先；南京老山藥業(yè)的蜂產(chǎn)品銷售利潤居國內(nèi)第一。是上海醫(yī)藥行業(yè)唯一的國家 863計劃成果產(chǎn)業(yè)化基地。復地憑籍準確的產(chǎn)品定位、多項目管理的能力和良好的售后服務體系，逐漸奠定了在上海房地產(chǎn)開發(fā)市場的優(yōu)勢地位。復地在立足上海的同時，有選擇性地進入了北京、武漢、南京等大城市，以實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。 鋼鐵領(lǐng)域： 鋼鐵領(lǐng)域：投資國內(nèi)效益最好的民營鋼鐵企業(yè)之一 ——唐山建龍，同時控股設(shè)立南京鋼鐵聯(lián)合有限公司、控股 南鋼股份 （ 600282）。并積極參與國內(nèi)外鋼鐵企業(yè)、鋼鐵原材料及深加工企業(yè)的投資，通過鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈的資源整合和核心競爭力的提升，追求打造國際一流的鋼鐵企業(yè)。國藥集團醫(yī)藥控股有限公司 2002年醫(yī)藥批零銷售超過 80億元，是中國最大的醫(yī)藥批零企業(yè)；豫園商城躋身 全國百家最大零售企業(yè) 前十位，獲 2002年全國大型零售企業(yè)（單體）銷售額、零售額第一名； 老廟黃金 、 亞一金店 名列全國金店連鎖業(yè)前茅。 2020年被世界客車聯(lián)盟授予“最佳客車制造商”稱號。 2020年 6月 22日 下載 85 南鋼為何難獲要約豁免 ? 從南鋼股份的收購方案來看，其從法律上已經(jīng)構(gòu)成了上市公司實際控制人的變更。如國有主體之間的轉(zhuǎn)讓可以視同實際控制人未變，南鋼股份的實際控制人已經(jīng)從南鋼集團轉(zhuǎn)變復星控制的公司，顯然不屬于此類豁免的情形；上市公司面臨嚴重財務危機。這實際上是反映了收購方對自身實力和重組前景的充分信心。要約收購的有效期間為 2020年 6月13日至 7月 12日。 （三）審慎分析和選擇國有股控股的上市公司。 協(xié)議收購方式能夠確保收購結(jié)果符合收購目標設(shè)計，而要約收購存在收購結(jié)果背離收購目標設(shè)計的可能性。 主要經(jīng)營范圍：計算機及信息技術(shù) ， 人工環(huán)境控制設(shè)備的生產(chǎn) 、 銷售及工程安裝 ， 儀器儀表 ， 光機電一體化設(shè)備等高科技項目 。截止 1999年 12月 ， 公司總股本為 25934萬股 ， 流通Ａ股10362萬股 ． 2020年 6月 22日 下載 92 清華同方吸收合并魯穎電子 ? 上市以來 ， 清華同方按照 “ 以技術(shù)含量高 、 附加值高的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為主導產(chǎn)業(yè) ， 以電子信息與計算機技術(shù)應用領(lǐng)域為主營業(yè)務 ” 的發(fā)展方向 ， 在電子信息產(chǎn)業(yè) 、 環(huán)境工程 、 核技術(shù) 、 精細化工與制藥領(lǐng)域等高科技行業(yè)開展工作 ， 其中在電子信息產(chǎn)業(yè)的計算機硬件和軟件開發(fā) 、網(wǎng)絡(luò)與通信技術(shù)應用 、 光盤產(chǎn)品生產(chǎn)等方面已初步形成規(guī)模 。 1997年 4月 9日 ， 經(jīng)省體改委企字 （ 1997） 42號文批準 ， 其個人股在山東省企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓 ， 并于 1998年 8月 27日停止交易并摘牌 。 2020年 6月 22日 下載 94 清華同方吸收合并魯穎電子 ? 合并方式 、 生效日 、 合并基準日 、 折股比例及發(fā)行數(shù)量 ? 合并方清華同方采取吸收合并的方式 ， 合并被合并方魯穎電子的資產(chǎn) 、 負債及相關(guān)的權(quán)益 ， 注銷魯穎電子現(xiàn)有的法人地位 ， 魯穎電子股東所持有的魯穎電子全部股份 ，按照一定比例 ， 換取清華同方定向發(fā)行的人民幣普通股的合并行為 。 折股比例為 :1， 即每 換取清華同方人民幣普通股 1股 。