【正文】 按換出股份的市場(chǎng)價(jià)格將被并企業(yè)的所有者權(quán)益加計(jì)到投入資本 (股本與資本公積 )，但不確認(rèn)被并企業(yè)的留存利潤(rùn)；權(quán)益聯(lián)營(yíng)法則按被并企業(yè)的賬面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存利潤(rùn)也全數(shù)并入。 2020年 6月 22日 下載 25 ? 截止并購(gòu)基準(zhǔn)日 (2020年 6月 30日 )， TCL通訊每股凈資產(chǎn)， TCL集團(tuán) IPO模擬價(jià)格分別為 (市盈率 10倍 )、 (市盈率 15倍 )、 (市盈率 20倍 )時(shí)，折股比率分別為 、 、 ? ? TCL通迅流通股股東取得 TCL集團(tuán)每股股份投入的凈資產(chǎn)為 、 、 ，本次主承銷商及財(cái)務(wù)顧問(wèn)中金公司在《財(cái)務(wù)顧問(wèn)》稱， TCL集團(tuán)在本次吸收合并中的會(huì)計(jì)處理上采用權(quán)益結(jié)合法，這樣導(dǎo)致 TCL集團(tuán)換股合并的流通股入賬價(jià)值低于面值，據(jù)東方高圣模擬測(cè)算，差額部分沖減 TCL集團(tuán)合并后的資本公積，三種情況下分別減少資本公積 436， 454， 644元、 221， 920，324元和 114， 451， 912元。 營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn) 并購(gòu)方必須對(duì)未來(lái)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的不確定性和多變性無(wú)法準(zhǔn)確預(yù)測(cè)。 法律風(fēng)險(xiǎn) 各國(guó)的反壟斷法案和政府對(duì)資本市場(chǎng)的管制均可能制約并購(gòu)行為。 企業(yè)并購(gòu)伴隨著產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)和股票市場(chǎng)的發(fā)育 特點(diǎn)是 ， 企業(yè)并購(gòu)規(guī)模擴(kuò)大 ， 產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)普遍興起 ， 上市公司股權(quán)收購(gòu)成為重要形式 ， 中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng) 開始與國(guó)際接軌 。 2020年 6月 22日 下載 6 156012500160002500033000340001770092年 96年 97年 98年 99年 2000年 2001年全球并購(gòu)交易總金額（億美元）中國(guó)并購(gòu)的發(fā)展 階段劃分 背 景 特 點(diǎn) 19841987 起步試點(diǎn)階段 以河北保定紡織機(jī)械廠承擔(dān)被收購(gòu)方全部債權(quán)債務(wù)的方式并購(gòu)保定針織器材廠為開端 ， 企業(yè)并購(gòu)在武漢、 北京 、 沈陽(yáng)等 9個(gè)城市中相繼出現(xiàn) 。2020年 6月 22日 下載 1 企業(yè)并購(gòu)策略 ——概論、會(huì)計(jì)處理、價(jià)值評(píng)估、盡職調(diào)查 北京國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院 鄭洪濤博士 2020年 6月 22日 下載 2 講座大綱 ? 概論 ? 并購(gòu)會(huì)計(jì)處理 ? 并購(gòu)融資 ? 價(jià)值評(píng)估 ? 盡職調(diào)查 2020年 6月 22日 下載 3 概念與類型 ? 并購(gòu)即企業(yè)間的兼并和收購(gòu)（ Mergers and Acquisitions）Mamp。 ? 主要區(qū)別是：是否合并或保留原主體 并購(gòu) 橫向并購(gòu) 縱向并購(gòu) 混合并購(gòu) 國(guó)內(nèi)并購(gòu) 跨國(guó)并購(gòu) 現(xiàn)金 —資產(chǎn) 現(xiàn)金 —股票 股票 —資產(chǎn) 股票 —股票 善意并購(gòu) 惡意并購(gòu) 公開市場(chǎng)收購(gòu) 非公開市場(chǎng)收購(gòu) 控股 全面收購(gòu) 并購(gòu)類型與方式 2020年 6月 22日 下載 5 全球的五次購(gòu)并浪潮 第一次購(gòu)并浪潮發(fā)生在上世紀(jì)初 同類行業(yè)的橫向并購(gòu)，擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模； 第二次并購(gòu)浪潮發(fā)生在上世紀(jì) 20年代 上下游企業(yè)的縱向并購(gòu)； 第三次并購(gòu)浪潮發(fā)生在20世紀(jì) 60年代 前兩次并購(gòu)的綜合，即混合性并購(gòu)； 第四次并購(gòu)浪潮發(fā)生在80年代 融資收購(gòu)，即收購(gòu)方通過(guò)大量舉債來(lái)完成收購(gòu)； 第五次并購(gòu)浪潮從 90年代起延續(xù)至今 全球范圍的戰(zhàn)略性大并購(gòu)。 19922001 第二次并購(gòu)浪潮 中國(guó)確立了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的改革方向 ，企業(yè)并購(gòu)成為國(guó)有企業(yè)改革的重要組成部分 。如石油業(yè)的并購(gòu)就與中東局勢(shì)有關(guān)。 產(chǎn)業(yè)風(fēng)險(xiǎn) 并購(gòu)方必須對(duì)目標(biāo)企業(yè)所出行業(yè)或產(chǎn)業(yè)細(xì)分中存在的奉賢進(jìn)行充分估計(jì)。 ? 折股比例將按 TCL通訊折股價(jià)格除以 TCL集團(tuán) IPO價(jià)格計(jì)算，而 TCL通訊折股價(jià)格以 2001年 1月 1日到 2020年 9月 26日間的最高股價(jià) 。 ? 造成 TCL集團(tuán)賬面上折價(jià)發(fā)行的誘因是其合并會(huì)計(jì)選擇了權(quán)益結(jié)合法 ，如果采用 購(gòu)買法 ，則就不存在低凈值 (折價(jià) )發(fā)行之說(shuō)， 2020年 6月 22日 下載 27 ? 按并購(gòu)基準(zhǔn)日 TCL通訊流通股股東持有 8145萬(wàn)股計(jì)算， “ 購(gòu)買法 ” 與 “ 權(quán)益結(jié)合法 ” 相比： – TCL集團(tuán)要多確認(rèn) ； – 假設(shè)商譽(yù)攤銷期限是 10年，則 TCL集團(tuán)自2020年 7月 1日起，每年減少利潤(rùn) ，而 2020年上半年 TCL模擬凈利潤(rùn)只有 元，據(jù)此計(jì)算，如果 TCL集團(tuán)此次換股合并采用 “ 購(gòu)買法 ” ，則會(huì)導(dǎo)致 TCL集團(tuán)合并后的十年每股收益減少 2025%； – 由于凈資產(chǎn)增加 ，導(dǎo)致其凈資產(chǎn)收益率大幅度下滑，這對(duì)其以后的再融資極為不利 2020年 6月 22日 下載 28 購(gòu)買法與權(quán)益聯(lián)營(yíng)法主要有兩個(gè)不同點(diǎn)： ? 一是購(gòu)買法要求購(gòu)買方按公允價(jià)值記錄購(gòu)入的凈資產(chǎn)，將購(gòu)買價(jià)格與公允價(jià)值之間的差額確認(rèn)為商譽(yù)或負(fù)商譽(yù)；權(quán)益聯(lián)營(yíng)法要求按并入凈資產(chǎn)的原賬面價(jià)值入賬，不確認(rèn)商譽(yù)或負(fù)商譽(yù)。如果收購(gòu)方在收購(gòu)前有充足的甚至過(guò)剩的閑置資金，則可以考慮使用內(nèi)部資金并購(gòu)。 其中 ， 第 3款規(guī)定：不得用貸款從事股本權(quán)益性投資 ， 國(guó)家另有規(guī)定的除外 。 《 通知 》 中明確提出企業(yè)不得占用貸款資金股票 。但是 ， 我國(guó)目前對(duì)企業(yè)發(fā)行債券的總體規(guī)模有年度限制 。 因?yàn)?， 從戰(zhàn)略發(fā)展的角度考慮 ， 企業(yè)進(jìn)行的股份收購(gòu)行為不等同于與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)性投資 。 ? 按照規(guī)定 ， 公司成立以來(lái)發(fā)行的所有債券的尚未償還部分不是超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的 40%這就大大地限制了企業(yè)發(fā)行債券的規(guī)模 ， 企業(yè)無(wú)法利用發(fā)行債券這種方式一次籌足并購(gòu)所需的全部資金 。 我國(guó)對(duì)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)行核準(zhǔn)制 ， 但是 ， 發(fā)行可轉(zhuǎn)債企業(yè)的資格同樣要受到相關(guān)法規(guī)的限制 。 這也限制了企業(yè)利用可轉(zhuǎn)債籌集資金的規(guī)模 。其具體融資方式主要有發(fā)行新股、配股、增發(fā)新股、定向增發(fā)和換股。 ? 我國(guó)股票上市發(fā)行雖然已經(jīng)改為核準(zhǔn)制 ， 但是上市發(fā)行還是有很多方面的限制 。 2020年 6月 22日 下載 42 股份有限公司股票發(fā)行的基本條件 1. 前一次發(fā)行的股份已募足 ， 并間隔一年以上； 2. 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利 ， 并可向股東支付股利； 3. 公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載； 4. 公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率 。 2020年 6月 22日 下載 45 B22配股、增發(fā) ? 上市公司向社會(huì)公開發(fā)行新股 ， 是指向原股東配售股票(即 “ 配股 ” )和向全體社會(huì)公眾發(fā)售股票 (即 “ 增發(fā) ” )。 – 對(duì)于增發(fā)方式，要求最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均 凈資產(chǎn)收益率平均不低于 10%，且最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 10%；實(shí)施過(guò)重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股的，其最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6%，且最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6%。同時(shí)，由于發(fā)行規(guī)模上的限制，公司利用配股增發(fā)籌集的并購(gòu)資金也是有限的。 ? 迄今為止，我國(guó)證券市場(chǎng)上已經(jīng)發(fā)生了以清華同方定向增發(fā)吸收合并山東魯穎電子為代表的 9起案例，以及沈陽(yáng)惠天熱電向沈陽(yáng)房聯(lián)股份有限公司換股增發(fā)股票、武漢石油集團(tuán)與湖北江原石化股份有限公司內(nèi)部職工股股東換股等兩起換股案例，并均已得到證監(jiān)會(huì)批復(fù)。 ? 但是，《辦法》第 7條明確指出：禁止不具備實(shí)際履約能力的收購(gòu)人進(jìn)行上市公司收購(gòu)，被收購(gòu)公司不得向收購(gòu)人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助。 2. 資產(chǎn)基準(zhǔn)法是通過(guò)對(duì)公司所有的資產(chǎn)進(jìn)行估價(jià)的方式來(lái)評(píng)估公司價(jià)值的方法，通常包括賬面價(jià)值法、資產(chǎn)估價(jià)法和清算價(jià)值法。 （ 3） 所有權(quán)結(jié)構(gòu) （ 發(fā)行在外證券的類型 ， 主要股東和持股比例 ， 公眾公司還是私人公司 ） 。 （ 7） 公司發(fā)展簡(jiǎn)史 （ 所有權(quán)和主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的變化 ） 。 （ 13） 主要的訴訟 ， 未決的或潛在的 。 （ 17） 影響公司發(fā)展的主要外部力量 。 （ 8） 其他信息 2020年 6月 22日 下載 67 盡職調(diào)查 3——財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)資料 （ 1） 財(cái)務(wù)報(bào)表 （ 2） 資產(chǎn) （ 3） 負(fù)債 （ 4） 潛在的未列賬債務(wù) （ 5） 或有債務(wù) （ 6） 股東權(quán)益 ―― 資本凈值 （ 7） 會(huì)計(jì)政策 （ 8） 通貨膨脹對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況的影響 （ 9） 財(cái)務(wù)報(bào)表比率分析 2020年 6月 22日 下載 68 盡職調(diào)查 4——財(cái)務(wù)報(bào)告制度和會(huì)計(jì)程序與控制 （ 1） 取得主要管理人員報(bào)告的副本 。 （ 5） 內(nèi)部控制 。 （ 9） 與財(cái)務(wù)報(bào)告 、 會(huì)計(jì)程序和控制相關(guān)的其他重要問(wèn)題 。 （ 3） 公司為滿足現(xiàn)有市場(chǎng)或潛在市場(chǎng)上現(xiàn)有顧客的需求 ， 開發(fā)新產(chǎn)品或改善老產(chǎn)品的計(jì)劃 。 （ 7） 與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的 R＆ D費(fèi)用和產(chǎn)業(yè)的平均 R＆ D費(fèi)用相比較 ?，F(xiàn)任上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司董事長(zhǎng)、上海復(fù)星實(shí)業(yè)股份有限公司董事長(zhǎng)、復(fù)地（集團(tuán)）股份有限公司董事長(zhǎng)。 詳細(xì)介紹 ...... 劍，女， 1970年出生，畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)計(jì)算機(jī)科學(xué)系，現(xiàn)任上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司董事。 復(fù)星集團(tuán)以不斷提高企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，并在相關(guān)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域內(nèi)進(jìn)入領(lǐng)先地位為主要努力目標(biāo)。在中藥方面：是全國(guó)硬膏劑生產(chǎn)最大企業(yè)之一（ 羚銳股份 600285）；廣西花紅的婦科用藥進(jìn)入國(guó)內(nèi)前茅；武漢中聯(lián)的鼻炎片市場(chǎng)份額居全國(guó)領(lǐng)先；南京老山藥業(yè)的蜂產(chǎn)品銷售利潤(rùn)居國(guó)內(nèi)第一。是上海醫(yī)藥行業(yè)唯一的國(guó)家 863計(jì)劃成果產(chǎn)業(yè)化基地。復(fù)地憑籍準(zhǔn)確的產(chǎn)品定位、多項(xiàng)目管理的能力和良好的售后服務(wù)體系，逐漸奠定了在上海房地產(chǎn)開發(fā)市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)地位。復(fù)地在立足上海的同時(shí)，有選擇性地進(jìn)入了北京、武漢、南京等大城市，以實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。 鋼鐵領(lǐng)域： 鋼鐵領(lǐng)域：投資國(guó)內(nèi)效益最好的民營(yíng)鋼鐵企業(yè)之一 ——唐山建龍，同時(shí)控股設(shè)立南京鋼鐵聯(lián)合有限公司、控股 南鋼股份 （ 600282）。并積極參與國(guó)內(nèi)外鋼鐵企業(yè)、鋼鐵原材料及深加工企業(yè)的投資，通過(guò)鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈的資源整合和核心競(jìng)爭(zhēng)力的提升，追求打造國(guó)際一流的鋼鐵企業(yè)。國(guó)藥集團(tuán)醫(yī)藥控股有限公司 2002年醫(yī)藥批零銷售超過(guò) 80億元，是中國(guó)最大的醫(yī)藥批零企業(yè)；豫園商城躋身 全國(guó)百家最大零售企業(yè) 前十位，獲 2002年全國(guó)大型零售企業(yè)（單體）銷售額、零售額第一名； 老廟黃金 、 亞一金店 名列全國(guó)金店連鎖業(yè)前茅。 2020年被世界客車聯(lián)盟授予“最佳客車制造商”稱號(hào)。 2020年 6月 22日 下載 85 南鋼為何難獲要約豁免 ? 從南鋼股份的收購(gòu)方案來(lái)看，其從法律上已經(jīng)構(gòu)成了上市公司實(shí)際控制人的變更。如國(guó)有主體之間的轉(zhuǎn)讓可以視同實(shí)際控制人未變，南鋼股份的實(shí)際控制人已經(jīng)從南鋼集團(tuán)轉(zhuǎn)變復(fù)星控制的公司，顯然不屬于此類豁免的情形；上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)。這實(shí)際上是反映了收購(gòu)方對(duì)自身實(shí)力和重組前景的充分信心。要約收購(gòu)的有效期間為 2020年 6月13日至 7月 12日。 （三）審慎分析和選擇國(guó)有股控股的上市公司。 協(xié)議收購(gòu)方式能夠確保收購(gòu)結(jié)果符合收購(gòu)目標(biāo)設(shè)計(jì)，而要約收購(gòu)存在收購(gòu)結(jié)果背離收購(gòu)目標(biāo)設(shè)計(jì)的可能性。 主要經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)及信息技術(shù) ， 人工環(huán)境控制設(shè)備的生產(chǎn) 、 銷售及工程安裝 ， 儀器儀表 ， 光機(jī)電一體化設(shè)備等高科技項(xiàng)目 。截止 1999年 12月 ， 公司總股本為 25934萬(wàn)股 ， 流通Ａ股10362萬(wàn)股 ． 2020年 6月 22日 下載 92 清華同方吸收合并魯穎電子 ? 上市以來(lái) ， 清華同方按照 “ 以技術(shù)含量高 、 附加值高的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè) ， 以電子信息與計(jì)算機(jī)技術(shù)應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)橹鳡I(yíng)業(yè)務(wù) ” 的發(fā)展方向 ， 在電子信息產(chǎn)業(yè) 、 環(huán)境工程 、 核技術(shù) 、 精細(xì)化工與制藥領(lǐng)域等高科技行業(yè)開展工作 ， 其中在電子信息產(chǎn)業(yè)的計(jì)算機(jī)硬件和軟件開發(fā) 、網(wǎng)絡(luò)與通信技術(shù)應(yīng)用 、 光盤產(chǎn)品生產(chǎn)等方面已初步形成規(guī)模 。 1997年 4月 9日 ， 經(jīng)省體改委企字 （ 1997） 42號(hào)文批準(zhǔn) ， 其個(gè)人股在山東省企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓 ， 并于 1998年 8月 27日停止交易并摘牌 。 2020年 6月 22日 下載 94 清華同方吸收合并魯穎電子 ? 合并方式 、 生效日 、 合并基準(zhǔn)日 、 折股比例及發(fā)行數(shù)量 ? 合并方清華同方采取吸收合并的方式 ， 合并被合并方魯穎電子的資產(chǎn) 、 負(fù)債及相關(guān)的權(quán)益 ， 注銷魯穎電子現(xiàn)有的法人地位 ， 魯穎電子股東所持有的魯穎電子全部股份 ，按照一定比例 ， 換取清華同方定向發(fā)行的人民幣普通股的合并行為 。 折股比例為 :1， 即每 換取清華同方人民幣普通股 1股 。