【正文】 持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關(guān)材料； 請確認公司股東是否與他人簽訂轉(zhuǎn)讓、回購或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議（如有）； 7 除上述提及的協(xié)議外，所有由公司、公司過去或現(xiàn)在的股東之間所簽訂的，與公司成立、股本變動、購買/轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)有關(guān)的董事會決議、協(xié)議及其任何修訂和補充（包括但不限于股東的合作投資協(xié)議等）、政府部門的確認、備案文件（如有）； 其他與公司股東權(quán)利或公司的股權(quán)有關(guān)的任何協(xié)議，比如優(yōu)先購買權(quán)協(xié)議、表決權(quán)協(xié)議、股權(quán)托管協(xié)議、購買出售協(xié)議等（如有）。第一篇：股權(quán)并購律師盡職調(diào)查清單建世紀名所創(chuàng)千秋偉業(yè)河南**律師事務所公司股權(quán)并購律師盡職調(diào)查清單致：有限公司 自：河南**律師事務所 日期：2015年 12月 日鑒于貴司決定聘請我律師事務所為貴司擬進行的置業(yè)股權(quán)收購項目（以下簡稱“并購項目”）提供法律盡職調(diào)查服務，根據(jù)對貴公司本次并購項目意圖的初步理解，我們需要下述的文件和信息，懇請貴公司依照下述說明予以提供，以盡快推進并購項目。因此，懇請貴司務必敦促目標公司有關(guān)各方按照真實、準確、完整的要求和標準予以提供；本盡調(diào)清單中所列各類法律文件的有關(guān)內(nèi)容如有所重復，則請予以特別說明；如本盡調(diào)清單中的幾個文件內(nèi)容共存于一份文件之中，可將該份文件總體提供；本盡調(diào)清單中所列文件，如有不明確之處，務請及時聯(lián)系和咨詢本所或本所指派的律師；本盡調(diào)清單只是初步地列舉了律師在本次盡職調(diào)查活動中所需的法律文件，根據(jù)初步調(diào)查結(jié)果，不排除要求進一步提供其他相關(guān)資料。（二）房屋 公司擁有的全部自有房產(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請?zhí)峁┓课莸姆课菟袡?quán)證、房屋購買協(xié)議； 請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件； 3 公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應文件）、租金支付憑證等； 擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協(xié)議文本； 5 請確認提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。（四）知識產(chǎn)權(quán) 請列舉并說明公司所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標、服務標識、商號、品牌、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專利權(quán)證書、商標注冊證、其他知識產(chǎn)權(quán)證明及有關(guān)申請文件； 所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識產(chǎn)權(quán)許可使用合同、轉(zhuǎn)讓合同以及技術(shù)開發(fā)合同等，包括但不限于商標、服務標記、著作權(quán)、專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可/轉(zhuǎn)讓/開發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件； 目前擁有的特許經(jīng)營權(quán)的相關(guān)證明文件（如有）； 請確認上述知識產(chǎn)權(quán)上是否設定了任何質(zhì)押、擔保，如有，請?zhí)峁┵|(zhì)押協(xié)議、擔保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務合同； 公司內(nèi)部有關(guān)商業(yè)秘密以及保密的任何政策文件； 現(xiàn)存或潛在的有關(guān)公司所有或第三方所有的專利、商標、商譽、專有技術(shù)、域名或其他知識產(chǎn)權(quán)的爭議或糾紛。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰決定書、補繳稅款及罰金憑證）； 請確認是否存在逾期未繳的稅款，如有，請說明欠繳原因、稅種、數(shù)額及處理方式； 7公司對享受任何財政補貼的書面說明與給予公司任何財政補貼相關(guān)的政府文件（如有）。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處建世紀名所創(chuàng)千秋偉業(yè) 罰通知書、判決書、裁決書）。第二篇：并購項目盡職調(diào)查清單盡職調(diào)查清單1． 公司的組織性文件 公司的章程、細則、內(nèi)部管理條例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。 公司的組織結(jié)構(gòu)圖，該圖應顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權(quán)益的比例。 項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設立下屬企業(yè)向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復。3． 公司股東的文件 公司股東是否將其所持有的公司的股份設置了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益，如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)合同及登記備案文件。4． ；。、銷售隊伍與銷售半徑、主要銷售商的清單；，銷售隊伍的素質(zhì)、銷售培訓、市場及客戶；。11． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務發(fā)展目標。、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。（包括對投票權(quán)或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書。五．融資文件、債券和其他債務契據(jù)和借款安排。，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債務所提供的擔保和保證協(xié)議。七．雇員及員工事宜。，或曾作為當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。，公司和/或下屬企業(yè)應對職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費及其他安置計劃，并請?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。八．訴訟和其他程序1． 列表說明所有對公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┲匾V訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。5． 由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨立會計師，關(guān)于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。8． 公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。請?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有關(guān)的文件（如果有）。（包括但不限于稅務機關(guān)或海關(guān)要求補稅或罰款或正在調(diào)查）有關(guān)的文件和情況說明。 出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證。 有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記注冊（如有）。 租賃土地的土地使用證。4． 公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權(quán)益的任何估價報告，以及有關(guān)物業(yè)業(yè)權(quán)的調(diào)查及評估報告。、罰款或調(diào)查的有關(guān)文件。二、所開發(fā)的項目（下稱“目標項目”）清單（按照已開發(fā)完工項目、開發(fā)建設中項目、擬開發(fā)項目的順序統(tǒng)計）；，包括但不限于：地形圖、現(xiàn)狀圖、初步規(guī)劃設計方案、固定資產(chǎn)投資建設項目立項登記備案材料、項目建議書的批復；，包括但不限于：建設項目建設地點征求意見函、建設項目規(guī)劃意見復函、規(guī)劃意見書及附圖；，包括但不限于：土地評估報告、審定地價水平通知單、國有土地使用權(quán)招拍掛材料及成交確認書、國有土地使用權(quán)出讓合同及附圖和補充協(xié)議、土地出讓金及相關(guān)費用繳納憑證、國有土地使用權(quán)證。、勘察、設計、造價、監(jiān)理、總包等單位資質(zhì)等級證書。：請根據(jù)最近一期財務報告的財務明細賬，以表格形式提供目標企業(yè)簽訂的所有將要履行、正在履行、雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的借款（包括金融機構(gòu)借款和企業(yè)間借款）明細（包括但不限于合同編號、借款銀行或企業(yè)、借款金額、借款日期、還款日期、借款余額、擔保方式等）。（如有）5．租賃合同：提供目標企業(yè)出租物業(yè)的合同文本。，提供相應保單，并對目標企業(yè)是否存在任何尚未了結(jié)的保險索賠情況進行說明。（房地開發(fā)項目所涉合同除外）中的累計或單份金額超過50萬元人民幣的所有合同，包括但不限于日常采購合同；房屋、汽車等資產(chǎn)租賃合同；委托代理合同；咨詢顧問合同；技術(shù)服務合同等。（外部存放人才交流中心檔案）存放情況； （包括但不限于養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險）及住房公積金的具體情況，包括但不限于目前繳納的社會保險種類、適用的繳費基數(shù)和比例、適用的員工范圍、征收機關(guān)，并提供當?shù)叵嚓P(guān)社會保險的規(guī)定以資證明。、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟，請?zhí)峁┰敿毑牧?。如有，請做出詳細說明，并提供相關(guān)書面證明文件。(需說明是否存在抵押情況)、房產(chǎn)證(需說明是否存在抵押情況)；，還需提交征用集體土地的協(xié)議以及土地管理部門出具的征地批準文件）并說明每塊土地的位置、面積及用途。，如有，請?zhí)峁┫鄳募?。，詳細說明應收應付的對象、金額、事項、期限、擔保方式等，并提供相關(guān)書面文件。、衛(wèi)生和消防安全有關(guān)的重大事故情況的詳細介紹。、非專利技術(shù)、商號或字號的名稱、種類、期限及取得方式等情況。十一、其它。對被購并方企業(yè)的調(diào)查內(nèi)容主要是：（一）目標公司組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)目標公司及其附屬機構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)或相類似的信息（包括所有的公司、有限責任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式）。目標公司及其附屬機構(gòu)的股東名單和已簽發(fā)的股票數(shù)量、未售出的股票數(shù)量。目標公司及其附屬機構(gòu)有資格從事經(jīng)營業(yè)務的范圍。1有關(guān)目標公司被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購、證券方面的所有文件。（三）債務和義務目標公司和附屬機構(gòu)所欠債務清單。由目標公司或附屬機構(gòu)簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。有關(guān)目標公司和其附屬機構(gòu)違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、函等有關(guān)文件，包括但不限于：反不正當競爭法、貿(mào)易政策、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等規(guī)定。關(guān)于銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。（六）財務數(shù)據(jù)所有就目標公司股票交易情況向證券管理當局遞交的文件。資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。外匯匯率調(diào)整的詳細情況。1目標公司審計師的姓名、地址和聯(lián)絡方式。遵守相應政府勞動管理部門有關(guān)雇員福利規(guī)定的文件。列出所有的選擇權(quán)和股票增值權(quán)的價格細目表。列出所有由法院、仲裁委員會、政府機構(gòu)作出的、對目標公司及其附屬機構(gòu)有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令的清單。所有有關(guān)受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標公司違法的函件。所有由目標公司及其附屬機構(gòu)因出租或承租而簽署的租賃、轉(zhuǎn)租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。所有存貨的細目表，包括存貨的規(guī)格、存放地點和數(shù)量等。一定時期內(nèi)所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單。有關(guān)存貨管理程序的說明材料。所有關(guān)于廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。（十三）環(huán)境問題有關(guān)目標公司及其附屬機構(gòu)過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內(nèi)部報告。為開發(fā)和實施市場開拓計劃或戰(zhàn)略而準備的業(yè)務計劃、銷售預測、價格政策、價格趨勢等文件。涉及價格或促銷計劃交易的通告。一種非法律的技術(shù)性評估和特殊知識構(gòu)成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告。足以證明下列情況的所有文件：（1）正在向有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)注冊機關(guān)申請注冊的商標、服務標識、版權(quán)、專利的文件（2）正處在知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)反對或撤銷程序中的文件（3）需要向知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)申請延期的文件（4）申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標、服務標識、版權(quán)、專利等知識產(chǎn)權(quán)的文件（5）國內(nèi)或國外拒絕注冊的商標、服務標識、版權(quán)、專利或其他知識產(chǎn)權(quán)的文件（6）所有由目標公司或其附屬機構(gòu)作為一方與它方簽署的商標、服務標識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)使用許可協(xié)議。（十六）其他所有送交目標公司或其附屬機構(gòu)董事會的有關(guān)非法支付或有疑問活動的報告，包括支付給政府官員的情況。所有涉及目標公司或其附屬機構(gòu)或它們的產(chǎn)品、服務或其他重大事件的報道和介紹手冊。對被購并方企業(yè)的調(diào)查內(nèi)容主要是：（一）目標公司組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)目標公司及其附屬機構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)或相類似的信息（包括所有的公司、有限責任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式）。目標公司及其附屬機構(gòu)的股東名單和已簽發(fā)的股票數(shù)量、未售出的股票數(shù)量。目標公司及其附屬機構(gòu)有資格從事經(jīng)營業(yè)務的范圍。1有關(guān)目標公司被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購、證券方面的所有文件。（三）債務和義務目標公司和附屬機構(gòu)所欠債務清單。由目標公司或附屬機構(gòu)簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。有關(guān)目標公司和其附屬機構(gòu)違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、函等有關(guān)文件，包括但不限于：反不正當競爭法、貿(mào)易政策、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等規(guī)定。關(guān)于銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。（六）財務數(shù)據(jù)所有就目標公司股票交易情況向證券管理當局遞交的文件。資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。外匯匯率調(diào)整的詳細情況。1目標公司審計師的姓名、地址和聯(lián)絡方式。遵守相應政府勞動管理部門有關(guān)雇員福利規(guī)定的文件。列出所有的選擇權(quán)和股票增值權(quán)的價格細目表。列出所有由法院、仲裁委員會、政府機構(gòu)作出的、對目標公司及其附屬機構(gòu)有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令的清單。所有有關(guān)受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標公司違法的函件。所有由目標公司及其附屬機構(gòu)因出租或承租而簽署的租賃、轉(zhuǎn)租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。所有存貨的細目表，包括存貨的規(guī)格、存放地點和數(shù)量等。一定時期內(nèi)所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單。有關(guān)存貨管理程序的說明材料。所有關(guān)于廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。（十三）環(huán)境問題有關(guān)目標公司及其附屬機構(gòu)過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內(nèi)部報告。為開發(fā)和實施市場開拓計劃或戰(zhàn)略而準備的業(yè)務計劃、銷售預測、價格政策、價格趨勢等文件。涉及價格或促銷計劃交易的通告。一種非法律的技術(shù)性評估和特殊知識構(gòu)成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告。足以證明下列情況的所有文件：（1）正在向有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)注冊機關(guān)申請注冊的商標、服務標識、版權(quán)、專利的文件（2）正處在知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)反對或撤銷程序中的文件（3）需要向知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)申請延期的文件（4）申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標、服務標識、版權(quán)、專利等知識產(chǎn)權(quán)的文件（5）國內(nèi)或國外拒絕注冊的商標、服務標識、版權(quán)、專利或其他知識產(chǎn)權(quán)的文件（6）所有由目標公司或其附屬機構(gòu)作為一方與它方簽署的商標、服務標識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)使用許可協(xié)議。（十六）其他所有送交目標公司或其附屬機構(gòu)董事會的有關(guān)非法支付或有疑問活動的報告，包括支付給政府官員的情況。所有涉及目標公司或其附屬機構(gòu)或它們的產(chǎn)品、服務或其他重大事件的報道和介紹