【正文】 持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關情況，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關材料； 請確認公司股東是否與他人簽訂轉讓、回購或質押所持公司股份的協(xié)議（如有）； 7 除上述提及的協(xié)議外，所有由公司、公司過去或現在的股東之間所簽訂的，與公司成立、股本變動、購買/轉讓公司股權有關的董事會決議、協(xié)議及其任何修訂和補充（包括但不限于股東的合作投資協(xié)議等）、政府部門的確認、備案文件（如有）； 其他與公司股東權利或公司的股權有關的任何協(xié)議，比如優(yōu)先購買權協(xié)議、表決權協(xié)議、股權托管協(xié)議、購買出售協(xié)議等（如有）。第一篇：股權并購律師盡職調查清單建世紀名所創(chuàng)千秋偉業(yè)河南**律師事務所公司股權并購律師盡職調查清單致：有限公司 自：河南**律師事務所 日期：2015年 12月 日鑒于貴司決定聘請我律師事務所為貴司擬進行的置業(yè)股權收購項目（以下簡稱“并購項目”）提供法律盡職調查服務，根據對貴公司本次并購項目意圖的初步理解，我們需要下述的文件和信息，懇請貴公司依照下述說明予以提供，以盡快推進并購項目。因此，懇請貴司務必敦促目標公司有關各方按照真實、準確、完整的要求和標準予以提供；本盡調清單中所列各類法律文件的有關內容如有所重復，則請予以特別說明；如本盡調清單中的幾個文件內容共存于一份文件之中，可將該份文件總體提供；本盡調清單中所列文件，如有不明確之處，務請及時聯(lián)系和咨詢本所或本所指派的律師；本盡調清單只是初步地列舉了律師在本次盡職調查活動中所需的法律文件，根據初步調查結果，不排除要求進一步提供其他相關資料。（二）房屋 公司擁有的全部自有房產（不包含租賃房產）；并請?zhí)峁┓课莸姆课菟袡嘧C、房屋購買協(xié)議； 請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件； 3 公司擁有的全部租賃房產，并相應提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應文件）、租金支付憑證等； 擁有或租賃的房產的使用、出售、租賃或轉讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協(xié)議文本； 5 請確認提供的房屋所有權證上所列的內容與房屋現狀是否相符。（四）知識產權 請列舉并說明公司所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產權，包括但不限于專利、商標、服務標識、商號、品牌、著作權、專有技術、域名、商業(yè)秘密和技術工藝等，并提供全部專利權證書、商標注冊證、其他知識產權證明及有關申請文件； 所有現行有效的公司作為一方的知識產權許可使用合同、轉讓合同以及技術開發(fā)合同等，包括但不限于商標、服務標記、著作權、專利和/或專有技術的許可/轉讓/開發(fā)合同及相關登記/備案文件； 目前擁有的特許經營權的相關證明文件（如有）； 請確認上述知識產權上是否設定了任何質押、擔保，如有，請?zhí)峁┵|押協(xié)議、擔保協(xié)議、質押登記文件、主債務合同； 公司內部有關商業(yè)秘密以及保密的任何政策文件； 現存或潛在的有關公司所有或第三方所有的專利、商標、商譽、專有技術、域名或其他知識產權的爭議或糾紛。如有，請?zhí)峁┯嘘P文件（如行政處罰決定書、補繳稅款及罰金憑證）； 請確認是否存在逾期未繳的稅款，如有，請說明欠繳原因、稅種、數額及處理方式； 7公司對享受任何財政補貼的書面說明與給予公司任何財政補貼相關的政府文件（如有）。如有，請?zhí)峁┯嘘P文件（如行政處建世紀名所創(chuàng)千秋偉業(yè) 罰通知書、判決書、裁決書）。第二篇：并購項目盡職調查清單盡職調查清單1． 公司的組織性文件 公司的章程、細則、內部管理條例或其他有關公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。 公司的組織結構圖，該圖應顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權益的比例。 項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設立下屬企業(yè)向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復。3． 公司股東的文件 公司股東是否將其所持有的公司的股份設置了質押或其他第三者權益，如有，請?zhí)峁┯嘘P合同及登記備案文件。4． ；。、銷售隊伍與銷售半徑、主要銷售商的清單；，銷售隊伍的素質、銷售培訓、市場及客戶；。11． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務發(fā)展目標。、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。（包括對投票權或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書。五．融資文件、債券和其他債務契據和借款安排。，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債務所提供的擔保和保證協(xié)議。七．雇員及員工事宜。，或曾作為當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P資料。，公司和/或下屬企業(yè)應對職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費及其他安置計劃，并請?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依據的有關法律、法規(guī)或政策。八．訴訟和其他程序1． 列表說明所有對公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或將來可能有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構的調查或質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。5． 由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨立會計師，關于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內的訴訟或仲裁的所有函件。8． 公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。請?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有關的文件（如果有）。（包括但不限于稅務機關或海關要求補稅或罰款或正在調查）有關的文件和情況說明。 出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證。 有關土地、房產的抵押合同及登記注冊（如有）。 租賃土地的土地使用證。4． 公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權益的任何估價報告，以及有關物業(yè)業(yè)權的調查及評估報告。、罰款或調查的有關文件。二、所開發(fā)的項目（下稱“目標項目”）清單（按照已開發(fā)完工項目、開發(fā)建設中項目、擬開發(fā)項目的順序統(tǒng)計）；，包括但不限于：地形圖、現狀圖、初步規(guī)劃設計方案、固定資產投資建設項目立項登記備案材料、項目建議書的批復；，包括但不限于：建設項目建設地點征求意見函、建設項目規(guī)劃意見復函、規(guī)劃意見書及附圖；，包括但不限于：土地評估報告、審定地價水平通知單、國有土地使用權招拍掛材料及成交確認書、國有土地使用權出讓合同及附圖和補充協(xié)議、土地出讓金及相關費用繳納憑證、國有土地使用權證。、勘察、設計、造價、監(jiān)理、總包等單位資質等級證書。：請根據最近一期財務報告的財務明細賬，以表格形式提供目標企業(yè)簽訂的所有將要履行、正在履行、雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的借款（包括金融機構借款和企業(yè)間借款）明細（包括但不限于合同編號、借款銀行或企業(yè)、借款金額、借款日期、還款日期、借款余額、擔保方式等）。（如有）5．租賃合同：提供目標企業(yè)出租物業(yè)的合同文本。，提供相應保單，并對目標企業(yè)是否存在任何尚未了結的保險索賠情況進行說明。（房地開發(fā)項目所涉合同除外）中的累計或單份金額超過50萬元人民幣的所有合同，包括但不限于日常采購合同；房屋、汽車等資產租賃合同；委托代理合同；咨詢顧問合同；技術服務合同等。（外部存放人才交流中心檔案）存放情況； （包括但不限于養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險）及住房公積金的具體情況，包括但不限于目前繳納的社會保險種類、適用的繳費基數和比例、適用的員工范圍、征收機關，并提供當地相關社會保險的規(guī)定以資證明。、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟，請?zhí)峁┰敿毑牧稀Ｈ缬?，請做出詳細說明，并提供相關書面證明文件。(需說明是否存在抵押情況)、房產證(需說明是否存在抵押情況)；，還需提交征用集體土地的協(xié)議以及土地管理部門出具的征地批準文件）并說明每塊土地的位置、面積及用途。，如有，請?zhí)峁┫鄳募?，詳細說明應收應付的對象、金額、事項、期限、擔保方式等，并提供相關書面文件。、衛(wèi)生和消防安全有關的重大事故情況的詳細介紹。、非專利技術、商號或字號的名稱、種類、期限及取得方式等情況。十一、其它。對被購并方企業(yè)的調查內容主要是：（一）目標公司組織和產權結構目標公司及其附屬機構的組織結構和產權結構或相類似的信息（包括所有的公司、有限責任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式）。目標公司及其附屬機構的股東名單和已簽發(fā)的股票數量、未售出的股票數量。目標公司及其附屬機構有資格從事經營業(yè)務的范圍。1有關目標公司被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關的協(xié)議和有關收購、證券方面的所有文件。（三）債務和義務目標公司和附屬機構所欠債務清單。由目標公司或附屬機構簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。有關目標公司和其附屬機構違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、函等有關文件，包括但不限于：反不正當競爭法、貿易政策、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等規(guī)定。關于銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。（六）財務數據所有就目標公司股票交易情況向證券管理當局遞交的文件。資產總量和可接受審查的帳目。外匯匯率調整的詳細情況。1目標公司審計師的姓名、地址和聯(lián)絡方式。遵守相應政府勞動管理部門有關雇員福利規(guī)定的文件。列出所有的選擇權和股票增值權的價格細目表。列出所有由法院、仲裁委員會、政府機構作出的、對目標公司及其附屬機構有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令的清單。所有有關受到威脅的政府調查或宣稱目標公司違法的函件。所有由目標公司及其附屬機構因出租或承租而簽署的租賃、轉租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。所有存貨的細目表，包括存貨的規(guī)格、存放地點和數量等。一定時期內所有的已購資產的供貨商的情況清單。有關存貨管理程序的說明材料。所有關于廣告、公共關系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。（十三）環(huán)境問題有關目標公司及其附屬機構過去或現在面臨的環(huán)境問題的內部報告。為開發(fā)和實施市場開拓計劃或戰(zhàn)略而準備的業(yè)務計劃、銷售預測、價格政策、價格趨勢等文件。涉及價格或促銷計劃交易的通告。一種非法律的技術性評估和特殊知識構成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告。足以證明下列情況的所有文件：（1）正在向有關知識產權注冊機關申請注冊的商標、服務標識、版權、專利的文件（2）正處在知識產權注冊管理機關反對或撤銷程序中的文件（3）需要向知識產權注冊管理機關申請延期的文件（4）申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標、服務標識、版權、專利等知識產權的文件（5）國內或國外拒絕注冊的商標、服務標識、版權、專利或其他知識產權的文件（6）所有由目標公司或其附屬機構作為一方與它方簽署的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權使用許可協(xié)議。（十六）其他所有送交目標公司或其附屬機構董事會的有關非法支付或有疑問活動的報告，包括支付給政府官員的情況。所有涉及目標公司或其附屬機構或它們的產品、服務或其他重大事件的報道和介紹手冊。對被購并方企業(yè)的調查內容主要是：（一）目標公司組織和產權結構目標公司及其附屬機構的組織結構和產權結構或相類似的信息（包括所有的公司、有限責任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式）。目標公司及其附屬機構的股東名單和已簽發(fā)的股票數量、未售出的股票數量。目標公司及其附屬機構有資格從事經營業(yè)務的范圍。1有關目標公司被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關的協(xié)議和有關收購、證券方面的所有文件。（三）債務和義務目標公司和附屬機構所欠債務清單。由目標公司或附屬機構簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。有關目標公司和其附屬機構違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、函等有關文件，包括但不限于：反不正當競爭法、貿易政策、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等規(guī)定。關于銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。（六）財務數據所有就目標公司股票交易情況向證券管理當局遞交的文件。資產總量和可接受審查的帳目。外匯匯率調整的詳細情況。1目標公司審計師的姓名、地址和聯(lián)絡方式。遵守相應政府勞動管理部門有關雇員福利規(guī)定的文件。列出所有的選擇權和股票增值權的價格細目表。列出所有由法院、仲裁委員會、政府機構作出的、對目標公司及其附屬機構有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令的清單。所有有關受到威脅的政府調查或宣稱目標公司違法的函件。所有由目標公司及其附屬機構因出租或承租而簽署的租賃、轉租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。所有存貨的細目表，包括存貨的規(guī)格、存放地點和數量等。一定時期內所有的已購資產的供貨商的情況清單。有關存貨管理程序的說明材料。所有關于廣告、公共關系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。（十三）環(huán)境問題有關目標公司及其附屬機構過去或現在面臨的環(huán)境問題的內部報告。為開發(fā)和實施市場開拓計劃或戰(zhàn)略而準備的業(yè)務計劃、銷售預測、價格政策、價格趨勢等文件。涉及價格或促銷計劃交易的通告。一種非法律的技術性評估和特殊知識構成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告。足以證明下列情況的所有文件：（1）正在向有關知識產權注冊機關申請注冊的商標、服務標識、版權、專利的文件（2）正處在知識產權注冊管理機關反對或撤銷程序中的文件（3）需要向知識產權注冊管理機關申請延期的文件（4）申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標、服務標識、版權、專利等知識產權的文件（5）國內或國外拒絕注冊的商標、服務標識、版權、專利或其他知識產權的文件（6）所有由目標公司或其附屬機構作為一方與它方簽署的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權使用許可協(xié)議。（十六）其他所有送交目標公司或其附屬機構董事會的有關非法支付或有疑問活動的報告，包括支付給政府官員的情況。所有涉及目標公司或其附屬機構或它們的產品、服務或其他重大事件的報道和介紹