【正文】 文件； 公司適用于現(xiàn)有員工的保密協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議（或稱非競爭協(xié)議，即規(guī)定簽訂該協(xié)議的員工在任職期間以及離職后的一定年限內(nèi)，均不得在與企業(yè)業(yè)務形成競爭的其他單位任職）、個人服務協(xié)議和顧問協(xié)議（如有）；8公司高級技術人員資質(zhì)證書（如建造師、預算師，監(jiān)理工程師等）。九、目標公司公司生產(chǎn)情況十、環(huán)境保護 請確認最近三年是否有因違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調(diào)查或罰款。如有，請?zhí)峁┯嘘P文件（如行政處建世紀名所創(chuàng)千秋偉業(yè) 罰通知書、判決書、裁決書）。2公司所有項目建設時所做的環(huán)境影響評價報告以及環(huán)評批復文件及“三同時”驗收情況。十一、訴訟、仲裁和行政處罰程序的資料 列出并說明公司成立以來所有與公司有關的正在進行的、已經(jīng)結案的或潛在的訴訟、仲裁和其他司法程序，及其他未結爭議； 請?zhí)峁┕咀鳛橐环疆斒氯说姆ㄔ汉椭俨脵C關的判決、裁決、裁定、調(diào)解協(xié)議及其他類似協(xié)議，以及（如有）對公司判處的罰款； 請?zhí)峁┯嘘P公司涉及的未決訴訟、仲裁和其他程序的進展情況的說明； 公司違反或被控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、環(huán)保、安全等方面的法律法規(guī)的通知或訴訟；5公司是否受到勞動、環(huán)保、稅務、工商、質(zhì)量、海關等部門的行政處罰；如有，請?zhí)峁┨幜P通知書、罰款單及繳納罰金證明或糾正違法違規(guī)行為的說明等相關文件； 6 公司自成立以來發(fā)生的對公司財務狀況產(chǎn)生重大影響的訴訟或行政處罰文件。7 相關律師就現(xiàn)行或可能的訴訟、仲裁、行政糾紛或調(diào)查提供的法律意見和備忘錄。第二篇：并購項目盡職調(diào)查清單盡職調(diào)查清單1． 公司的組織性文件 公司的章程、細則、內(nèi)部管理條例或其他有關公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。 公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準證書以及與成立、組建及改組有關的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的文件。 公司的驗資報告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及／或產(chǎn)權登記證；公司現(xiàn)有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。 公司歷次股權變更的證明文件及相關的決議和協(xié)議。 公司的組織結構圖，該圖應顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權益的比例。 所有有關公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動。 公司自設立以來的公司文件記錄，包括： 董事會會議紀錄、股東會會議紀錄及監(jiān)事會會議紀錄； 向公司主管部門或機構提交的報告、公司編制的或由其管理層委托編制的報告或分析、對員工所作的管理報告； 公司的公司名稱、商業(yè)名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地址、主要辦事處所在地。2． 下屬企業(yè)的組織性文件 下屬企業(yè)的合資、合作經(jīng)營合同、章程及其修改文本。 項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設立下屬企業(yè)向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復。 每個下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準證書以及與設立該下屬企業(yè)有關的任何其他政府批準文件。 每個下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀錄。 下屬企業(yè)的驗資報告及出資證明、資產(chǎn)評估報告及審計報告。3． 公司股東的文件 公司股東是否將其所持有的公司的股份設置了質(zhì)押或其他第三者權益，如有，請?zhí)峁┯嘘P合同及登記備案文件。二．業(yè)務文件1． 公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務而獲的由政府授予的所有經(jīng)營許可證、批準及認證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進行的主要業(yè)務的經(jīng)營許可證及批準（如法律要求）。2． 公司和/或下屬企業(yè)是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營的有關國內(nèi)方面的批準文件。3． 主營業(yè)務范圍；（包括數(shù)量與金額）；；%的子公司或部門名單。4． ；。5． 公司生產(chǎn)流程（圖示）的詳細介紹，包括但不限于原材料的采購及產(chǎn)品的設計、生產(chǎn)和裝配。6． 公司所需原材料的主要供應商及其所供應的原材料的清單。7． 產(chǎn)品或服務的銷售與促銷調(diào)查。、銷售隊伍與銷售半徑、主要銷售商的清單；，銷售隊伍的素質(zhì)、銷售培訓、市場及客戶；。8． 競爭對手/市場份額、增長潛力及市場份額分布；；、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較；；：包括綜合優(yōu)勢、技術優(yōu)勢、市場優(yōu)勢、服務優(yōu)勢、研發(fā)優(yōu)勢、資金優(yōu)勢（內(nèi)部和外部）等。9． 公司主要產(chǎn)品的發(fā)展方向，研究重點及正在開發(fā)的產(chǎn)品和新產(chǎn)品清單。10． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務是否發(fā)生過變更，如變更過，請?zhí)峁┫嚓P的法律文件。11． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務發(fā)展目標。三．財務文件。（如有）⑴公司業(yè)務計劃（未來5年）；⑵損益表預測：合并財務報表（未來5年）；⑶現(xiàn)金流量表預測；⑷資產(chǎn)負債表預測。四．重要協(xié)議和合同，包括但不限于融資擔保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。、合作協(xié)議。（包括股權認購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協(xié)議）。（包括就財產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環(huán)保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。、團體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。、特許及附有條件的買賣合同。、董事、監(jiān)事或高級管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員的身份而引起的責任提供保險或補償?shù)暮贤虬才诺奈募?、合同及承諾。，放棄價值重大的索賠或權利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務以外，對應收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。，包括重要的政府合同和保密協(xié)議。（包括對投票權或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書。（水、電、氣、熱）。五．融資文件、債券和其他債務契據(jù)和借款安排。，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔保物權或其他債權的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產(chǎn)或財產(chǎn)的所有擔保和抵押協(xié)議。由獨立會計師向債權人提供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報告。（即擔保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關的文件。，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債務所提供的擔保和保證協(xié)議。、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補助及／或補貼的協(xié)議，批準或其他安排，及政府機構及非政府機構對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。六．知識產(chǎn)權（在國內(nèi)及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標、服務商標、商號、品牌及版權（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟件版權），并提供有關注冊證書。4．公司作為一方的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術交換協(xié)議、專利權費協(xié)議和與專利、商標、著作權、技術支持、技術秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關的其他協(xié)議。5．公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議。七．雇員及員工事宜。、監(jiān)事和高級管理人員的名單和簡歷。，或曾作為當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P資料。、監(jiān)事和高級管理人員之間訂立的服務合約、就職務津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關機構之間的任何安排。，公司和/或下屬企業(yè)應對職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費及其他安置計劃，并請?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依據(jù)的有關法律、法規(guī)或政策。、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務設施，包括食堂、幼兒園、學校、鼓勵性的補恤金、養(yǎng)老或其他類似計劃，并提供所依據(jù)的有關法律、法規(guī)、規(guī)章及辦法。（如有）及有關的文件。八．訴訟和其他程序1． 列表說明所有對公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┲匾V訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。2． 持有公司股權5％以上的股東作為當事人的正在進行的可能對公司和/或下屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。3． 自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐、不當發(fā)行證券或不當商業(yè)行為的訴訟。4． 公司和/或下屬企業(yè)的董事長、總經(jīng)理作為當事人的、正在進行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。5． 由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨立會計師，關于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。6． 與專利、商標或版權侵權行為有關的函件。7． 所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動。8． 公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。九．稅務、地稅的《稅務登記證》。（或其前身）與政府稅務部門之間的所有報告、備案材料、報稅表及其他函件。請?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有關的文件（如果有）。，以及所有其他有關的分析。（包括但不限于稅務機關或海關要求補稅或罰款或正在調(diào)查）有關的文件和情況說明。十．公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)1． 擁有的土地，房產(chǎn)的文件 土地使用權和房產(chǎn)產(chǎn)權（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）的清單（請注明地址、面積、用途和使用年限）。 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。 出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證。 土地使用費和土地出讓金交納憑證。 轉(zhuǎn)讓土地的土地批準文件、土地轉(zhuǎn)讓合同和相關的國有土地使用證。 房產(chǎn)的所有權證。 有關土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記注冊（如有）。 對于未領取權屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權屬證明的原因）。2． 租賃的土地，房產(chǎn)的文件 租賃的土地，房產(chǎn)清單。 土地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。 租賃土地的土地使用證。 租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證。 租賃房產(chǎn)的業(yè)主的房屋租賃許可證。3． 對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權所設的限制和其他債權。4． 公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權益的任何估價報告，以及有關物業(yè)業(yè)權的調(diào)查及評估報告。5． 任何重大在建工程的批文。6． 公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設備的產(chǎn)權狀況。十一．環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量（如適用）及其批復（如有）。、罰款或調(diào)查的有關文件。（如有）。、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定。第三篇：并購重組盡職調(diào)查清單獨立財務顧問盡職調(diào)查文件（并購標的、被重組方）第一章并購標的基本情況調(diào)查11并購標的股東（交易對方）基本情況111 并購交易對方持有并購標的股權情況表 112 并購交易對方之間的關聯(lián)關系情況說明113 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財務報告及審計報告114 若并購交易對方（或募集配套資金特定對象）如為自然人的，應提供關于國籍、永久境外居留權、身份證號碼以及住所的說明，控制的其他企業(yè)情況說明115 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）與并購方之間的關聯(lián)關系情況說明116 并購交易對方持有并購標的股份是否存在質(zhì)押或權屬爭議情況的說明及相關文件117 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）及其主要管理人員最近五年受到相關監(jiān)管部門的處罰情況12并購標的設立與歷史沿革情況121并購標的設立時的政府批準文件、法律意見書、營業(yè)執(zhí)照、工商登記文件122并購標的發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會文件123并購標的歷次變更的營業(yè)執(zhí)照、相關工商登記文件，以及現(xiàn)行有效的公司章程13并購標的發(fā)起人、股東的出資情況131并購標的設立及歷次股本變動時的驗資報告132股東以實物資產(chǎn)出資時涉及的資產(chǎn)評估報告、審計報告及國有資產(chǎn)評估結果核準或備案文件、資產(chǎn)產(chǎn)權變更登記資料文件133自然人股東直接和間接持股的有關情況，及其在并購標的的任職情況14并購標的重大股權變動情況141重大股權變動涉及的政府批準文件142重大股權變動涉及的審計報告、評估報告、驗資報告、國有資產(chǎn)評估核準或備案文件、國有股權管理文件143重大股權變動涉及的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增減資協(xié)議、債權人同意文件、工商變更登記文件、股權轉(zhuǎn)讓價款支付情況說明或支付憑證等 15并購標的重大重組情況151 重大重組涉及的內(nèi)部決策文件 152 重組協(xié)議 153 政府批準文件154 重大重組涉及的審計報告、評估報告、國有資產(chǎn)評估核準或備案文件155 重大重組涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，國有資產(chǎn)進場交易的文件16并購標的的控股股東及實際控制人、主要股東情況161 并購標的控股股東或?qū)嶋H控制人的組織結構（參控股子公司、職能部門設置）162 并購標的的參控股子公司163 控股股東及實際控制人及主要股東的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財務報告及審計報告164控股股東及實際控制人控制的其他企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財務報告及審計報告165控股股東及實際控制人及主要股東持有并購標的股份是否存在權屬爭議情況的說明及相關文件166并購標的全部股東名稱、持股數(shù)量及比例、股份性質(zhì)的說明 167股東中戰(zhàn)略投資者持股的情況及相關資料168并購標的成立后主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事業(yè)務情況的說明17并購標的控股子公司、參股子公司的情況171 并購標的控股子公司、參股子公司的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財務報告及審計報告18資產(chǎn)權屬及其獨立性情況 181 房屋所有權證 182