【正文】 2020年 6月 22日 下載 1 企業(yè)并購策略 ——概論、會計處理、價值評估、盡職調(diào)查 北京國家會計學(xué)院 鄭洪濤博士 2020年 6月 22日 下載 2 講座大綱 ? 概論 ? 并購會計處理 ? 并購融資 ? 價值評估 ? 盡職調(diào)查 2020年 6月 22日 下載 3 概念與類型 ? 并購即企業(yè)間的兼并和收購（ Mergers and Acquisitions）Mamp。A ? 兼并指兩家以上公司合并，原公司的權(quán)利義務(wù)由存續(xù)公司或新設(shè)公司承擔(dān)，一般是在雙方經(jīng)營者同意并得到股東支持的情況下，按照法律程序進(jìn)行。 – A+B=A（ B）； A+B=C ? 收購是指一家公司用現(xiàn)金、債券或股票等方式，購買另外一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得該公司的控制權(quán)。 ? 主要區(qū)別是：是否合并或保留原主體 并購 橫向并購 縱向并購 混合并購 國內(nèi)并購 跨國并購 現(xiàn)金 —資產(chǎn) 現(xiàn)金 —股票 股票 —資產(chǎn) 股票 —股票 善意并購 惡意并購 公開市場收購 非公開市場收購 控股 全面收購 并購類型與方式 2020年 6月 22日 下載 5 全球的五次購并浪潮 第一次購并浪潮發(fā)生在上世紀(jì)初 同類行業(yè)的橫向并購，擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模； 第二次并購浪潮發(fā)生在上世紀(jì) 20年代 上下游企業(yè)的縱向并購； 第三次并購浪潮發(fā)生在20世紀(jì) 60年代 前兩次并購的綜合，即混合性并購； 第四次并購浪潮發(fā)生在80年代 融資收購，即收購方通過大量舉債來完成收購； 第五次并購浪潮從 90年代起延續(xù)至今 全球范圍的戰(zhàn)略性大并購。 2020年 6月 22日 下載 6 156012500160002500033000340001770092年 96年 97年 98年 99年 2000年 2001年全球并購交易總金額（億美元）中國并購的發(fā)展 階段劃分 背 景 特 點 19841987 起步試點階段 以河北保定紡織機(jī)械廠承擔(dān)被收購方全部債權(quán)債務(wù)的方式并購保定針織器材廠為開端 ， 企業(yè)并購在武漢、 北京 、 沈陽等 9個城市中相繼出現(xiàn) 。 特點是 ， 并購基本在同一地域同一行業(yè)內(nèi)進(jìn)行 ， 且數(shù)量少 ， 規(guī)模小 3政府以所有者身份積極介入 ， 大多是為了消滅虧損企業(yè) ， 卸掉財政包袱 。 19871989 第一次并購浪潮 政府出臺了一系列鼓勵企業(yè)并購的政策法規(guī) ， 促成了第一次并購高潮的形成 特點是 ， 并購由少數(shù)城市向全國擴(kuò)展：開始出現(xiàn)跨地區(qū) 、 跨行業(yè)的并購方向；除承債式 、 購買式和劃撥式外 ， 還出現(xiàn)了控股的方式；局部產(chǎn)權(quán)交易市場興起。 19922001 第二次并購浪潮 中國確立了市場經(jīng)濟(jì)的改革方向 ，企業(yè)并購成為國有企業(yè)改革的重要組成部分 。 企業(yè)并購伴隨著產(chǎn)權(quán)市場和股票市場的發(fā)育 特點是 ， 企業(yè)并購規(guī)模擴(kuò)大 ， 產(chǎn)權(quán)交易市場普遍興起 ， 上市公司股權(quán)收購成為重要形式 ， 中國并購市場 開始與國際接軌 。 2002年以來 加入 WTO和改革開放 2020年 6月 22日 下載 8 中國經(jīng)濟(jì)的三個世界之最 世界最大型 國有資產(chǎn)的 戰(zhàn)略性退出 世界最大的 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整 世界增長最快的 外商投資經(jīng)濟(jì) 2020年 6月 22日 下載 9 收購方企業(yè)收購目標(biāo)方企業(yè)比例分類表 收購方占有目標(biāo)方股份 對公司的影響 采用會計核算方法 少于 20％ 對決策無重大影響 不需編制合并會計報表，對投資采用成本法 大于 20％ 。小于 05% 對決策有重大影響 不需編制合并會計報表，對投資采用權(quán)益法 大于 50％ 控制公司決策 編制合并會計報表，采用購買法或權(quán)益聯(lián)合法 中國入世，企業(yè)競爭加劇 抓大放小，國有中小型企業(yè)私有化 資本市場迅速發(fā)展 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，企業(yè)集中化趨勢 科技的發(fā)展與交互作用 政府監(jiān)管的規(guī)范與放松管制的趨勢 在未來幾年里，中國企業(yè)將面臨前所未有的并購浪潮 中國并購背景與機(jī)遇 1 “入世”的協(xié)議要點 ?增加外資股權(quán)比例 ?削減或消除進(jìn)口關(guān)稅和障礙 ?消除銀行業(yè)及分銷的地域星際客戶類別限制 ?對法治的承諾 對中國企業(yè)的影響 ?國內(nèi)企業(yè)間競爭加劇 ?直接面對跨國公司 ?國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，企業(yè)重新洗牌 ?市場化運作 可能產(chǎn)生并購的活躍行業(yè) ?汽車 ?食品及飲料 ?交通運輸 ?電信 ?制造 ?金融 ?零售 ?房地產(chǎn) 有可能產(chǎn)生的后果 ?國內(nèi)市場經(jīng)濟(jì)體制進(jìn)一步確立 ?行業(yè)和企業(yè)集中度提高 ?外資直接投資加大 ?優(yōu)秀的中國企業(yè)走出國門 中國并購背景與機(jī)遇2 2020年 6月 22日 下載 12 收購上市公司 收購非上市公司 商業(yè)安排 ?在善意并購中以協(xié)議方式確定或收購方公司向被收購方公司提出公開收購邀約 ?私下確定收購協(xié)議 證券監(jiān)管機(jī)關(guān) ?監(jiān)管機(jī)關(guān)的角色因地而異 ?若項目為海外并購，則將涉及雙方國家的監(jiān)管機(jī)關(guān) ?不適用，除非某一方在交易安排中發(fā)行了證券 股票交易所 ?股票交易所的披露及對上市公司要求的條例適用于收購方及被收購方 ?不適用，除非某一方在交易安排中發(fā)行了證券 行業(yè)監(jiān)管機(jī)關(guān) ?如果涉及國有資產(chǎn)，應(yīng)得到國有資產(chǎn)管理部門的審批和監(jiān)管 ?行業(yè)監(jiān)管條例（例如銀行、證券業(yè)、電信業(yè)等）可能要求公司取得有關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)額外審批 ?如果涉及國有資產(chǎn)，應(yīng)得到國有資產(chǎn)管理部門的審批和監(jiān)管 ?行業(yè)監(jiān)管條例（例如銀行、證券業(yè)、電信業(yè)等）可能要求公司取得有關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)額外審批 收購上市公司與非上市公司的比較 2020年 6月 22日 下載 13 少數(shù)股權(quán) （ 20%） 相對控制 （ 20%50%） 絕對控制 （ 50%） 戰(zhàn)略投資者 ?作為獲取更多股份的第一步 ?經(jīng)常用于加強聯(lián)盟 ?可用于對某些經(jīng)營行業(yè)施加影響 ?為許多投資者采用 ?允許投資者有更靈活的方式保護(hù)投資 ?市場價值往往高于賬面價值 ?為避免少數(shù)股份無控股的問題 ,戰(zhàn)略投資者越來越多地采用控股方式 ?相對昂貴的方式 ,須支付控股溢價 財務(wù)影響 ? 無股本及凈利潤合并中的會計影響 ? 只有由投資者產(chǎn)生的股利收入 ? 無需合并財務(wù)報表 ?股權(quán)投資的會計處理方式 ?對總收入、 EBITDA無影響 ?無需合并財務(wù)報表 ? 合并財務(wù)報表 ? 確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益 控股程度 ?最低控股 /影響力 ?無須股東同意即可投資 ?無法利用被投資公司的現(xiàn)金流 ?須獲得股東同意 ?能指定管理層和董事會成員 ?可否決公司行為 ?在保護(hù)少數(shù)股東權(quán)益條件下可施加控制權(quán) ?控制董事會、指定管理層 ?日常的有效控制 對拋售股份的限制 ?最易拋售持有股票 ?可能存在短期或中期的股票拋售的限制 ?有限否決權(quán)，對普通股存在長期禁止拋售或其他限制條件 ?可能對投資的出售存在限制 ?收購多數(shù)股權(quán)意味著長期的投入 優(yōu)點 缺點 使用條件 公開競標(biāo) ? 創(chuàng)造最大競爭； ? 限制賣方談判的靈活性； ? 加強對買方的壓力，提升賣方競爭地位； ? 接近最多的買家 ? 可能使企業(yè)經(jīng)營中斷； ? 可能使企業(yè)信息泄露； ? 競標(biāo)可能要求的時間較長； ? 如果交易失敗可能影響公司聲譽 ? 并購市場興旺； ? 近期交易旺盛； ? 買家分散，無明顯地域差別； ? 明顯的買家競爭； ? 可購對象較少 局部招標(biāo) ? 顯示銷售的可信形； ? 買賣雙方選擇靈活； ? 對企業(yè)經(jīng)營和信息泄露影響有限； ? 降低競標(biāo)失敗的風(fēng)險 ? 增加創(chuàng)造競爭的難度 ? 并購市場一般； ? 較少的近期交易； ? 較少的強有力買家 協(xié)商交易 ? 對企業(yè)經(jīng)營的連貫性影響最??； ? 加快交易進(jìn)展； ? 保證機(jī)密性； ? 如果失敗，對未來機(jī)會影響較小 ? 可能無法獲得最高價值； ? 無直接競爭； ? 需要管理層對單個買家更多的時間投入； ? 買家可能挖走雇員 ? 可確定強勁買家； ? 存在其他戰(zhàn)略選擇； ? 更有利于財務(wù)復(fù)雜、需進(jìn)行財務(wù)重組的交易 2020年 6月 22日 下載 15 考慮因素 交易條件 現(xiàn)金 ? 為收購方股東提供確實價值； ? 可能影響收購方的信用評級和融資的靈活性； ? 被收購方股東可套現(xiàn)但存在稅收影響 ? 收購方具有較強的融資能力和較低的融資成本； ? 被收購方股東希望套現(xiàn)； ? 被收購方具有較高的稅基 而股東可享有較低的稅率 股票 ? 根據(jù)股價變動計算交易價值； ? 需要對收購方的股價作出長期評估； ? 對被收購方股東存在股價下跌的風(fēng)險或收購方存在股價支付過高的風(fēng)險 ? 收購方股票的市盈率較高，存在較小攤薄風(fēng)險； ? 股價流動不大或采用限價減少股價波動風(fēng)險； ? 被收購方股東希望繼續(xù)參與業(yè)務(wù)經(jīng)營或避免現(xiàn)時付稅 企業(yè)并購中的七大風(fēng)險 風(fēng)險類型 簡要情況 政治環(huán)境風(fēng)險 并購在相當(dāng)程度上受制于政治環(huán)境。如石油業(yè)的并購就與中東局勢有關(guān)。 法律風(fēng)險 各國的反壟斷法案和政府對資本市場的管制均可能制約并購行為。 信息風(fēng)險 因信息不對稱造成對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值和盈利能力判斷失誤。 財務(wù)風(fēng)險 并購融資的籌措方式不當(dāng)，資金成本過高，與現(xiàn)金回籠不匹配。 產(chǎn)業(yè)風(fēng)險 并購方必須對目標(biāo)企業(yè)所出行業(yè)或產(chǎn)業(yè)細(xì)分中存在的奉賢進(jìn)行充分估計。 營運風(fēng)險 并購方必須對未來經(jīng)濟(jì)環(huán)境的不確定性和多變性無法準(zhǔn)確預(yù)測。 體制風(fēng)險 體制轉(zhuǎn)軌時期，許多法規(guī)政策正處于不斷建設(shè)和完善過程中，且市場經(jīng)濟(jì)體制尚未健全，一些經(jīng)濟(jì)手段還不能充分發(fā)揮作用。 2020年 6月 22日 下載 17 并購事件 合同法 公司法 公司法 管理層 /董事 交易雙方 股東 債權(quán)人 貸款條例 員工 政府 消費者 顧問 財務(wù)會計法律 權(quán)益法 稅法 /優(yōu)惠政策 /投資限制規(guī)定等 勞動法 工作階段 主要工作內(nèi)容 主要參與方 財務(wù)顧問、會計師、律師 組建并購管理團(tuán)隊 確立收購主體 制定整體方案 財務(wù)顧問、注冊會計師、律師 財務(wù)顧問 財務(wù)顧問、律師 財務(wù)顧問、評估師、注冊會計師 財務(wù)顧問、律師 目標(biāo)公司評估和定價 股權(quán)、資產(chǎn)交割 公司的重組 （財務(wù)、資產(chǎn)、人力） 整 合 準(zhǔn) 備 實 施 選擇適當(dāng)?shù)哪繕?biāo)公司 ?與發(fā)展戰(zhàn)略吻合 ?經(jīng)營和財務(wù)協(xié)同 ?技術(shù)和研發(fā)的互補性 進(jìn)行統(tǒng)籌協(xié)調(diào) ?律師 /注冊會計師 /評估師 ?股東 /員工 /管理層 ?投資者 /債權(quán)人 /政府部門 確定收購戰(zhàn)略 ?收購的時機(jī) ?收購的最佳對象 ?收購的最佳組織方式 參與相關(guān)的審批申請程序 ?各級中央地方政府 ?行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu) ?公司股東大會 ?公司客戶或供應(yīng)商 考慮交易結(jié)構(gòu)及影響 支付方式 融資安排 會計和稅務(wù)處理 對信用的影響 進(jìn)行深入的價值評估 ?公司價值判斷 ?初期的定價戰(zhàn)略 ?其他因素 協(xié)助公司治理 ?公司董事會 /管理層 /雇員 ?公司文化的相容性 ?員工福利 /退休職工 制定宣傳戰(zhàn)略 ?股東的反應(yīng) ?供應(yīng)商的反應(yīng) ?客戶的反應(yīng) ?雇員的反應(yīng) ?政府的反應(yīng) 財 務(wù) 顧 問 財務(wù)顧問的作用 意向接觸階段 組建團(tuán)隊 盡職調(diào)查 并購評估 合