【正文】 股存在長期禁止拋售或其他限制條件 ?可能對投資的出售存在限制 ?收購多數(shù)股權(quán)意味著長期的投入 優(yōu)點 缺點 使用條件 公開競標(biāo) ? 創(chuàng)造最大競爭； ? 限制賣方談判的靈活性； ? 加強對買方的壓力，提升賣方競爭地位； ? 接近最多的買家 ? 可能使企業(yè)經(jīng)營中斷； ? 可能使企業(yè)信息泄露； ? 競標(biāo)可能要求的時間較長； ? 如果交易失敗可能影響公司聲譽 ? 并購市場興旺； ? 近期交易旺盛； ? 買家分散，無明顯地域差別； ? 明顯的買家競爭； ? 可購對象較少 局部招標(biāo) ? 顯示銷售的可信形； ? 買賣雙方選擇靈活； ? 對企業(yè)經(jīng)營和信息泄露影響有限； ? 降低競標(biāo)失敗的風(fēng)險 ? 增加創(chuàng)造競爭的難度 ? 并購市場一般； ? 較少的近期交易； ? 較少的強有力買家 協(xié)商交易 ? 對企業(yè)經(jīng)營的連貫性影響最小； ? 加快交易進展； ? 保證機密性； ? 如果失敗，對未來機會影響較小 ? 可能無法獲得最高價值； ? 無直接競爭； ? 需要管理層對單個買家更多的時間投入； ? 買家可能挖走雇員 ? 可確定強勁買家； ? 存在其他戰(zhàn)略選擇； ? 更有利于財務(wù)復(fù)雜、需進行財務(wù)重組的交易 2020年 6月 22日 下載 15 考慮因素 交易條件 現(xiàn)金 ? 為收購方股東提供確實價值； ? 可能影響收購方的信用評級和融資的靈活性； ? 被收購方股東可套現(xiàn)但存在稅收影響 ? 收購方具有較強的融資能力和較低的融資成本； ? 被收購方股東希望套現(xiàn)； ? 被收購方具有較高的稅基 而股東可享有較低的稅率 股票 ? 根據(jù)股價變動計算交易價值； ? 需要對收購方的股價作出長期評估； ? 對被收購方股東存在股價下跌的風(fēng)險或收購方存在股價支付過高的風(fēng)險 ? 收購方股票的市盈率較高，存在較小攤薄風(fēng)險； ? 股價流動不大或采用限價減少股價波動風(fēng)險； ? 被收購方股東希望繼續(xù)參與業(yè)務(wù)經(jīng)營或避免現(xiàn)時付稅 企業(yè)并購中的七大風(fēng)險 風(fēng)險類型 簡要情況 政治環(huán)境風(fēng)險 并購在相當(dāng)程度上受制于政治環(huán)境。 特點是 ， 并購基本在同一地域同一行業(yè)內(nèi)進行 ， 且數(shù)量少 ， 規(guī)模小 3政府以所有者身份積極介入 ， 大多是為了消滅虧損企業(yè) ， 卸掉財政包袱 。 2020年 6月 22日 下載 26 ? 而《公司法》第 131條規(guī)定： “ 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。 也就是說 ， 從法律的角度上說 ， 我國目前還不允許以被收購方企業(yè)的股權(quán)質(zhì)押貸款方式來為收購方籌集并購資金 。這實質(zhì)上是為企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債設(shè)置較高的門檻，規(guī)模較小、業(yè)績較差的企業(yè)就無法通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債實現(xiàn)并購融資。 – 擬上市公司募集資金數(shù)額超過上述第 (1)項的規(guī)定的 ， 其發(fā)行完成當(dāng)年扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6%， 并不得低于發(fā)行前一年的 50%；上市公司募集資金數(shù)額超過上述第 （ 1）項的規(guī)定的 ， 其發(fā)行完成當(dāng)年扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不得低于 6%， 并不得低于發(fā)行前一年的 70%。這一條規(guī)定首次在法律上明確提出了 定向增發(fā) 、 換股等支付手段 ， 使得在國外成熟資本市場中普遍運用的工具在中國的運用成為可能 。 （ 11） 公司將來的計劃 ， 取得公司過去幾年的會議記錄 、 經(jīng)營計劃 、 預(yù)測報告和預(yù)算報告 。 （ 7） 保險 ， 取得與有效的保險單有關(guān)的信息 。 詳細介紹 ...... 1969年出生，畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)遺傳工程系，現(xiàn)任上海復(fù)星高科技（集團）有限公司董事，上海復(fù)星實業(yè)股份有限公司總經(jīng)理。 2020年 2月，復(fù)地成為 香港聯(lián)交所主板 H股上市公司（代碼 2337HK） 。形成了如 豫園商城 、 老廟黃金 、 亞一金飾 、 童涵春堂 、 聯(lián)華超市 、 世紀聯(lián)華 、 好美家 、 快客便利 、 復(fù)星大藥房 、 國大藥房 、 金象大藥房 、 永安堂大藥房 、 雷允上（北區(qū)）藥房 、 上海藥房 等一批國內(nèi)外知名的商業(yè)品牌群體。雖然，《上市公司收購管理辦法》中也做了彈性規(guī)定，即監(jiān)管部門可根據(jù)市場的發(fā)展作出其他豁免情形的認定，但顯然復(fù)星集團沒有嘗試做其他豁免情形的認定。 要約收購的程序復(fù)雜，歷時較長。 魯穎電子將根據(jù)有關(guān)法定程序予以注銷 。魯穎電子主要生產(chǎn)中高壓瓷介電容器 、 中高壓交流瓷介電容器及其他電子產(chǎn)品 ， 是國內(nèi)最大的中高壓陶瓷電容器生產(chǎn)基地 ， 綜合效益指標(biāo)連續(xù)六年居全國同類生產(chǎn)企業(yè)之首 。 2020年 6月 22日 下載 90 五、協(xié)議收購和要約收購的區(qū)別 協(xié)議收購非流通股，轉(zhuǎn)讓價格相對可控，而要約收購的收購價格具有法律強制性。 ? 比如在東風(fēng)與日產(chǎn)的合作中，如果上市公司的股權(quán)被過戶至合資公司中，而合資公司持股比例中外兩方持平，無法從股權(quán)比例中區(qū)分誰是實際控制人，則要再看合資公司法人治理及表決權(quán)行使過程中，中、外雙方誰掌握控制權(quán)，如果控制權(quán)由外方掌握，則如同南鋼股份一樣，公司的實際控制人已經(jīng)發(fā)生變更。 實現(xiàn)了“高起點規(guī)劃、低成本投資、短周期建設(shè)、高效率生產(chǎn)”，在成本領(lǐng)先的基礎(chǔ)上，實現(xiàn)“品牌領(lǐng)先”和“創(chuàng)新領(lǐng)先”，產(chǎn)品具有很強的競爭力。醫(yī)用消耗材料（刀片、紗布）出口量全國第一。 （ 9） 公司是否在國內(nèi)市場以及國際市場上保護所有 R＆ D項目的獨占所有權(quán) 。 （ 3） 是否為所有的主要會計責(zé)任領(lǐng)域準備了績效報告 。 （ 5） 外部顧問人員的有關(guān)情況 （ 包括律師 、 審計師 、 銀行家 、 經(jīng)紀人等 ） 。 我國尚未出臺定向發(fā)行 、 換股方面的相關(guān)法規(guī) ， 隨著 《 上市公司收購管理辦法 》 的頒布 ， 有關(guān)定向增發(fā)的法規(guī)也正在制定當(dāng)中 ， 并將于近期正式頒布 。 據(jù)證監(jiān)會顧問梁定邦先生透露 ， 目前 ， 我國處于輔導(dǎo)期 ， 或已通過輔導(dǎo)期 ， 正在等待上市的企業(yè)超過 1 000家 。 2020年 6月 22日 下載 38 B122可轉(zhuǎn)換公司債券 ? 可轉(zhuǎn)換公司債券作為債券的一種 ， 同樣也可以運用對并購資金的籌集中來 。 ? 上述規(guī)定表明 ， 我國政策上是不允許貸款人 (指在中國境內(nèi)依法設(shè)立的經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)的中資金融機構(gòu) )為企業(yè)并購業(yè)務(wù)提供貸款資金支持的 。 體制風(fēng)險 體制轉(zhuǎn)軌時期，許多法規(guī)政策正處于不斷建設(shè)和完善過程中，且市場經(jīng)濟體制尚未健全，一些經(jīng)濟手段還不能充分發(fā)揮作用。A ? 兼并指兩家以上公司合并，原公司的權(quán)利義務(wù)由存續(xù)公司或新設(shè)公司承擔(dān)，一般是在雙方經(jīng)營者同意并得到股東支持的情況下，按照法律程序進行。 財務(wù)風(fēng)險 并購融資的籌措方式不當(dāng)，資金成本過高，與現(xiàn)金回籠不匹配。 ? 第 4章第 20條列舉了幾種對借款人的限制情況 。 這實際上就限制了一些中小型企業(yè)利用發(fā)行企業(yè)債券進行融資的途徑 。 2020年 6月 22日 下載 41 B21發(fā)行新股 (IPO) ? 目前 ， 我國股票上市發(fā)行已經(jīng)由審批改為核準制 ， 股票上市成為眾多企業(yè)為實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展籌集資金的重要渠道 。 ? 由于上述對配股、增發(fā)在發(fā)行業(yè)績資格、發(fā)行規(guī)模方面的規(guī)定，使得一些資質(zhì)達不到要求的公司進行配股、增發(fā)來為并購籌集資金。 （ 2） 公司何時創(chuàng)立 ， 公司的性質(zhì) 。 （ 7） 專利 、 商標(biāo) 、 版權(quán)等 ―― 對該行業(yè)內(nèi)的公司來說是重要的 。 （ 6） 預(yù)算是否能夠足夠保持或改善公司的競爭地位 ， R＆ D費用占銷售額的百分比 。藥用氨基酸生產(chǎn)名列全國前茅；阿托莫蘭凍干劑單品銷售全國第一。 2020年 1月，被評為“中國房地產(chǎn)行業(yè)十佳雇主”之一。 2020年 6月 22日 下載 84 第四十九條有下列情形之一的 ,收購人可以向中國證監(jiān)會提出豁免申請 : (一 )上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進行 ,股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實際控制人未發(fā)生變化 ,且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的； (二 )上市公司面臨嚴重財務(wù)困難 ,收購人為挽救該公司而進行收購 ,且提出切實可行的重組方案的； (三 )上市公司根據(jù)股東大會決議發(fā)行新股 ,導(dǎo)致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的； (四 )基于法院裁決申請辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù) ,導(dǎo)致收購人持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的； (五 )中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。 （二）國退民進的大背景下的政策取向。 是經(jīng)山東省政府規(guī)范確認的股份有限公司 。 按照折股比例 ， 清華同方定向發(fā)行人民幣普通股 15,172,328股 ， 其中：因合并增加的國家股 5,604,444股 ， 個人股為 9,567,884股 。 ? 公司于 1997年 6月 12日向社會公眾公開發(fā)行 4200萬股 ， 其中上網(wǎng)定價發(fā)行 3780萬股 ， 另外 420萬股配售給公司職工 （ 職工股從上市之日起半年后上市 ） ， 發(fā)行價 ，發(fā)行市盈率 ， 發(fā)行后總股本 1070萬股 ， 每股凈資產(chǎn) 。 2020年 6月 22日 下載 86 ? 南鋼股份 (600282)公司控股股東南京鋼鐵集團有限公司與上海復(fù)星高科技 (集團 )有限公司、上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司和上海廣信科技發(fā)展有限公司籌備共同出資設(shè)立南京鋼鐵聯(lián)合有限公司 ,南鋼集團公司擬將其所持有的南鋼股份 357,60萬股國有股作為出資投入南鋼聯(lián)合公司。并在上海和北京地區(qū)，擁有最大的醫(yī)藥流通企業(yè)之一。迄今，已擁有了復(fù)地上海知音、復(fù)地 詳細介紹 ...... 2020年 6月 22日 下載 78 二、南鋼聯(lián)合公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu) 復(fù)星集團公司 復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資公司 同一實際控制人 廣信科技 南鋼集團公司 上海復(fù)星高科技（集團）有限公司 創(chuàng)建于 1992年 11月 ,目前已成為中國最大的民營控股企業(yè)集團之一。 2020年 6月 22日 下載 69 盡職調(diào)查 5——稅收 （ 1） 適用的稅收 （ 2） 國稅 （ 3） 地方稅 （ 4） 租稅計劃 （ 5） 影響購買結(jié)構(gòu)和價格的因素 （ 6） 其他稅收考慮 2020年 6月 22日 下載 70 盡職調(diào)查 6——組織，人力資源和勞資關(guān)系 （ 1） 組織圖 ， 組織結(jié)構(gòu)是否與短期的和長期的業(yè)務(wù)需要相一致 （ 2） 主要的經(jīng)理人員 （ 3） 雇員福利 （ 4） 工會協(xié)議 （ 5） 勞資關(guān)系 2020年 6月 22日 下載 71 盡職調(diào)查 7——營銷和產(chǎn)品 （ 1） 主要的生產(chǎn)線 （ 2） 主要產(chǎn)品 （ 3） 競爭對手有的關(guān)情況 （ 歷史的和預(yù)測的 ） ， 包括公司的名稱 、 位置 、 產(chǎn)品銷售額 、 估計的市場占有率 、 估計的毛利 、這些公司的總體戰(zhàn)略和目標(biāo) 、 特定的優(yōu)勢和劣勢 （ 4） 產(chǎn)品定價 （ 5） 營銷和銷售組織 ， 包括公司的營銷和銷售戰(zhàn)略 、 組織圖 （ 6） 營銷和銷售人員 （ 7） 銷售計劃 （ 8） 廣告費用 （ 9） 公共關(guān)系 （ 10） 公司在新產(chǎn)品促銷和廣告上的經(jīng)營哲學(xué) ， 有沒有實施專門的方案來創(chuàng)造新的市場機會 、 擴大現(xiàn)有市場 （ 11） 競爭地位 2020年 6月 22日 下載 72 盡職調(diào)查 8——加工制造和分配 （ 1） 生產(chǎn)企業(yè) （ 2） 主要機械設(shè)備 （ 3） 加工制造過程： （ 4） 采購： （ 5） 維護與修理 。 （ 14） 政府的限制和管制 。這實際上是禁止了兼并收購中的被收購公司向收購公司提供擔(dān)保以獲取銀行貸款，以及其他形式的財務(wù)資助的可能。 ? 證監(jiān)會分別在 1999年發(fā)布的《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知》 (證監(jiān)發(fā)［ 1999］12號 )， 2001年 3月 28日以《中國證券監(jiān)督管理委員會令(第 1號 )》形式發(fā)布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》，以及 2002年 7月發(fā)布的《中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》 (證監(jiān)發(fā)［ 2002］ 55號 )對上市公司進行配股、增發(fā)的資格進行了規(guī)定。 ? 《 暫行辦法 》 還規(guī)定了可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平 ， 這也大大限制敢企業(yè)對可轉(zhuǎn)債這種融資工具的利用 。 ? 1993年頒布的 《 企業(yè)債券管理條例 》 中的第 20條規(guī)定：企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金應(yīng)當(dāng)按照審批機關(guān)批準的用途 ，