【正文】 參與合并企業(yè)的留存收益 ? 無(wú) ? 有 合并生效日的影響 ? 有影響 ? 不影響 資產(chǎn)負(fù)債表 ? 收購(gòu)企業(yè)以賬面價(jià)值記錄 ， 被收購(gòu)企業(yè)以公允價(jià)值記錄 ? 參與合并企業(yè)整個(gè)期間的全部收益 （ 假定合并是期初發(fā)生的 ） 合并費(fèi)用的處理方法 ? 記入購(gòu)買(mǎi)成本 ? 作為合并當(dāng)年的費(fèi)用 合并以前年度的會(huì)計(jì)報(bào)表處理方法 ? 不需調(diào)整以前年度會(huì)計(jì)報(bào)表 ? 按照合并后的會(huì)計(jì)政策對(duì)以前年度會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整 2020年 6月 22日 下載 23 清華同方兼并魯穎電子兩種會(huì)計(jì)處理方法的比較 權(quán)益聯(lián)合法 購(gòu)買(mǎi)法 合并后凈資產(chǎn) () 61893萬(wàn)元 103639萬(wàn)元 合并后商譽(yù) () 0 42764萬(wàn)元 合并后凈利潤(rùn) (1998年 ) 112238萬(wàn) 6961萬(wàn)元 合并后 EPS(1998年 ) 合并后凈資產(chǎn)利潤(rùn)率 (1998年 ) 18% % 2020年 6月 22日 下載 24 TCL權(quán)益結(jié)合法 導(dǎo)致 折價(jià)發(fā)行 ? 2020年 9月 30日， TCL通訊 ()發(fā)布公告稱(chēng)，公司將通過(guò)與母公司 TCL集團(tuán)換股，以被母公司吸收合并的方式退市，而 TCL集團(tuán)將吸收合并 TCL通訊并通過(guò) IPO實(shí)現(xiàn)整體上市 ? TCL通訊流通股股東所持股票將按一定的換股比例折換成上市后的集團(tuán)公司的股票，換股完成后， TCL通訊將退市，注銷(xiāo)法人資格，其所有權(quán)益、債務(wù)將由 TCL集團(tuán)承擔(dān)，而TCL集團(tuán)將 IPO整體上市。 營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn) 并購(gòu)方必須對(duì)未來(lái)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的不確定性和多變性無(wú)法準(zhǔn)確預(yù)測(cè)。 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 并購(gòu)融資的籌措方式不當(dāng)，資金成本過(guò)高，與現(xiàn)金回籠不匹配。 法律風(fēng)險(xiǎn) 各國(guó)的反壟斷法案和政府對(duì)資本市場(chǎng)的管制均可能制約并購(gòu)行為。小于 05% 對(duì)決策有重大影響 不需編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表，對(duì)投資采用權(quán)益法 大于 50％ 控制公司決策 編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表，采用購(gòu)買(mǎi)法或權(quán)益聯(lián)合法 中國(guó)入世，企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇 抓大放小，國(guó)有中小型企業(yè)私有化 資本市場(chǎng)迅速發(fā)展 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，企業(yè)集中化趨勢(shì) 科技的發(fā)展與交互作用 政府監(jiān)管的規(guī)范與放松管制的趨勢(shì) 在未來(lái)幾年里，中國(guó)企業(yè)將面臨前所未有的并購(gòu)浪潮 中國(guó)并購(gòu)背景與機(jī)遇 1 “入世”的協(xié)議要點(diǎn) ?增加外資股權(quán)比例 ?削減或消除進(jìn)口關(guān)稅和障礙 ?消除銀行業(yè)及分銷(xiāo)的地域星際客戶(hù)類(lèi)別限制 ?對(duì)法治的承諾 對(duì)中國(guó)企業(yè)的影響 ?國(guó)內(nèi)企業(yè)間競(jìng)爭(zhēng)加劇 ?直接面對(duì)跨國(guó)公司 ?國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，企業(yè)重新洗牌 ?市場(chǎng)化運(yùn)作 可能產(chǎn)生并購(gòu)的活躍行業(yè) ?汽車(chē) ?食品及飲料 ?交通運(yùn)輸 ?電信 ?制造 ?金融 ?零售 ?房地產(chǎn) 有可能產(chǎn)生的后果 ?國(guó)內(nèi)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制進(jìn)一步確立 ?行業(yè)和企業(yè)集中度提高 ?外資直接投資加大 ?優(yōu)秀的中國(guó)企業(yè)走出國(guó)門(mén) 中國(guó)并購(gòu)背景與機(jī)遇2 2020年 6月 22日 下載 12 收購(gòu)上市公司 收購(gòu)非上市公司 商業(yè)安排 ?在善意并購(gòu)中以協(xié)議方式確定或收購(gòu)方公司向被收購(gòu)方公司提出公開(kāi)收購(gòu)邀約 ?私下確定收購(gòu)協(xié)議 證券監(jiān)管機(jī)關(guān) ?監(jiān)管機(jī)關(guān)的角色因地而異 ?若項(xiàng)目為海外并購(gòu)，則將涉及雙方國(guó)家的監(jiān)管機(jī)關(guān) ?不適用，除非某一方在交易安排中發(fā)行了證券 股票交易所 ?股票交易所的披露及對(duì)上市公司要求的條例適用于收購(gòu)方及被收購(gòu)方 ?不適用，除非某一方在交易安排中發(fā)行了證券 行業(yè)監(jiān)管機(jī)關(guān) ?如果涉及國(guó)有資產(chǎn)，應(yīng)得到國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的審批和監(jiān)管 ?行業(yè)監(jiān)管條例（例如銀行、證券業(yè)、電信業(yè)等）可能要求公司取得有關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)額外審批 ?如果涉及國(guó)有資產(chǎn)，應(yīng)得到國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的審批和監(jiān)管 ?行業(yè)監(jiān)管條例（例如銀行、證券業(yè)、電信業(yè)等）可能要求公司取得有關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)額外審批 收購(gòu)上市公司與非上市公司的比較 2020年 6月 22日 下載 13 少數(shù)股權(quán) （ 20%） 相對(duì)控制 （ 20%50%） 絕對(duì)控制 （ 50%） 戰(zhàn)略投資者 ?作為獲取更多股份的第一步 ?經(jīng)常用于加強(qiáng)聯(lián)盟 ?可用于對(duì)某些經(jīng)營(yíng)行業(yè)施加影響 ?為許多投資者采用 ?允許投資者有更靈活的方式保護(hù)投資 ?市場(chǎng)價(jià)值往往高于賬面價(jià)值 ?為避免少數(shù)股份無(wú)控股的問(wèn)題 ,戰(zhàn)略投資者越來(lái)越多地采用控股方式 ?相對(duì)昂貴的方式 ,須支付控股溢價(jià) 財(cái)務(wù)影響 ? 無(wú)股本及凈利潤(rùn)合并中的會(huì)計(jì)影響 ? 只有由投資者產(chǎn)生的股利收入 ? 無(wú)需合并財(cái)務(wù)報(bào)表 ?股權(quán)投資的會(huì)計(jì)處理方式 ?對(duì)總收入、 EBITDA無(wú)影響 ?無(wú)需合并財(cái)務(wù)報(bào)表 ? 合并財(cái)務(wù)報(bào)表 ? 確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益 控股程度 ?最低控股 /影響力 ?無(wú)須股東同意即可投資 ?無(wú)法利用被投資公司的現(xiàn)金流 ?須獲得股東同意 ?能指定管理層和董事會(huì)成員 ?可否決公司行為 ?在保護(hù)少數(shù)股東權(quán)益條件下可施加控制權(quán) ?控制董事會(huì)、指定管理層 ?日常的有效控制 對(duì)拋售股份的限制 ?最易拋售持有股票 ?可能存在短期或中期的股票拋售的限制 ?有限否決權(quán)，對(duì)普通股存在長(zhǎng)期禁止拋售或其他限制條件 ?可能對(duì)投資的出售存在限制 ?收購(gòu)多數(shù)股權(quán)意味著長(zhǎng)期的投入 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) 使用條件 公開(kāi)競(jìng)標(biāo) ? 創(chuàng)造最大競(jìng)爭(zhēng)； ? 限制賣(mài)方談判的靈活性； ? 加強(qiáng)對(duì)買(mǎi)方的壓力，提升賣(mài)方競(jìng)爭(zhēng)地位； ? 接近最多的買(mǎi)家 ? 可能使企業(yè)經(jīng)營(yíng)中斷； ? 可能使企業(yè)信息泄露； ? 競(jìng)標(biāo)可能要求的時(shí)間較長(zhǎng)； ? 如果交易失敗可能影響公司聲譽(yù) ? 并購(gòu)市場(chǎng)興旺； ? 近期交易旺盛； ? 買(mǎi)家分散，無(wú)明顯地域差別； ? 明顯的買(mǎi)家競(jìng)爭(zhēng)； ? 可購(gòu)對(duì)象較少 局部招標(biāo) ? 顯示銷(xiāo)售的可信形； ? 買(mǎi)賣(mài)雙方選擇靈活； ? 對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)和信息泄露影響有限； ? 降低競(jìng)標(biāo)失敗的風(fēng)險(xiǎn) ? 增加創(chuàng)造競(jìng)爭(zhēng)的難度 ? 并購(gòu)市場(chǎng)一般； ? 較少的近期交易； ? 較少的強(qiáng)有力買(mǎi)家 協(xié)商交易 ? 對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的連貫性影響最小； ? 加快交易進(jìn)展； ? 保證機(jī)密性； ? 如果失敗，對(duì)未來(lái)機(jī)會(huì)影響較小 ? 可能無(wú)法獲得最高價(jià)值； ? 無(wú)直接競(jìng)爭(zhēng)； ? 需要管理層對(duì)單個(gè)買(mǎi)家更多的時(shí)間投入； ? 買(mǎi)家可能挖走雇員 ? 可確定強(qiáng)勁買(mǎi)家； ? 存在其他戰(zhàn)略選擇； ? 更有利于財(cái)務(wù)復(fù)雜、需進(jìn)行財(cái)務(wù)重組的交易 2020年 6月 22日 下載 15 考慮因素 交易條件 現(xiàn)金 ? 為收購(gòu)方股東提供確實(shí)價(jià)值； ? 可能影響收購(gòu)方的信用評(píng)級(jí)和融資的靈活性； ? 被收購(gòu)方股東可套現(xiàn)但存在稅收影響 ? 收購(gòu)方具有較強(qiáng)的融資能力和較低的融資成本； ? 被收購(gòu)方股東希望套現(xiàn)； ? 被收購(gòu)方具有較高的稅基 而股東可享有較低的稅率 股票 ? 根據(jù)股價(jià)變動(dòng)計(jì)算交易價(jià)值； ? 需要對(duì)收購(gòu)方的股價(jià)作出長(zhǎng)期評(píng)估； ? 對(duì)被收購(gòu)方股東存在股價(jià)下跌的風(fēng)險(xiǎn)或收購(gòu)方存在股價(jià)支付過(guò)高的風(fēng)險(xiǎn) ? 收購(gòu)方股票的市盈率較高，存在較小攤薄風(fēng)險(xiǎn)； ? 股價(jià)流動(dòng)不大或采用限價(jià)減少股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)； ? 被收購(gòu)方股東希望繼續(xù)參與業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)或避免現(xiàn)時(shí)付稅 企業(yè)并購(gòu)中的七大風(fēng)險(xiǎn) 風(fēng)險(xiǎn)類(lèi)型 簡(jiǎn)要情況 政治環(huán)境風(fēng)險(xiǎn) 并購(gòu)在相當(dāng)程度上受制于政治環(huán)境。 企業(yè)并購(gòu)伴隨著產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)和股票市場(chǎng)的發(fā)育 特點(diǎn)是 ， 企業(yè)并購(gòu)規(guī)模擴(kuò)大 ， 產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)普遍興起 ， 上市公司股權(quán)收購(gòu)成為重要形式 ， 中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng) 開(kāi)始與國(guó)際接軌 。 19871989 第一次并購(gòu)浪潮 政府出臺(tái)了一系列鼓勵(lì)企業(yè)并購(gòu)的政策法規(guī) ， 促成了第一次并購(gòu)高潮的形成 特點(diǎn)是 ， 并購(gòu)由少數(shù)城市向全國(guó)擴(kuò)展：開(kāi)始出現(xiàn)跨地區(qū) 、 跨行業(yè)的并購(gòu)方向；除承債式 、 購(gòu)買(mǎi)式和劃撥式外 ， 還出現(xiàn)了控股的方式；局部產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)興起。 2020年 6月 22日 下載 6 156012500160002500033000340001770092年 96年 97年 98年 99年 2000年 2001年全球并購(gòu)交易總金額（億美元）中國(guó)并購(gòu)的發(fā)展 階段劃分 背 景 特 點(diǎn) 19841987 起步試點(diǎn)階段 以河北保定紡織機(jī)械廠(chǎng)承擔(dān)被收購(gòu)方全部債權(quán)債務(wù)的方式并購(gòu)保定針織器材廠(chǎng)為開(kāi)端 ， 企業(yè)并購(gòu)在武漢、 北京 、 沈陽(yáng)等 9個(gè)城市中相繼出現(xiàn) 。 – A+B=A（ B）； A+B=C ? 收購(gòu)是指一家公司用現(xiàn)金、債券或股票等方式，購(gòu)買(mǎi)另外一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得該公司的控制權(quán)。2020年 6月 22日 下載 1 企業(yè)并購(gòu)策略 ——概論、會(huì)計(jì)處理、價(jià)值評(píng)估、盡職調(diào)查 北京國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院 鄭洪濤博士 2020年 6月 22日 下載 2 講座大綱 ? 概論 ? 并購(gòu)會(huì)計(jì)處理 ? 并購(gòu)融資 ? 價(jià)值評(píng)估 ? 盡職調(diào)查 2020年 6月 22日 下載 3 概念與類(lèi)型 ? 并購(gòu)即企業(yè)間的兼并和收購(gòu)（ Mergers and Acquisitions）Mamp。A ? 兼并指兩家以上公司合并，原公司的權(quán)利義務(wù)由存續(xù)公司或新設(shè)公司承擔(dān)，一般是在雙方經(jīng)營(yíng)者同意并得到股東支持的情況下，按照法律程序進(jìn)行。 ? 主要區(qū)別是：是否合并或保留原主體 并購(gòu) 橫向并購(gòu) 縱向并購(gòu) 混合并購(gòu) 國(guó)內(nèi)并購(gòu) 跨國(guó)并購(gòu) 現(xiàn)金 —資產(chǎn) 現(xiàn)金 —股票 股票 —資產(chǎn) 股票 —股票 善意并購(gòu) 惡意并購(gòu) 公開(kāi)市場(chǎng)收購(gòu) 非公開(kāi)市場(chǎng)收購(gòu) 控股 全面收購(gòu) 并購(gòu)類(lèi)型與方式 2020年 6月 22日 下載 5 全球的五次購(gòu)并浪潮 第一次購(gòu)并浪潮發(fā)生在上世紀(jì)初 同類(lèi)行業(yè)的橫向并購(gòu)，擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模； 第二次并購(gòu)浪潮發(fā)生在上世紀(jì) 20年代 上下游企業(yè)的縱向并購(gòu)； 第三次并購(gòu)浪潮發(fā)生在20世紀(jì) 60年代 前兩次并購(gòu)的綜合，即混合性并購(gòu)； 第四次并購(gòu)浪潮發(fā)生在80年代 融資收購(gòu)，即收購(gòu)方通過(guò)大量舉債來(lái)完成收購(gòu)； 第五次并購(gòu)浪潮從 90年代起延續(xù)至今 全球范圍的戰(zhàn)略性大并購(gòu)。 特點(diǎn)是 ， 并購(gòu)基本在同一地域同一行業(yè)內(nèi)進(jìn)行 ， 且數(shù)量少 ， 規(guī)模小 3政府以所有者身份積極介入 ， 大多是為了消滅虧損企業(yè) ， 卸掉財(cái)政包袱 。 19922001 第二次并購(gòu)浪潮 中國(guó)確立了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的改革方向 ，企業(yè)并購(gòu)成為國(guó)有企業(yè)改革的重要組成部分 。 2002年以來(lái) 加入 WTO和改革開(kāi)放 2020年 6月 22日 下載 8 中國(guó)經(jīng)濟(jì)的三個(gè)世界之最 世界最大型 國(guó)有資產(chǎn)的 戰(zhàn)略性退出 世界最大的 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整 世界增長(zhǎng)最快的 外商投資經(jīng)濟(jì) 2020年 6月 22日 下載 9 收購(gòu)方企業(yè)收購(gòu)目標(biāo)方企業(yè)比例分類(lèi)表 收購(gòu)方占有目標(biāo)方股份 對(duì)公司的影響 采用會(huì)計(jì)核算方法 少于 20％ 對(duì)決策無(wú)重大影響 不需編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表，對(duì)投資采用成本法 大于 20％ 。如石油業(yè)的并購(gòu)就與中東局勢(shì)有關(guān)。 信息風(fēng)險(xiǎn) 因信息不對(duì)稱(chēng)造成對(duì)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值和盈利能力判斷失誤。 產(chǎn)業(yè)風(fēng)險(xiǎn) 并購(gòu)方必須對(duì)目標(biāo)企業(yè)所出行業(yè)或產(chǎn)業(yè)細(xì)分中存在的奉賢進(jìn)行充分估計(jì)。 體制風(fēng)險(xiǎn) 體制轉(zhuǎn)軌時(shí)期，許多法規(guī)政策正處于不斷建設(shè)和完善過(guò)程中，且市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制尚未健全，一些經(jīng)濟(jì)手段還不能充分發(fā)揮作用。 ? 折股比例將按 TCL通訊折股價(jià)格除以 TCL集團(tuán) IPO價(jià)格計(jì)算，而 TCL通訊折股價(jià)格以 2001年 1月 1日到 2020年 9月 26日間的最高股價(jià) 。 2020年 6月 22日 下載 26 ? 而《公司法》第 131條規(guī)定： “ 股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。 ? 造