企業(yè)并購中的法律盡職調(diào)查-展示頁
2025-03-14 16:06本頁面
【正文】 介機(jī)構(gòu)的溝通 ， 更準(zhǔn)確地把握目標(biāo)公司的整體情況 。 四、盡職調(diào)查的方式 ? 登記機(jī)關(guān) 的查詢 工商登記機(jī)關(guān)的查詢 ， 了解公司的注冊(cè)資本和股東； 土地 、 房產(chǎn) 、 車輛登記機(jī)關(guān)的查詢 ， 了解目標(biāo)公司的土地 、 房產(chǎn) 、 車輛權(quán)利 、 合同 、 各種物權(quán)擔(dān)保和抵押 、 限制性保證和法定負(fù)擔(dān)等情況 。 三、盡職調(diào)查的工作流程 ? 出具盡職調(diào)查報(bào)告 按照中國律師 行業(yè)公認(rèn) 的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn) 、 道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神 ， 出具盡職調(diào)查報(bào)告 。 三、盡職調(diào)查的工作流程 ? 開展盡職調(diào)查工作 ? 現(xiàn)場調(diào)查； ? 書面調(diào)查； ? 補(bǔ)充調(diào)查； ? 。 ? 統(tǒng)一審閱標(biāo)準(zhǔn) 、 準(zhǔn)備報(bào)告框架 ； ? 與目標(biāo)公司溝通 ， 制定行程表 。 二、盡職調(diào)查的基本原則 ? 區(qū)別對(duì)待原則 種子期、 創(chuàng)業(yè)期、 成長期和成熟期 高科技行業(yè)、化工行業(yè) 設(shè)立股份制企業(yè)、改制股份制企業(yè) 二、盡職調(diào)查的基本原則 ? 專業(yè)性原則 ? 從法律角度作出專業(yè)的判斷。 以專利為例，投資者需要不僅需要了解其是否擁有專利權(quán)，還要了解其 是專利權(quán)還是專利申請(qǐng)權(quán)、是否存在權(quán)屬上的糾紛、有效期間、專利權(quán) 的地域范圍以及專利許可情況等內(nèi)容。 獨(dú)立是否為單干？ 二、盡職調(diào)查的基本原則 ? 審慎性原則 ? 保持審慎的態(tài)度； ? 保持合理的懷疑； 二、盡職調(diào)查的基本原則 ? 全面透徹原則 ? 調(diào)查內(nèi)容要全面； ? 材料收集要全面。企業(yè)并購中的法律盡職調(diào)查 XX律師事務(wù)所 XX律師 ? 一、盡職調(diào)查的概述 ? 二、盡職調(diào)查的基本原則 ? 三、盡職調(diào)查的工作程序 ? 四、盡職調(diào)查的方式 ? 五、盡職調(diào)查的內(nèi)容 ? 六、盡職調(diào)查報(bào)告 ? 七、盡職調(diào)查需特別注意的問題 ? 八、結(jié)語 一、盡職調(diào)查的概述 ? 盡職調(diào)查：審慎調(diào)查 （ Due Diligence） ? 在股票發(fā)行上市 、 公司收購 、 重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 等交易中 ， 委托人委托投資銀行 、 注冊(cè)會(huì)計(jì)師 、 資產(chǎn)評(píng)估師 、 律師等專業(yè)機(jī)構(gòu) ，就 交易對(duì)象及其 財(cái)務(wù) 、 經(jīng)營 （ 商業(yè) 、 業(yè)務(wù)） 、 法律 （ 法務(wù) ） 、 技術(shù) 等內(nèi)容 按照專業(yè)準(zhǔn)則 ， 進(jìn)行審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析 。 ? 調(diào)查的范圍到底有哪些 ？ 相關(guān)法律 ？ 產(chǎn)業(yè)政策？ 政府態(tài)度 ？ 文化環(huán)境 ？ 自然環(huán)境 ？ 交通環(huán)境 ？ 經(jīng)濟(jì)環(huán)境 ？ 盡職調(diào)查的概念 一、盡職調(diào)查的概述 ? 法律盡職調(diào)查是第一道防線 ? 全面展示歷史和現(xiàn)狀，暴露問題 ? 法律盡職調(diào)查對(duì)交易的決定性 ? 決定交易是否繼續(xù) ? 決定交易的結(jié)構(gòu)：資產(chǎn) or 股權(quán)？ ? 決定交易的定價(jià) ? 法律盡職調(diào)查對(duì)文本的決定性 ? 陳述與保證 ? 先決條件 ? 交割后義務(wù) 盡職調(diào)查的作用 二、盡職調(diào)查的基本原則 ? 獨(dú)立性原則 ? 獨(dú)立于委托人意志； ? 獨(dú)立于審計(jì)、評(píng)估等其他中介機(jī)構(gòu)。 ? 什么是透徹？盡量。再以應(yīng)收賬款為例，投資者不僅 需要了解其應(yīng)收賬款的數(shù)額，還要調(diào)查應(yīng)收賬款的性質(zhì)、產(chǎn)生原因、賬 齡、債務(wù)人資產(chǎn)負(fù)債情況以及債權(quán)人已經(jīng)采取的措施等。 三、盡職調(diào)查的工作流程 ? 調(diào)查前準(zhǔn)備工作 ? 了解目標(biāo)公司的基本情況； ? 了解 并購目的 、 調(diào)查要求 、 交易結(jié)構(gòu)； ? 組成調(diào)查小組 ， 明確 分工和責(zé)任 ； ? 檢索法律 、 制作 個(gè)案 調(diào)查清單 。 為什么要進(jìn)行并購 ？ 單純獲取投資收益的財(cái)務(wù)并購 ？ 戰(zhàn)略性擴(kuò)張經(jīng)濟(jì)規(guī)模的需要 ? 順利轉(zhuǎn)型進(jìn)入新的行業(yè)或產(chǎn)業(yè) ？ 思考這些問題 ， 可在一定程度上規(guī)避盲目并購的陷阱 。 。 四、盡職調(diào)查的方式 ? 目標(biāo)公司的配合 首先 ， 約見目標(biāo)公司的股東 ， 獲得 理解和配合 ！沒有配合 ， 調(diào)查很難順利完成 ， 如何爭取配合 ？ 其次 ， 目標(biāo)公司披露 （ 公開 、 單獨(dú) ） 的有關(guān)信息 、 資料進(jìn)一步了解目標(biāo)公司的情況； 再次 ， 通過目標(biāo)公司提供的員工手冊(cè) ， 確定管理層訪談 ， 通過訪談核實(shí)調(diào)查清單 、 問卷清單的內(nèi)容； 最后 ， 根據(jù)目標(biāo)公司情況設(shè)計(jì)盡職調(diào)查 《 問卷清單 》 。 四、盡職調(diào)查的方式 ? 政府職能部門 的了解 ? 向規(guī)劃部門等了解到有無影響目標(biāo)公司資產(chǎn)的諸如征用 、搬遷 、 停建改建的遠(yuǎn)近期計(jì)劃； ? 向稅務(wù)部門了解目標(biāo)公司目前享受的各種優(yōu)惠政策 ， 特別是稅收方面的優(yōu)惠 ， 在并購實(shí)現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受
法律信息相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1