并購盡職調(diào)查的風險控制-展示頁
2025-03-16 13:09本頁面
【正文】 競爭對手和市場競爭能力分析 主要產(chǎn)品 質(zhì)量、競爭力 、研發(fā)能力 18 風險控制要點三 關(guān)注 財務(wù) 組織 ?財務(wù)組織結(jié)構(gòu) ?財務(wù)管理模式（子公司財務(wù)負責人的任免、獎懲、子公司財務(wù)報告體制） ?內(nèi)控制度和執(zhí)行情況； ?會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況 不可完全相信目標企業(yè)的管理系統(tǒng)和內(nèi)控！ 一定要進行穿行測試 比如走一遍業(yè)務(wù)流程，就可以很清楚地發(fā)現(xiàn)目標公司內(nèi)控制度是否有效執(zhí)行，管理系統(tǒng)是否起作用還是純屬擺設(shè) 19 風險控制要點四 關(guān)注 薪酬 稅費 會計 政策 ?薪酬 —— 薪資 水平 ，繳納 社保、公積金 情況 ， 福利政策 ?稅費 —— 種類、稅費率、計算基數(shù)、稅收優(yōu)惠政策，稅收減免，關(guān)聯(lián)交易的稅收政策，稅收匯算清繳情況，并購后稅費政策的變化情況； ?稅務(wù)審查 —— 是否存在欠稅、偷稅、漏稅； ?會計政策 —— 近 3年會計政策的重大變化，與本企業(yè)的差異及可能造成的影響，現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍，接受外部審計的情況，近 3年審計報告的披露 20 稅費漏洞往往會帶來巨大的稅務(wù)風險，而薪酬管理則有可能隱藏著致命的內(nèi)部缺陷 ? 關(guān)注企業(yè)的稅收返還和稅收優(yōu)惠的文件，這些優(yōu)惠很可能在投資人接手后就到期了，而在并購報價時賣方則會強調(diào)這些優(yōu)惠； ? 關(guān)注涉稅爭議情況，這部分可能沒有反映在報表中，但卻是潛在的風險； ? 民營企業(yè)普遍存在著不合理的稅收籌劃甚至偷稅漏稅，其營業(yè)收入常常無法與真實的納稅申報相符合。 4 盡職調(diào)查的重要性表現(xiàn)在： 是設(shè)計投資方案的基礎(chǔ)，為下一步?jīng)Q策提供支持 2 3 4 盡職調(diào)查的結(jié)果可能決定了并購是否能繼續(xù)往前推進 盡職調(diào)查的結(jié)果是買賣雙方討論并購價格的前提 盡職調(diào)查為并購談判做好準備 1 買方和賣方之間信息不對稱，盡職調(diào)查可以 識別并購過程中致命 缺陷或潛在風險 ， 判斷它們對投資及預(yù)期收益可能造成的影響 5 盡職調(diào)查的范圍：涉及目標公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)、法務(wù)等各方面 行業(yè) ?宏觀經(jīng)濟環(huán)境 ?市場架構(gòu)和特色 ?競爭態(tài)勢 ?公司定位 ?機遇和挑戰(zhàn) 業(yè)務(wù) ?優(yōu)勢和不足、發(fā)展戰(zhàn)略 ?產(chǎn)品、品牌、廣告 ?目標客戶定價政策 ?銷售和分銷渠道 ?制造生產(chǎn)過程 ?原材料和供應(yīng)商 ?研發(fā)、信息技術(shù)平臺 財務(wù) ?預(yù)算和預(yù)測 ?收入 、 成本的推動因素和假設(shè) ?資本支出 ?流動資金需求 ?資本結(jié)構(gòu) 會計 ?審計報告和意見 ?會計政策 ?會計估計 ?歷史趨勢分析 ?或有負債 ?稅收優(yōu)惠 ?稅務(wù)合規(guī)性 法律 ?公司架構(gòu) ?股權(quán)結(jié)構(gòu) ?營業(yè)執(zhí)照和許可證 ?公司章程、股東協(xié)議、董事會和企業(yè)治理 ?知識產(chǎn)權(quán)、法律糾紛 ?關(guān)聯(lián)交易、主要合同 監(jiān)管 ?監(jiān)管部門 ?政策法規(guī) ?企業(yè)的社會義務(wù) ?審批程序 ?法律制度演變趨勢 ?地域政治和政府支持 人事 ?組織結(jié)構(gòu)圖 ?人事制度 ?管理層的職銜、經(jīng)驗、 履歷、工資和激勵機制 ?雇員的（按部門分）人數(shù)、福利 環(huán)境 ?環(huán)境監(jiān)測管理部門 ?相關(guān)政策、法規(guī)、規(guī)章 ?環(huán)境的合規(guī)性檢測 ?審核程序 ?目前的操作做法 ?潛在的隱性成本 盡職調(diào)查組成部分 6 盡職調(diào)查可 由公司內(nèi)部人員成立項目組單獨完成 ，也可 在外部顧問的幫助下 共同完成 ；其中財務(wù)盡職調(diào)查不應(yīng)僅僅局限于審核會計報表，必須全面了解企業(yè)方方面面，才能夠定量地描述目標企業(yè)的并購前景 項目小組（參與部門） 基本情況 業(yè)務(wù)調(diào)查 財務(wù)調(diào)查 法務(wù)調(diào)查 人事調(diào)查 運營 財務(wù) 法務(wù) 人事 √ √ √ √ 技術(shù) 咨詢顧問（中介機構(gòu)） 審計 評估 其他顧問 律師 主要盡調(diào)內(nèi)容與組織方式
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