【正文】 國(guó)辦發(fā) [2023]96號(hào) ） 2023年 11月 30日 規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作，明確國(guó)有企業(yè)改制的批準(zhǔn)制度、清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、交易管理、定價(jià)管理、轉(zhuǎn)讓價(jià)款管理、債權(quán)人保護(hù)、職工利益保護(hù)、管理層收購(gòu)等內(nèi)容 國(guó)務(wù)院國(guó)資委 《 關(guān)于企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知 》 （國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán) [2023]268號(hào)） 2023年 8月 25日 明確企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓操作過程中的一些問題，包括：關(guān)于重要子企業(yè)的重大國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的確定問題、轉(zhuǎn)讓方案的制定及落實(shí)問題、轉(zhuǎn)讓信息公開披露問題等 國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、財(cái)政部 《 關(guān)于企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項(xiàng)的通知 》 （國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán) [2023]306號(hào)） 2023年 12月 31日 就對(duì)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的批準(zhǔn)、外商受讓企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)、企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)受讓條件的審核管理、受讓資格的審核確認(rèn)、國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格等問題進(jìn)行了明確 國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于印發(fā) 《 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則 》 的通知（國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2023]120號(hào)） 2023年 7月 1日 適用與省級(jí)以上國(guó)資委選擇確定的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行的企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易，就受理轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)、發(fā)布轉(zhuǎn)讓信息、登記受讓意向、組織交易簽約、結(jié)算交易資金、出具交易憑證等程序做了規(guī)定 AllBright Law Offices 三、并購(gòu)的定義 （一）并購(gòu) 并購(gòu)（ Merger Acquisition） 是合并（或兼并）與收購(gòu)的合稱。 1992年、 1994年先后赴香港大學(xué)、香港中文大學(xué)進(jìn)修和學(xué)習(xí)，并在學(xué)習(xí)期間獲臺(tái)灣大學(xué)、新加坡國(guó)立大學(xué)獎(jiǎng)學(xué)金，赴臺(tái)灣、新加坡參加法學(xué)交流活動(dòng)。AllBright Law Offices 公司并購(gòu)中法律盡職調(diào)查律師實(shí)務(wù) 上海市錦天城律師事務(wù)所 高級(jí)合伙人 朱穎 律師 二○一一年八月三十一日 AllBright Law Offices 朱穎律師簡(jiǎn)介 ? 上海市錦天城律師事務(wù)所 高級(jí)合伙人 ? 專業(yè)特長(zhǎng)：公司證券、兼并與收購(gòu)、外商投資 ? 華東政法學(xué)院經(jīng)濟(jì)法學(xué)學(xué)士，香港中文大學(xué)碩士。曾任蘇州大學(xué)法學(xué)院講師，主講金融法、證券法、票據(jù)法、保險(xiǎn)法等經(jīng)濟(jì)方面的課程。 1997年 8月在上海浦東從事專職律師工作， 1999年考取司法部、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒發(fā)的證券律師從業(yè)資格，開始從事資本市場(chǎng)法律服務(wù)， 2023年 1月作為高級(jí)合伙人加盟錦天城律師事務(wù)所 ? 并購(gòu)領(lǐng)域主要業(yè)績(jī)： 代表香港聯(lián)交所上市公司上海實(shí)業(yè)控股有限公司（ ）近年完成大型項(xiàng)目 2023年收購(gòu)上海城開（集團(tuán)）有限公司 59%股權(quán)，交易金額人民幣 2023年收購(gòu)上海路橋發(fā)展有限公司 100%股權(quán)（滬杭高速上海段運(yùn)營(yíng)公司），交易金額人民幣 2023年收購(gòu)上海申渝有限公司 100%股權(quán)（ G50高速運(yùn)營(yíng)公司），交易金額人民幣 2023年收購(gòu)香港聯(lián)交所上市公司中新地產(chǎn)集團(tuán)（控股）有限公司 45%股權(quán)，交易金額港幣 27億元，期間還代為辦理經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)，是反壟斷法實(shí)施以來商務(wù)部受理的第一例房地產(chǎn)領(lǐng)域經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)，該項(xiàng)目被 《 亞洲法律雜志 ALB》 評(píng)為 2023年十大并購(gòu)案 2023代表香港聯(lián)交所上市公司上海實(shí)業(yè)城市開發(fā)集團(tuán)有限公司換股收購(gòu)上海城開 59％股權(quán)（重新上市） 2023代表?yè)葱刨Y本增資四川玖玖愛食品有限公司 2023年代表深圳創(chuàng)新投資集團(tuán)和太鋼投資增資江蘇萬(wàn)林木業(yè)有限公司 2023年代表荷蘭阿克蘇諾貝爾對(duì)其中國(guó)境內(nèi)資產(chǎn)進(jìn)行重組 2023年代表某房地產(chǎn)基金收購(gòu)松江一別墅項(xiàng)目，交易金額人民幣 3億元 2023年 5月代表一投資公司收購(gòu)浙江五芳齋實(shí)業(yè)股份有限公司 359名自然人股份 AllBright Law Offices 準(zhǔn)備階段 談判階段 簽約成交階段 重組、整合階段 尋找潛在收購(gòu)對(duì)象 確定收購(gòu)對(duì)象 與被收購(gòu)方初步接觸 簽訂收購(gòu)意向書 簽訂收購(gòu)協(xié)議 付款和移交 審批和登記 進(jìn)行重組和整合 確定收購(gòu)目的和動(dòng)機(jī) 制定收購(gòu)策略 成立收購(gòu)項(xiàng)目小組 選擇收購(gòu)法律顧問 經(jīng)營(yíng)者集 中申報(bào) 外國(guó)投資者并購(gòu) 境內(nèi)企業(yè)安全審查 一、并購(gòu)流程 AllBright Law Offices 二、并購(gòu)交易中盡職調(diào)查、法律文書起草常用法律法規(guī) 通用法規(guī) 法律法規(guī)名稱 實(shí)施日期 涉及并購(gòu)交易的主要內(nèi)容 中華人民共和國(guó)公司法 2023年 1月 1日 規(guī)定公司法律地位、調(diào)整公司組織關(guān)系、規(guī)范公司在設(shè)立、變更與終止過程中的組織行為 中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例 2023年 1月 1日 確認(rèn)公司的企業(yè)法人資格，規(guī)范公司登記行為 中華人民共和國(guó)合同法 1999年 10月 1日 合同的訂立、合同的效力、合同的履行、合同的變更和轉(zhuǎn)讓、合同的權(quán)利義務(wù)終止、違約責(zé)任等 中華人民共和國(guó)反壟斷法 2023年 8月 1日 并購(gòu)涉及的經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)、審查規(guī)定 國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定 2023年 8月 3日 經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn) AllBright Law Offices 外資并購(gòu)相關(guān)法規(guī) 法律法規(guī)名稱 實(shí)施日期 涉及外資并購(gòu)交易的主要內(nèi)容 關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定（商務(wù)部等六部委2023年 10號(hào)文）（“ 10號(hào)文”） 2023年 9月 8日 外資并購(gòu)的基本制度 ,審批與登記 ,換股并購(gòu)的條件、申報(bào)文件與程序、對(duì)于特殊目的公司的特別規(guī)定等 外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定（ 1997對(duì)經(jīng)貿(mào)法發(fā)地對(duì)第 267號(hào)） 1997年 5月 28日 外資購(gòu)買境內(nèi)外商投資企業(yè)的中方股權(quán)或認(rèn)購(gòu)增資 關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定 2023年 9月 1日 規(guī)范外商投資企業(yè)再投資，協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或購(gòu)買境內(nèi)企業(yè)股權(quán) 外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（ 2023年修訂） 2023年 12月 1日 外資并購(gòu)涉及的產(chǎn)業(yè)指導(dǎo) 關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見（工商外企字 [2023]81號(hào)） 2023年 4月 24日 外商投資的公司審批和登記管理如何適用 《 中華人民共和國(guó)公司法 》 、 《 中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例 》 以及國(guó)家關(guān)于外商投資的法律、行政法規(guī)和政策的執(zhí)行意見 商務(wù)部關(guān)于下放外商投資審批權(quán)限有關(guān)問題的通知（商資發(fā) [2023]209號(hào)） 2023年 6月 10日 《 外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄 》 鼓勵(lì)類、允許類總投資 3億美元和限制類總投資 5000萬(wàn)美元以下的外商投資企業(yè)的設(shè)立及其變更事項(xiàng)，由地方審批機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)審批和管理。合并分為吸收合并與新設(shè)合并，吸收合并是指一家公司吸收另一家公司（目標(biāo)公司），目標(biāo)公司不復(fù)存在；新設(shè)合并是兩家以上公司合并組成一家新公司，原公司不復(fù)存在。 （二）外資并購(gòu) ? 2023年商務(wù)部等六部委 10號(hào)文 《 關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 第二條規(guī)定： 外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)， 是指外國(guó)投資者購(gòu)買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)（以下稱“股權(quán)并購(gòu)”）；或者，外國(guó)投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)，或，外國(guó)投資者協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)（以下稱“資產(chǎn)并購(gòu)”）。 ? 2023年商務(wù)部第 53號(hào)文， 9月 1日實(shí)施，并購(gòu)安全審查的范圍應(yīng)從交易的實(shí)質(zhì)內(nèi)容和影響，代持、