【正文】 目標(biāo)公司各自原有的法人地位繼續(xù)存在；在控制權(quán)性收購的情況下 ， 目標(biāo)公司通常作為主并企業(yè)的一個(gè)子公司 ，而繼續(xù)保持其原有的法人地位 。 ⒉非貼現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式 （ 1）市場(chǎng)比較法 （ 2）股息法 （ 3）市盈率法 （ 4）賬面資產(chǎn)凈值法 （ 5）清算價(jià)值法 備注：貼現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式需注意的問題 ? 貼現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式 ， 在具體運(yùn)作時(shí) ,難度大 ,涉及因素也相當(dāng)復(fù)雜 。 按股權(quán)基礎(chǔ)確定的貢獻(xiàn)現(xiàn)金流量 ＝并購后公司的股權(quán)現(xiàn)金流量－主并企 業(yè)獨(dú)立股權(quán)現(xiàn)金流量 按運(yùn)用資本基礎(chǔ)確定的貢獻(xiàn)現(xiàn)金流量 ＝并購后公司的運(yùn)用資本現(xiàn)金流量－主并企業(yè)獨(dú)立運(yùn)用資本現(xiàn)金流量 ? 將以上兩種類型的貢獻(xiàn)現(xiàn)金流量代入估價(jià)公式 ,所得出的估價(jià)結(jié)果在意義上截然不同。 此外 ,也可以將整合后預(yù)期的邊際現(xiàn)金凈流量作為并購價(jià)格的上限 ,當(dāng)然 ,對(duì)其中的風(fēng)險(xiǎn)因素也必須審慎地考慮 ,不能將整合后預(yù)期的邊際現(xiàn)金凈流量估計(jì)的過高。這樣既可以拉近雙方在并購價(jià)格認(rèn)定上的差距，建立起對(duì)目標(biāo)公司原所有者的獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，同時(shí)又可以使主并企業(yè)避免陷入并購前未曾預(yù)料的并購 “ 陷阱 ” ，而且由于減少了并購當(dāng)時(shí)的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，從而使主并企業(yè)在并購后能夠保持正常的運(yùn)轉(zhuǎn)。 文化體現(xiàn)了管理層對(duì)公司的信念和價(jià)值觀 ， 以及對(duì)公司形象的特征 、 工作道德以及對(duì)員工 、 客戶和社團(tuán)態(tài)度的理解 。 在功能一體化中 ,最重要的是實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)一體化。 股票對(duì)價(jià)方式適用條件 ⒈ 主并企業(yè)是否有足夠的現(xiàn)金融通能力； ⒉ 若必須通過借款進(jìn)行支付時(shí) ， 資本結(jié)構(gòu)是否具有相應(yīng)的承荷能力； ⒊ 外部借款或增資擴(kuò)股的資本成本如何； ⒋ 增資擴(kuò)股是否會(huì)導(dǎo)致主并企業(yè)原有股權(quán)控制結(jié)構(gòu)稀釋以致喪失； ⒌ 增資擴(kuò)股后 ， 原有股東的每股收益是否會(huì)被稀釋以及因?yàn)樵馐軗p失而導(dǎo)致原有股東對(duì)增資擴(kuò)股方式的反對(duì)； ⒍目標(biāo)公司的股東對(duì)并購后的每股收 益有著怎樣的期望； ⒎ 目標(biāo)公司股東處于怎樣的稅階層次； ⒏ 目標(biāo)公司的所有者是否會(huì)因喪失對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)而產(chǎn)生恐慌心理以致對(duì)并購懷有敵對(duì)情緒 ， 等 。 基本公式為： 每股價(jià)值（格） =每股收益市盈率 舉例見教材 P235238 備注：并購價(jià)值確定需注意的問題 除了并購的戰(zhàn)略因素外 ,即便從純粹的財(cái)務(wù)角度 ,主并企業(yè)最為關(guān)心往往并非是直接的并購價(jià)格的多少 ,而是并購后到底還需要投入多少資金的現(xiàn)金流量規(guī)劃問題 。 這符合效率性與成本效益原則 。 ㈠目標(biāo)公司估價(jià)模式及其評(píng)價(jià) ⒈貼現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式 （ 1）現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式 （ 2）收益貼現(xiàn)模式 （ 3）股利現(xiàn)模式 其中，效用性最差、應(yīng)用最少的是股利貼現(xiàn)模式；而現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式最合理。兼并后目標(biāo)以現(xiàn)金、股票或其他方式取得目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)及相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債。 （二）購并目標(biāo)規(guī)劃需考慮的基本因素 ⒈ 主并企業(yè)遵循怎樣的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu) ，是否有著強(qiáng)大的核心能力依托； ⒉ 主并企業(yè)擁有哪些主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù) ，未來發(fā)展趨勢(shì)如何； ⒊ 主并企業(yè)當(dāng)前處于哪一發(fā)展階段 ， 發(fā)展?jié)摿Χ啻?， 在變革創(chuàng)新的基礎(chǔ)上是否有著良好的增長(zhǎng)前景； ⒋ 科技發(fā)展趨勢(shì)如何 ， 主并企業(yè)將會(huì)面臨哪些機(jī)遇和挑戰(zhàn)； ⒌ 主并企業(yè)當(dāng)前的競(jìng)爭(zhēng)地位及未來的變化趨勢(shì)如何； ⒍ 主并企業(yè)的發(fā)展空間是否需要向其他新的領(lǐng)域拓展； ⒎ 并購是否是本主并企業(yè)發(fā)展的最好途徑； ⒏ 并購將產(chǎn)生怎樣的效應(yīng) ， 是否與總體戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)相吻合； ⒐ 是否有足夠的資源支持并購 ， 以及并購后是否有能力控制和管理好目 標(biāo)公司； ⒑ 通過并購期望達(dá)到何種目標(biāo)效果 。 ? 當(dāng)一些主并企業(yè)過多地注重并購成交價(jià)格時(shí) ,卻忽略了一個(gè)最大的問題 :并購目標(biāo)公司 ,重要的不是支付多少并購價(jià)格 ,而是并購后必須追加多少現(xiàn)金流量以及整合后能夠產(chǎn)生多大的邊際現(xiàn)金流量 。 同時(shí)根據(jù)較為可靠的資料 ,測(cè)知 MOON公司經(jīng)并購重組后的加權(quán)平均資本成本為 %,考慮到未來的其他不確定因素 ,擬以 10%為貼現(xiàn)率 。 三、股票對(duì)價(jià)方式 即主并企業(yè)通過增發(fā)新股換取目標(biāo)公司的股權(quán) 。 二、并購一體化整合計(jì)劃體系與實(shí)施策略 ㈠并購一體化整合計(jì)劃體系