企業(yè)并購財務(wù)決策-預(yù)覽頁
【正文】 司所做出的價值評估 ,更多的是基于主并企業(yè)單方面立場上的判斷 ,并不等于實際的并購成交價格 ,而僅僅是主并企業(yè)提出并購報價的參考依據(jù) 。 由于信息披露的不充分性 ,目標(biāo)公司通常很清楚自身的真實價值 ,而并購方的主并企業(yè)卻不太明晰目標(biāo)公司價值究竟幾何 。 ? 主并企業(yè)在并購前 ， 可先通過簡單的非現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式 ， 對某一或若干備選目標(biāo)公司價值做出初步估測篩選 。 股權(quán)現(xiàn)金流量 ＝營業(yè)現(xiàn)金凈流量－ ［ 維持性資本支出 ＋增量運資本償還到期債務(wù)利息 （ １－所得稅率 ） ＋到期債務(wù)本金－舉借新債所得現(xiàn)金 ］ 或＝稅后經(jīng)營利潤 －增量投資需求 (1－資產(chǎn)負(fù)債率 ) 或＝稅后經(jīng)營利潤－ [(資本支出－折舊等非付現(xiàn)成本 )+增量營運資本 ] (1－資產(chǎn)負(fù)債率 ) ⑵運用資本現(xiàn)金流量 運用資本現(xiàn)金流量 ＝息稅前營業(yè)利潤 (1－所得稅率 )－維持性資本支出一增量營運資本 運用資本現(xiàn)金流量不受公司資本結(jié)構(gòu)的影響 ,而只取決其整體資產(chǎn)提供未來現(xiàn)金流量的能力 。 ⒉貼現(xiàn)率的選擇 折現(xiàn)率的選必須遵循匹配原則：包括內(nèi)容結(jié)構(gòu)上與時間關(guān)系上。主要法人包括： 現(xiàn)金流量法： 現(xiàn)金流量恒值增長公式法 、價值驅(qū)動因素公式法等； 非現(xiàn)金流量法：變現(xiàn)價值法、重置成本法、市盈率法 等。 MOON公司的明確的預(yù)測期內(nèi)現(xiàn)金流量現(xiàn)值 =(800)/(1+10%)1+(500)/(1+10%)2+( 200)/(1+10%)3+(300)/(1+10%)4+500/(1+10%)5+480/(1+10%)6+590/(1+10%)7+580/(1+10%)8+630/(1+10%)9+650/(1+10%)10 =588(萬元 ) MOON公司明確的預(yù)測期后現(xiàn)金流量現(xiàn)值 =650/10% (1+10%)10 =2509(萬元 ) 目標(biāo)公司 MOON預(yù)計現(xiàn)金價值 =588+2509 =3097(萬元 )。 在價格上限的確定上 ,主并企業(yè)可以將其與自行創(chuàng)設(shè)類似目標(biāo)公司規(guī)模的情況下需要的投資額進(jìn)行比較 ,并將這種自創(chuàng)投資額作為并購價格的上限。在支付方式的選擇上 ,必須審慎地考慮并購價格及不同的支付方式對未來資本結(jié)構(gòu)的影響。 二、杠桿收購方式 杠桿收購 （ LBO） 是指主并企業(yè)通過借款的方式購買目標(biāo)公司的股權(quán) ， 取得控制權(quán)后 ， 再以目標(biāo)公司未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流量償付借款 。 優(yōu)點：可避免主并企業(yè)現(xiàn)金大量流出 ，從而并購后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力 ， 減少財務(wù)風(fēng)險 。 這種付款方式，通常用于目標(biāo)公司獲利不佳，急于脫手的情況下。 主并企業(yè)在簽約時還須考慮的是 ， 在依未來績效對并購價格定價的情況下 ， 若支付期過短 ， 則在并購后 ， 目標(biāo)公司的原所有者與經(jīng)營者可能為了短期得到更多的價款支付 ， 而過度甚至破壞性地使用機(jī)器設(shè)備 ， 從而給主并企業(yè)未來長期利益產(chǎn)生不利影響 。如果主并企業(yè)結(jié)構(gòu)龐大，而目標(biāo)公司又極富創(chuàng)業(yè)精神和管理能力，明智的作法是，在與目標(biāo)公司接觸時，就應(yīng)聲明并購后，對目標(biāo)公司采取不干涉的政策，如果主并企業(yè)希望保持目標(biāo)公司的創(chuàng)業(yè)精神的話。 管理一體化，包括管理制度的整合、管理觀念的融入，管理組織的調(diào)整以及管理優(yōu)勢的嫁接以及營運作業(yè)的整合等，以使目標(biāo)公司納入主并企業(yè)整體的管理體制框架結(jié)構(gòu)之下。 在財務(wù)一體化整合計劃中，資本結(jié)構(gòu)的合理規(guī)劃居于核心地位，是財務(wù)一體化整合的基礎(chǔ)和依據(jù)。 ㈡并購一體化整合策略 ⒈ 建立一種目標(biāo)公司管理層對目標(biāo)公司或整合后目標(biāo)公司經(jīng)營活動直接負(fù)責(zé)的機(jī)制； ⒉ 制定盡可能帶激勵性的補(bǔ)償方案 ，激勵和確定目標(biāo)公司一些重要管理人員能否留下來 ， 并予以重用； ⒊ 建立報告聯(lián)系制度 ， 并給予目標(biāo)公司較為充分的自主權(quán)； ⒋ 分析存在哪些重疊功能 ， 哪些可以一體化 ， 哪些功能仍應(yīng)與目標(biāo)公司分立開來； ⒌ 估測并購后可能發(fā)生的沖突以及導(dǎo)致沖突的原因 ， 主并企業(yè)必須保留必要的權(quán)力 ， 以便沖突或分歧發(fā)生時采取果斷措施； ⒍找出文化差異，決定沒有一體化的功能能否或應(yīng)否目標(biāo)公司自己的文化，以及決定如何進(jìn)行必要的文化吸納，等。
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