【正文】 用 100萬元。 ? 若 A公司以股票互換方式購人 B公司， A公司用它的普通股購買 B公司發(fā)行在外的股票，交換比例為 1： l。 A公司的會計(jì)分錄為 借：長期投資 —— B公司 70萬 貸：普通股本 70萬 但在合并資產(chǎn)負(fù)債表時，投資與 B公司的股東權(quán)益對沖。 ? 若換股比例為 3： 4(即每 3股 A公司股票換入 4股 B公司股票 )。即，被并購方的留存收益要包括在合并報表中，被并購方在合并日之前取得的當(dāng)期收益也應(yīng)包含進(jìn)來。 合并日資產(chǎn)負(fù)債表 單位：萬元 項(xiàng)目 金 額 項(xiàng) 目 金 額 貨幣資金 4 700 應(yīng)付賬款 5 000 應(yīng)收賬款凈值 5 700 短期借款 5 500 存貨 9 500 股本 36 500 固定資產(chǎn)凈值 29 000 額外繳入資本 5 500 無形資產(chǎn)凈值 12 000 留存收益 8 400 資產(chǎn)合計(jì) 60 900 負(fù)債及所有者權(quán)益 60 900 編制合并日的資產(chǎn)負(fù)債表 注： (1) A、 B公司總的留存收益就是合并后 A公司的留存收 益。 權(quán)益法： 不改變資產(chǎn)計(jì)價基礎(chǔ)，按正常情況確認(rèn)收益 2022/2/4 17 作為企業(yè)合并的兩種經(jīng)常使用的會計(jì)處理方法，它們之間的區(qū)別是很明顯的，主要體現(xiàn)為以下幾個方面： 所依據(jù)的理論假設(shè)不同。合并后經(jīng)濟(jì)資源的流出方獲得了對經(jīng)濟(jì)資源的控制權(quán)，而被合并方則喪失了對原有經(jīng)濟(jì)資源的控制權(quán)。 （ 2）購買法下，合并企業(yè)的收益包括當(dāng)年本身實(shí)現(xiàn)的收益以及合并日后被合并企業(yè)所實(shí)現(xiàn)的收益；而在權(quán)益法下，不論合并發(fā)生在年度的哪個時點(diǎn)，參與合并企業(yè)整個年度的損益都包括在合并后的企業(yè)中。 由于兩種方法所依據(jù)的理論不同，因此必然導(dǎo)致會計(jì)處理方法上的差別 （ 5）在購買法下，不需對企業(yè)的賬面價值進(jìn)行調(diào)整，而權(quán)益法，如果參與合并企業(yè)的會計(jì)方法不一致，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行追溯調(diào)整，并重新編制前期的會計(jì)報表。因此，綜合上面兩方面，可以看出，權(quán)益法在增加利潤上有立竿見影的效果。 從會計(jì)信息的 相關(guān)性 來看，購買法提供了關(guān)于合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債公允價值的信息，便于投資者預(yù)測合并后企業(yè)未來的現(xiàn)金流量，從而其提供的信息有極大的相關(guān)性； 從會計(jì)信息的 可比性 來看，采用購買法使各企業(yè)之間的會計(jì)信息具有橫向可比性，但由于合并時采用的是新的公允價值的計(jì)價基礎(chǔ)，而合并前的會計(jì)信息是以歷史成本為計(jì)價基礎(chǔ)的，因而合并前后的會計(jì)信息缺乏可比性，而采用權(quán)益法，合并前后的會計(jì)信息都是以歷史成本為計(jì)價基礎(chǔ)的，因而不存在合并前后的會計(jì)信息缺乏可比性的問題，但在跨國合并時，由于有些國家限制甚至禁止采用權(quán)益法，因而可能使得不同國家企業(yè)之間的會計(jì)信息缺乏可比性。 1998年 10月清華同方吸收合并山東魯穎電子首次采用權(quán)益法，其后，又有華光陶瓷、新潮實(shí)業(yè)、青島雙星等上市公司相繼采用這種方式。 ? 內(nèi)在價值 ：（ 投資的角度 ） 企業(yè)剩余壽命中可以產(chǎn)生現(xiàn)金流量的折現(xiàn)值。投資者估計(jì)了一種資產(chǎn)的內(nèi)在價值并與其市場價值進(jìn)行比較，如果內(nèi)在價值高于市場價值則認(rèn)為資產(chǎn)被市場低估了，他會決定買進(jìn)。 2022/2/4 25 并購估價（一）： EVA價值評估模型 EVA（ Economic Value Value Added)： 經(jīng)濟(jì)增加值（經(jīng)濟(jì)利潤 ) 經(jīng)濟(jì)增加值（經(jīng)濟(jì)利潤） =息前稅后營業(yè)利潤－資本投入額 加權(quán)資本成本率 =投入資本 （投入資本收益率－加權(quán)平均資本成本 率） 公式： EVA=NOPLAT－ WACC I = I （ ROIC－ WACC） 其中： NOPLAT —— 息前稅后營業(yè)凈利潤； WACC —— 全部投資資本的成本率； I —— 全部投資資本； ROIC —— 投資資本回報率。 ? 局限性： 第一，適用范圍的局限。 這個方法把企業(yè)的價值（或企業(yè)的權(quán)益價值）表示為賬面價值與折現(xiàn)后的未來非正常收益的現(xiàn)值之和。 2022/2/4 31 企業(yè)非正常收 益的計(jì)算 : 企業(yè)非正常收益是資產(chǎn)賬面價值高于以正常收益率即綜合資本成本率創(chuàng)造的收益（也稱為企業(yè)超額利潤或企業(yè)經(jīng)濟(jì)利潤），此企業(yè)非正常收益為稅后營業(yè)利潤即 Xt（ 1T）。 同自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)法一樣，企業(yè)非正常收益折現(xiàn)法依資產(chǎn)賬面價值增長情況或企業(yè)營業(yè)利潤增長情況分四種基本估價模型，如下表所示。 （ 2） 6億美元聯(lián)想股份，持股比例 %： 以交易宣布前最后一個交易日的收盤價 （ 3）承擔(dān) IBM約 6億美元的凈負(fù)債 2022/2/4 38 銀行貸款 從屬債務(wù) 基本并購融資結(jié)構(gòu)安排 融 資 風(fēng) 險 優(yōu)先股 普通股 融 資 成 本 指當(dāng)商業(yè)銀行破產(chǎn)清算時，償還順序較為靠后的債務(wù)。 單位：萬元、萬股 Example 項(xiàng) 目 原資金結(jié)構(gòu) 增加籌資后資金結(jié)構(gòu) 增發(fā)普通股 （ A方案） 增發(fā)公司債券 （ B方案） 公司債券（利率 8%） 10000 10000 35000 普通股（每股面值 10元） 20220 30000① 20220 資本公積 25000 40000② 25000 留存收益 20220 20220 20220 資金總額合計(jì) 75000 100000 100000 普通股股數(shù)（股） 2022 3000 2022 說明：①②發(fā)行新股票時，每股發(fā)行價格為 25元，籌資 25000萬元須發(fā)行 1000萬股，普通股股本增加 10000萬元，資本公積增加 15000萬元。 2022/2/4 45 ? 利用借債所融資本購買目標(biāo)公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、相應(yīng)的控制權(quán)格局以及公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，叫做杠桿收購。