【正文】 :38:2023:38:20March 28, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 上午 5時(shí) 38分 :38March 28, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 3月 28日星期二 5時(shí) 38分 20秒 05:38:2028 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 分析 91 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧?！? 該假設(shè)中未說明與特定投資者相關(guān)的特定評(píng)估資料和經(jīng)濟(jì)技術(shù)參數(shù)相關(guān)資料。同時(shí) B公司將通過逐步加大市場(chǎng)開拓，提升生產(chǎn)工藝，擴(kuò)大產(chǎn)能等措施，加速市場(chǎng)份額搶奪，提升盈利水平，為公司持續(xù)健康發(fā)展提供保障。在評(píng)估測(cè)算過程中，評(píng)估人員沒有簡(jiǎn)單地直接采用產(chǎn)權(quán)持有單位提出的市場(chǎng)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，而是對(duì)評(píng)估對(duì)象未來可能實(shí)現(xiàn)的收益進(jìn)行了獨(dú)立市場(chǎng)調(diào)研，并作出獨(dú)立的判斷；確定折現(xiàn)率時(shí)，評(píng)估人員在獨(dú)立分析測(cè)算的基礎(chǔ)上，與合作雙方進(jìn)行了充分的研討、交換意見，采納了雙方對(duì)未來市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)達(dá)成的共識(shí)，形成了比較客觀的咨詢結(jié)果。 不同的協(xié)同效應(yīng)，其影響的評(píng)估參數(shù)并不相同。 運(yùn)用時(shí)，需要考慮的幾個(gè)因素： 三是 ：價(jià)值乘數(shù)的分子分母 確保一致性和統(tǒng)一性 在投資價(jià)值評(píng)估中，必須基于評(píng)估對(duì)象保持分子與分母具備一致性，如果評(píng)估的是股權(quán)價(jià)值，價(jià)值乘數(shù)分子采用股權(quán)價(jià)值，分母也應(yīng)該是考慮協(xié)同效應(yīng)、投資偏好等因素的、反應(yīng)股權(quán)價(jià)值的財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)特征參數(shù)。 財(cái)務(wù)乘數(shù)： 一般包括 ： ① 銷售收入（ Sales） 。 ? 投資價(jià)值評(píng)估，要考慮并購方給新產(chǎn)權(quán)主體帶來的特別貢獻(xiàn)，或者是并購雙方各種資源重新整合的運(yùn)營(yíng)效果。所以，評(píng)估中，并購整合后企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)這個(gè)前提條件，必須是假設(shè)的。這些都是需要考慮企業(yè)投資并購協(xié)同效應(yīng)的重要方面。 如 ： 投資價(jià)值評(píng)估方法應(yīng)用（要點(diǎn)） /資產(chǎn)基礎(chǔ)法 （二） 評(píng)估對(duì)象為企業(yè)整體時(shí)，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的應(yīng)用 （ 1）評(píng)估假設(shè) ① 在購買企業(yè)股權(quán)的并購中，假設(shè)企業(yè)將繼續(xù)經(jīng)營(yíng)且資產(chǎn)價(jià)值按“在使用中”的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估 ； ② 在吸收合并的企業(yè)并購，如果假設(shè)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)將停止，并且清算，需要在清算前提下進(jìn)行評(píng)估； ③ 在吸收合并的企業(yè)并購，如果假設(shè)標(biāo)的公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，資產(chǎn)價(jià)值按“在使用中”的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估 ； （ 2）并購方案和整合考慮 企業(yè)并購整合后，可能涉及新的運(yùn)營(yíng)模式、新的產(chǎn)品（服務(wù)）類型，甚至新的核算方式，采用調(diào)整目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債表的方式評(píng)估企業(yè)價(jià)值，需要充分考慮這些方面。 ? 對(duì)于業(yè)務(wù)單元： 如果其業(yè)務(wù)邊界清晰，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相對(duì)獨(dú)立，其收益和風(fēng)險(xiǎn)能夠量化，能夠反映并購動(dòng)機(jī)，且能夠體現(xiàn)或量化協(xié)同效應(yīng)價(jià)值，收益法也自然是相對(duì)理想的評(píng)估方法。 ② 很多情形下，即使采用收益法評(píng)估，市場(chǎng)法也常被使用，與收益法評(píng)估結(jié)果共同確定企業(yè)投資并購?fù)顿Y價(jià)值。 在投資價(jià)值評(píng)估報(bào)告中，反映投資并購方案的“推定假設(shè)”可能的內(nèi)容是： （ 1）本次評(píng)估以投資并購方案實(shí)施后新企業(yè)運(yùn)行為基礎(chǔ)； （ 2） 假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日經(jīng)濟(jì)環(huán)境不變，國家現(xiàn)行的宏觀經(jīng)濟(jì)不發(fā)生重大變化； （ 3）目標(biāo)公司所執(zhí)行的稅賦、稅率等均依照投資并購方案無重大變化； （ 4）企業(yè)未來的經(jīng)營(yíng)管理班子盡職，并按投資并購方案載明的經(jīng)營(yíng)管理模式進(jìn)行； （ 5）本次評(píng)估假設(shè)委托方及被評(píng)估單位提供的基礎(chǔ)資料和財(cái)務(wù)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； （ 6）評(píng)估范圍以委托方提供的評(píng)估資料為準(zhǔn)，未考慮所提供資料以外可能存在的或有資產(chǎn)及或有負(fù)債。 五 . 投資價(jià)值評(píng)估報(bào)告 由投資價(jià)值評(píng)估的作用，決定了其評(píng)估報(bào)告內(nèi)容需重點(diǎn)披露的信息 與市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估報(bào)告相比，投資價(jià)值評(píng)估報(bào)告需要披露的特殊事項(xiàng)內(nèi)容，主要有幾個(gè)方面： 投資價(jià)值評(píng)估報(bào)告在介紹委托方、目標(biāo)公司和業(yè)務(wù)約定書約定的其他評(píng)估報(bào)告使用者后，需要說明投資并購方案要點(diǎn)。評(píng)估后， A公司的市場(chǎng)價(jià)值為 1000萬元， B公司的市場(chǎng)價(jià)值為 800萬元； 收購實(shí)施后的整合公司價(jià)值為 2500萬元； 協(xié)同價(jià)值為 700萬元（ =2500－ 1000－ 800） 則：目標(biāo)公司投資價(jià)值評(píng)估結(jié)論為： 800萬元～ 1500萬元 或小于 1500萬元。 ? 企業(yè)投資并購，價(jià)值估算貫穿交易過程始終 ,作為投資并購方單方的咨詢顧問，評(píng)估師提供的價(jià)值參考意見是按照其了解的委托方的投資并購方案，估算出可能存在的投資價(jià)值。 2 依據(jù)與盡調(diào) ①投資并購方案； ②投資并購方相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)劃； ③并購雙方洽談會(huì)議紀(jì)要、備忘錄； ④投資并購方委托的專業(yè)機(jī)構(gòu)的各類盡職調(diào)查報(bào)告； ⑤賣方或標(biāo)的公司管理層提供的分析報(bào)告和承諾； ⑥并購雙方所在 國家（地區(qū)） 司法主體及其附屬專業(yè)委員會(huì)對(duì)并購事項(xiàng)給出的論證意見； ⑦賣方或標(biāo)的公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息資料等。如企業(yè)并購理論，企業(yè)戰(zhàn)略管理理論，風(fēng)險(xiǎn)理論等。 ② 要件方面 ③ 數(shù)量 方面 協(xié)同效應(yīng) 均為 正協(xié)同效應(yīng) 協(xié)同效應(yīng) 有正有 負(fù) 總協(xié)同效 應(yīng) 為正 協(xié)同效應(yīng) 有 正 有 負(fù) 或所有均為負(fù) 總協(xié)同效應(yīng)為負(fù) 30 第二部分 投資價(jià)值類型應(yīng)用要點(diǎn) ? 評(píng)估人員只有深度參與企業(yè)并購的各個(gè)階段，才能理解投資并購方的并購戰(zhàn)略目標(biāo)，了解并購整合思路，為估值提供滿足投資并購方戰(zhàn)略意圖的基礎(chǔ)； ? 同時(shí)，企業(yè)并購各個(gè)階段，也需要評(píng)估提供并購交易專業(yè)意見和相關(guān)信息，如資產(chǎn)配置、資產(chǎn)價(jià)格信息、產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格走勢(shì)等。因此，在企業(yè)并購?fù)顿Y領(lǐng)域，作為投資價(jià)值的重要構(gòu)成部分，協(xié)同效應(yīng)是非常重要的范疇。其中，市場(chǎng)參與者協(xié)同效應(yīng)是適用于所有市場(chǎng)參與者的普遍性協(xié)同效應(yīng)，而買方特定協(xié)同效應(yīng)是特定投資者所獨(dú)享的、不適用于其他市場(chǎng)參與者的協(xié)同效應(yīng) 5 投資回報(bào)水平 同一標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)于特定投資者和一般市場(chǎng)參與者，未來資金成本與風(fēng)險(xiǎn)可能存在差異 6 評(píng)估基準(zhǔn)日 與市場(chǎng)價(jià)值相同 7 以貨幣表示 8 價(jià)值估計(jì)數(shù)額 二 要件及理解 ? 滿足八個(gè)要素條件 時(shí)，方可定義為 投資價(jià)值內(nèi)涵 ； ? 八大要件 條件 缺一不可，必須同時(shí)滿足。 ” 中國 評(píng)估準(zhǔn)則 (CVS) 評(píng)估對(duì)象對(duì)于具有明確投資目標(biāo)的特定投資者或者某一類投資者所具有的價(jià)值估計(jì)數(shù)額 ， 亦稱特定投資者價(jià)值 。 歐洲 評(píng)估準(zhǔn)則 (EVS) “ 主觀價(jià)值 ” ： 適用于特定投資者的價(jià)值類型 。 目前 的 評(píng)估準(zhǔn)則 多基于 市場(chǎng)價(jià)值類型 ， 投資價(jià)值類型基本處于原則性描述層面 ； 散見于評(píng)估準(zhǔn)則的條文或者理論研究 文獻(xiàn) 中。主講人： 王生龍 中國資產(chǎn)評(píng)估協(xié)會(huì) 企業(yè)并購?fù)顿Y價(jià)值評(píng)估理論與方法 內(nèi)容及觀點(diǎn)多源自 國務(wù)院國資委 《 投資價(jià)值評(píng)估 》 （編號(hào)： 2023A54)課題組研究成果及《 投資價(jià)值評(píng)估 》 專著觀點(diǎn) 聲 明 目錄 1 2 3 4 投資價(jià)值類型定義及內(nèi)涵理解 投資價(jià)值類型應(yīng)用要點(diǎn) 投資價(jià)值評(píng)估方法選擇與參數(shù)確定思路 投資價(jià)值類型使用案例（反）分析 reflection 5 產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)成就 雪津 神話 2023年 1月 23日，全球投資者廣泛關(guān)注的福建雪津啤酒有限公司國有股轉(zhuǎn)讓，在福建產(chǎn)權(quán)交易中心塵埃落定。 規(guī)范、指導(dǎo)作用有待深入和加強(qiáng)。在這種情況下 ， 評(píng)估師在建立自己對(duì)未來經(jīng)營(yíng)狀況的預(yù)測(cè)模型的同時(shí) ， 也考慮客戶的判斷和預(yù)測(cè) ， 因此這種評(píng)估是具有主觀性的 。 國內(nèi)外評(píng)估準(zhǔn)則關(guān)于投資價(jià)值的定義比較 一 定義 某項(xiàng)資產(chǎn) 在 明確的投資者基于 特定目的 、充分考慮 協(xié)同效應(yīng) 和 投資回報(bào) 水平的情況下，在 評(píng)估基準(zhǔn)日 的價(jià)值估計(jì)數(shù) 額。 1. 明確的投資者 不同的投資者，投資價(jià)值不同；投資價(jià)值評(píng)估得出的評(píng)估結(jié)論是針對(duì)特定投資者的。 協(xié)同效應(yīng)分類 —— 有內(nèi)部協(xié)同和外部協(xié)同效應(yīng)之分； —— 有即時(shí)和實(shí)物期權(quán)協(xié)同效應(yīng)之分； —— 有正和負(fù)協(xié)同效應(yīng)之分； 投資回報(bào)是投資主體從一項(xiàng)投資活動(dòng)中得到的經(jīng)濟(jì)回報(bào)。 一 . 投資價(jià)值評(píng)估全程多元特點(diǎn) 全 程 多 元 從國外評(píng)估實(shí)踐來看，投資價(jià)值評(píng)估服務(wù)內(nèi)容，主要有 ： ? 目標(biāo)公司或標(biāo)的資產(chǎn)所在國家（地區(qū)）宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)研分析； ? 協(xié)助擬定目標(biāo)公司所在行業(yè)的環(huán)境和發(fā)展趨勢(shì)分析； ? 協(xié)助投資并購方多目標(biāo)公司選擇決策咨詢分析； ? 協(xié)助擬選目標(biāo)公司投資價(jià)值預(yù)估； ? 協(xié)助編制投資并購可行性研究報(bào)告； ? 協(xié)助投資并購方案論證分析； ? 提供投資并購方案下的投資價(jià)值評(píng)估及報(bào)價(jià)建議； ? 協(xié)助企業(yè)投資并購后評(píng)價(jià)； ? 提供企業(yè)并購成本分?jǐn)傇u(píng)估 ； ? 等 等 。 投資并購?fù)顿Y價(jià)值評(píng)估具有全過程、動(dòng)態(tài)化特點(diǎn)。 與市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估不同，投資價(jià)值評(píng)估，獲知目標(biāo)企業(yè)自身資源與經(jīng)營(yíng)的相關(guān)信息，以及與目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)、與并購行為相關(guān)的法律法規(guī)的很重要的途徑是盡職調(diào)查，也就是說，盡職調(diào)查是獲得評(píng)估依據(jù)的重要手段與方式之一 3 程序 ? 現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查受限 投資價(jià)值評(píng)估實(shí)踐中，往往受限于目標(biāo)企業(yè)的配合。隨著投資并購進(jìn)程的深入，投資并購方案不斷清晰和完整，投資價(jià)值估算也越來越準(zhǔn)確。 在投資并購領(lǐng)域，基于評(píng)估結(jié)論服務(wù)于確定投資并購價(jià)格、服務(wù)于投資并購方價(jià)格談判，借助投資決策中的風(fēng)險(xiǎn)分析技術(shù) —— 敏感性分析手段，找出影響評(píng)估結(jié)論最敏感的預(yù)測(cè)參數(shù)，然后詳細(xì)分析該評(píng)估參數(shù)未來變化趨勢(shì)，以及變化幅度對(duì)評(píng)估結(jié)論的影響程度可以更好地為投資并購方提供談判依據(jù)。該投資并購方案直接決定了本次評(píng)估的特定目的，即引起資產(chǎn)評(píng)估的特定經(jīng)濟(jì)行為（資產(chǎn)業(yè)務(wù)）決定了資產(chǎn)評(píng)估的特定目的，它對(duì)評(píng)估結(jié)果的性質(zhì)、價(jià)值類型等有重要影響。 4. 評(píng)估結(jié)論表述方式 在投資價(jià)值評(píng)估報(bào)告中，評(píng)估結(jié)論的表達(dá)采用兩種區(qū)間表達(dá)： ?一是：區(qū)間范圍； ?二是： “ 不大于 ” 或 “ 不高于 ” ， ?三是：“不小于”或“不低于”。 ③ 在企業(yè)并購初期，由于時(shí)間和信息 較少 ，市場(chǎng)法能夠節(jié)約時(shí)間和資源，甚至在財(cái)務(wù)資料缺乏或無法進(jìn)行深入盡職調(diào)查階段，通過非財(cái)務(wù)乘數(shù)對(duì)被并購企業(yè)價(jià)值進(jìn)行初步判斷，如資源保有量、生產(chǎn)